注評考試《資產(chǎn)評估》預(yù)習(xí)：企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中的評估對象

　　第十二章　以財務(wù)報告為目的的評估

　　知識點六：企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中的評估對象

　　1.企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中的評估對象（特別注意區(qū)別）

　　根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》第十九條的規(guī)定，合并對價分?jǐn)偸马椛婕暗脑u估業(yè)務(wù)所對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是合并中取得的被購買方各項的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債

　　這與企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應(yīng)的評估對象有所不同。在企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應(yīng)的評估對象一般為企業(yè)整體價值、股東的全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值。

　　2.可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的確認(rèn)原則與識別

　�。�1）合并中取得的被購買方的無形資產(chǎn)或或有負(fù)債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為無形資產(chǎn)或負(fù)債，并按照公允價值計量。

　�。�2）可辨認(rèn)無形資產(chǎn)確認(rèn)

　�、僮R別無形資產(chǎn)的法規(guī)依據(jù)

　　評估師在執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)中，應(yīng)通過執(zhí)行相關(guān)的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。

　　評估師在識別無形資產(chǎn)過程中應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中對于企業(yè)合并項下無形資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)。

　�、谠趯崉�(wù)中，評估師識別無形資產(chǎn)的關(guān)鍵在于判斷該項資產(chǎn)是否可辨認(rèn)。對此，評估師應(yīng)該進(jìn)行分析，滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認(rèn)為可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)

　　首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利的無形資產(chǎn)；

　　需要注意的是，對于滿足合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利，即使從法律角度并非合同或有合同約束力，例如訂單，甚至是可以取消的訂單，亦滿足了合同權(quán)利的確認(rèn)條件。

　　在判斷無形資產(chǎn)是否滿足合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利的條件時，如果合同或協(xié)議含有限制特定資產(chǎn)從被收購方分離的條款（如限制轉(zhuǎn)讓與政府簽訂的合約），即需要與其他相關(guān)的合同、資產(chǎn)、負(fù)債一起出售或轉(zhuǎn)移，此類限制并不影響滿足合同權(quán)利的無形資產(chǎn)的確認(rèn)。即使某項無形資產(chǎn)無法單獨出售、轉(zhuǎn)移、授權(quán)許可、租賃或者交換，但可以與其他相關(guān)合同、資產(chǎn)或負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換，這項無形資產(chǎn)仍然滿足可分離的確認(rèn)條件。

　　其次，考慮該無形資產(chǎn)是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關(guān)合同、資產(chǎn)或負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換。

　　【注意】

　　滿足可分離條件的無形資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換不能受到任何限制，否則，該等資產(chǎn)不滿足可分離的確認(rèn)條件。例如，客戶信息受到保密協(xié)議的限制，不可以被出售，因此其無法滿足可分離的條件。

　　③下列無形資產(chǎn)因無法滿足上述可辨認(rèn)的判斷條件，在實務(wù)操作中，一般不作為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。

　　例如：消費者基礎(chǔ)、客戶服務(wù)能力、地域優(yōu)勢、經(jīng)過特別訓(xùn)練的員工等。

　　（3）或有負(fù)債的識別

　�、俜�律依據(jù)

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》

　�、谡J(rèn)定條件

　　與或有事項相關(guān)的義務(wù)同時滿足下列條件，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債：

　　該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。

　�、墼u估師在識別或有負(fù)債的過程中需要關(guān)注以下幾方面：

　　在收購日是否存在未決訴訟；在收購日是否存在待執(zhí)行的虧損合同；被收購公司是否有為其他公司或個人進(jìn)行債務(wù)擔(dān)保；在收購日是否存在已對外公布的詳細(xì)重組計劃；被收購公司對售出產(chǎn)品所作的質(zhì)量保證；了解對被收購公司進(jìn)行的相關(guān)盡職調(diào)查的結(jié)果。

　�、芸赡艽_認(rèn)的或有負(fù)債的項目一般包括

　　產(chǎn)品質(zhì)量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務(wù)等。