2012年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)之股份有限公司的設(shè)立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人應(yīng)當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　2.制定公司章程。

　　3.向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準。

　　預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.申請與核準。向社會公開募集股份設(shè)立股份公司的，應(yīng)取得中國證監(jiān)會的核準。

　　5.股份發(fā)行、認購和繳納股款。

　　（1）股份發(fā)行。股份的發(fā)行實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

　　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：①股東的姓名或者名稱及住所；②各股東所持股份數(shù)；③各股東所持股票的編號；④各股東取得股份的日期。

　　發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

　?。?）發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%.

　?。?）以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認購。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。

　　（4）以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認購。第一步：發(fā)起人認購股份，并繳納股款；第二步：發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份，認股人繳納股款。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。

　?。?）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構(gòu)。采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部股款后，應(yīng)當召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會（指股東代表監(jiān)事）成員，并通過公司章程草案。

　　采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

　　創(chuàng)立大會行使的職權(quán)有：

　?。?）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

　?。?）通過公司章程；

　?。?）選舉董事會成員；

　?。?）選舉監(jiān)事會成員；

　?。?）對公司的設(shè)立費用進行審核；

　?。?）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；

　?。?）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　創(chuàng)立大會對上述第（1）項至第（7）項事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　例2-4（2010年3月多選題）創(chuàng)立大會由（ ）組成。

　　A.發(fā)起人 B.經(jīng)理 C.董事D.認股人

　　「參考答案」AD

　　7.設(shè)立登記并公告。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當就設(shè)立分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司成立后，應(yīng)當進行公告。

　　8.發(fā)放股票。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

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