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這就是獨立的代價?

2004-06-18 10:15 來源:   打印 | 收藏 |
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  昨日伊利股份的一則公告令人驚訝,稱董事會臨時會議形成決議,同意將監(jiān)事會提請罷免獨立董事俞伯偉的議案提交股東大會審議。

  就在前兩天,新疆屯河的兩名獨立董事在對公司關(guān)聯(lián)交易提出反對意見后辭職,如今又出現(xiàn)了獨立董事被公司管理層罷免的事件,在市場風雨飄搖之際,人們首先擔心的不外是公司基本面是否出現(xiàn)問題,結(jié)果公告一出,伊利股份就一路奔向跌停板,成交量明顯放大。

  新聞直擊各執(zhí)一詞

  伊利股份監(jiān)事會稱,經(jīng)調(diào)查核實,2003年以來,由獨立董事俞伯偉之主要社會關(guān)系擔任主要職務(wù)的公司,與公司進行了關(guān)聯(lián)交易,且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大。而俞伯偉事先未按照相關(guān)規(guī)定,向公司進行通報并履行相應(yīng)回避表決程序。監(jiān)事會認為,俞伯偉已不適合繼續(xù)擔任公司獨立董事職務(wù)。

  但據(jù)《中國證券報》報道,俞伯偉曾于6月15日草擬一份申明給伊利股份,準備聘請會計師事務(wù)所對公司的國債交易等進行全面審計。而此前,包括俞在內(nèi)的3名獨董都曾就國債事宜向公司索要詳細資料,擬對公司相關(guān)事項進行專項審計。此外,俞伯偉還對伊利股份第5大股東華世商貿(mào)的身份質(zhì)疑,稱這是伊利股份高管及其家屬注冊的公司。

  記者昨日撥通俞伯偉所在藍程咨詢(上海)有限公司的電話,卻被意外告知,公司已經(jīng)有近一個月沒有聯(lián)系上他了,不知其下落如何。而俞現(xiàn)在還擔任該公司的總經(jīng)理。

  疑點剖析各有失職

  兩邊都振振有辭,孰是孰非現(xiàn)在還很難下結(jié)論。不過雙方的說辭反映出了一個問題:失職在前。

  先說俞伯偉。報道稱,他說華世商貿(mào)實際上是伊利股份的“曲線MBO”。即便這是事實,但從公司年報來看,華世商貿(mào)早在2000年上半年時就已位列公司前10大股東,為何俞自2002年擔任獨董至今這么長的時間里一直沒有發(fā)聲呢?

  再說伊利股份管理層。關(guān)于俞伯偉要求審計的國債投資一事,緣起于今年3月9日伊利股份的一則公告。公告稱,2002年10月董事會通過“利用部分閑置資金購買國債”的決議之后,累計匯款3億元至閩發(fā)證券自行投資國債。截至今年2月27日,已賣出國債收回資金1.87億元,剩余部分國債市價總值為1.07億元,縮水大約600萬元。俞表示,之前3位獨董根本就不知此事。公司有關(guān)人員則稱:“已經(jīng)如實通過交易所向社會全部公告了”。但記者查遍相關(guān)公告資料,確實沒有找到。是疏忽還是故意遺漏,值得思量。

  同景回放樂山電力

  伊利股份的“罷獨事件”跟今年初的樂山電力年報審計風波有些相似之處。

  今年2月12日,樂山電力2003年年報問題引發(fā)了滬深兩市首例獨董聘請中介機構(gòu)介入公司審計事件。劉文波和程厚博兩位獨董對公司的擔保行為、關(guān)聯(lián)交易行為及負債情況產(chǎn)生質(zhì)疑,但其調(diào)查行動一度遭到了上市公司的拒絕,公司董事長還跳出來表示,“這背后實際上是一場股權(quán)斗爭”。

  4月27日,在3次變更年報披露時間之后,樂山電力2003年年報延期兩個月終于亮相,公司一大堆未曾披露的違規(guī)擔保也為之曝光。

  旁觀者語維權(quán)到底

  關(guān)于獨董如何“獨立”的問題在市場討論已久,但實際效果卻鮮有見到。更多的時候是上市公司恣意妄為,獨董保持緘默。最近市場連續(xù)披露出違規(guī)擔保事件,之前不可能沒有一點兒蛛絲馬跡,但誰也沒有聽到這些公司的獨董站出來發(fā)表異議。曾經(jīng)在有家上市公司進行要約收購時,記者采訪過該公司的獨立董事,他的回答令人意外:“我最近也沒太關(guān)注這件事情,具體怎么回事還要問問公司!

  一方面是部分獨董自愿放棄權(quán)利,另一方面有些上市公司在處處侵權(quán)。像之前的樂山電力,獨董提出另外審計的合法要求就遭到公司的拒絕;而如今俞伯偉又遭罷免。不過,一位市場人士指出,發(fā)生這種上市公司和獨董要撕破臉的事情,背后肯定不簡單,常常是雙方深層矛盾的迸發(fā)。

  一位小股民的話還是具有一定代表性:獨董本身就是要發(fā)“獨立聲音”的,不管獨董獨立行動的背后是不是有其他動機,但畢竟給了中小投資者另一種知情的渠道。要不是獨董發(fā)話,樂山電力的大堆擔?赡墁F(xiàn)在還被捂得嚴嚴實實。這是我們一直期待看到的結(jié)果。

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