“你能不能幫我打聽一下，如果我們采用重組式對價，注入上市公司的資產(chǎn)需不需要納稅？”西南某欲股改的上市公司托人向記者詢問。
這個問題正在困擾著很多計劃采用重組式對價，或者已經(jīng)采用重組式對價股改的上市公司。由于有關(guān)部門沒有出臺對重組式對價的稅收優(yōu)惠政策，按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，那些以對價名義注入上市公司的貨幣資金或資產(chǎn)將要繳納企業(yè)所得稅，而巨額的稅金對于這些上市公司來說，是一個不小的“負擔(dān)”，股改成本大大增加。一直被視為啃績差公司等股改“硬骨頭”的有效方法——重組式對價，正陷入稅收政策的尷尬之中。
鼓勵與壓力
由于重組式對價既可以解決績差上市公司非流通股股東難以支付對價的問題，還可以改善上市公司基本面，夯實股市的基礎(chǔ)，因此，管理層對這種股改方式持明顯的鼓勵態(tài)度。證監(jiān)會有關(guān)人士就表示，重組式對價的股改方案并不局限于績差上市公司，績差上市公司以外的其他上市公司也可以采取注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)的方式進行股改。在管理層的鼓勵之下，渝開發(fā)、ST中西等公司紛紛推出了重組式對價的股改方案，順利完成了股權(quán)分置改革。但股改完成后，一個新的壓力又擺在了他們面前：上市公司將要為非流通股股東注入的貨幣資金或者資產(chǎn)繳納巨額稅金。
上市公司無償接受非流通股股東注入的貨幣資金或資產(chǎn)視同捐贈行為。根據(jù)國家稅務(wù)總局2003年的相關(guān)通知，企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)，須并入當(dāng)期的應(yīng)納稅所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)，須按接受捐贈時資產(chǎn)的入賬價值確認捐贈收入，并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)取得的捐贈收入金額較大，并入一個納稅年度繳稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核確認，可以在不超過5年的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得。
而財政部和國家稅務(wù)總局為股改對價制定的稅收優(yōu)惠政策中，上市公司接受的捐贈不在稅收優(yōu)惠之列。這就意味著，上市公司要為重組式對價支付一筆不菲的稅金。以G渝開發(fā)為例，公司非流通股股東向公司無償注入1.0226億元現(xiàn)金，用于設(shè)立公司收購了石黃隧道20年期收費經(jīng)營權(quán)。G渝開發(fā)目前執(zhí)行的企業(yè)所得稅稅率為15％，粗略計算，這1.0226億元現(xiàn)金將要繳納1500萬元左右的企業(yè)所得稅，而G渝開發(fā)2005年凈利潤不過107萬元，這顯然給G渝開發(fā)增加了不小的壓力。
事實上，不僅僅是上市公司，支付對價的非流通股股東也同樣要感受這種稅收壓力。根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，企業(yè)對外捐贈，除符合稅收法律法規(guī)規(guī)定的公益救濟性捐贈外，一律不得在稅前扣除。而非流通股股東向上市公司注入的貨幣資金或資產(chǎn)顯然不在公益救濟性捐贈之列。這就是說，非流通股股東拿出了大量的真金白銀作為對價注入上市公司，卻不能因此減免自己相應(yīng)的稅收，這無疑會打擊非流通股股東注入資產(chǎn)的積極性。
亟盼“松綁”
隨著股改的深入，越來越多的上市公司推出了重組式對價方案。但細心的投資者可以發(fā)現(xiàn)，在這些股改方案中，注入的資金或者資產(chǎn)后面都會標明“（含稅）”，這意味著，重組式對價方式所折算出的對價水平其實要打上一個折扣，折扣的大小要視上市公司所適用的企業(yè)所得稅稅率而定，最多可達三分之一。
為此，許多業(yè)內(nèi)人士提出，隨著股改支付對價方式的多樣化，目前財政部和稅務(wù)總局制定的股改對價稅收優(yōu)惠范圍已經(jīng)過于狹窄，建議將重組式對價也列入稅收優(yōu)惠范圍，減輕股改的成本，這樣，也更有利于股改的穩(wěn)步推進。據(jù)記者了解，一些已經(jīng)采用重組式對價方式完成股改的上市公司已經(jīng)通過多種渠道向有關(guān)部門反映了這種情況。截至目前，有關(guān)部門并沒有給予明確的回復(fù)。在無奈之下，這些上市公司沒有在2005年年報里計入這部分稅金。
“如果真的這些稅收都不能減免的話，那我們?nèi)ツ隇楦淖兓久�，摘掉ST帽子的努力都有可能付之東流。因為這筆稅金實在太大了，計算進來的話，我們?nèi)ツ甑膬衾麧櫨陀殖闪素摂?shù)。”某已經(jīng)完成股改的ST公司高管向記者透露。
某券商保薦人則告訴記者，他們在為上市公司量身定做重組式對價方案時，也注意到了稅收的問題，不過考慮到政策精神上對重組式對價的鼓勵，認為稅收問題會得到妥善解決，最終還是選擇了重組式對價。“對某些上市公司來說，除了重組式對價它沒有別的股改途徑了，就算最后稅收不能減免，那也只好咬牙承擔(dān)這部分成本了。”該保薦人說。
而一家正在進行股改的上市公司高管對稅收問題抱著走一步看一步的態(tài)度。該公司大股東在推出送股對價的同時，也向上市公司無償注入了近億元的資金。該高管表示，采用這種股改方式的上市公司不止一家，相信有關(guān)部門會就這個問題給一個明確的說法。
不過，有專家指出，盡管從股改的大局考慮，對重組式對價應(yīng)該實行稅收優(yōu)惠措施，但也要謹防上市公司利用這些稅收優(yōu)惠措施實施關(guān)聯(lián)交易避稅，如果稅收優(yōu)惠政策不夠嚴謹，一些本來就準備對上市公司動大手術(shù)的大股東會借此讓自己的計劃“一步到位”，從而達到規(guī)避稅收的目的。另外，需要明確的是，稅收優(yōu)惠針對的是股改對價，是非流通股股東支付給流通股股東的，而在重組式對價中，注入的貨幣資金或者資產(chǎn)卻是所有股東共享的，如果將所有注入的貨幣資金或資產(chǎn)都給予同等的稅收優(yōu)惠待遇，那也會造成國家稅收的流失。因此，在制定有關(guān)稅收優(yōu)惠措施時，仍需要精確計算流通股股東享受到的對價部分，據(jù)此明確稅收優(yōu)惠的范圍，才能在保證股改穩(wěn)步推進的同時，不至于造成國家稅收的流失。
