現金收購與股權收購的所得稅處理

　　“我們企業(yè)準備與另一家企業(yè)通過合并的方式進行重組，該項業(yè)務如何進行所得稅處理？”近日，江西省萍鄉(xiāng)市地稅局12366納稅服務熱線接到企業(yè)的咨詢電話，坐席員結合相關政策，講解了合并重組業(yè)務的政策規(guī)定，舉例分析了該業(yè)務的所得稅處理。

　　企業(yè)合并是指被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。吸收合并可以用下列關系式表示：A（不含B）＋B=A（包含B），其中為A企業(yè)吸收B企業(yè)，B企業(yè)解散。新設合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。新設合并可以用下列關系式表示：A＋B=C，其中為A企業(yè)與B企業(yè)合并成立C企業(yè)，A、B企業(yè)解散。

　　同樣，被合并企業(yè)在合并中要將資產轉讓過渡給合并企業(yè)，其資產轉讓價與賬面價值之間存在差額，對這部分差額如何征稅，是需要稅法予以界定。國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）規(guī)定，企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。

　　舉例：A公司由于所購置的生產設備落后陳舊等原因，經營效益一直不好，又不愿再投入新的資金，公司股東打算將公司轉讓或讓其他企業(yè)兼并。經評估，A公司現有賬面凈資產200萬元，公允價值500萬元?，FB公司欲兼并A公司，B公司正在考慮采用兩種方式兼并：支付現金收購合并和支付股權收購兼并。那么，兩種方法有什么區(qū)別呢？

　　假如采取支付現金500萬元給A公司股東的方式合并，則A公司股東不在B公司享有任何權益，A公司需要確認資產轉讓所得300萬元（500－200），并要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅99萬元（300×33％）。

　　如果B公司采取支付自己的股權給A公司股東的方式實現合并的話，則稅收處理就不同了。A公司解散時，可以不必確認資產轉讓所得300萬元，不需要繳納企業(yè)所得稅，我們稱之為“免稅合并”。國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）規(guī)定，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：

　　（1）被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產公允價值）。

　?。?）被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

　?。?）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。

　　分析上述規(guī)定可以發(fā)現，此中的“免稅合并”實際上是暫時不納稅，并不是真正意義上的免稅。因為“被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定”。同時，“合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定”，即B公司接受A公司的資產必須以賬面凈值200萬元作為計稅基礎，結轉成本或折舊攤銷。

　　需要注意的是，“免稅合并”中設定了一個非股權支付額不能超過股權面值20％的比例，如果存在20％以下的非股權支付額的話，“未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅”。

　　假如，被合并公司A公司法人股東原持有A公司投資成本為45萬元。在合并中，換取取得合并公司B公司的股權支付60萬元（面值），并另外取得現金10萬元。

　　分析：股東取得的全部交換價值為70萬元（600000＋100000），所放棄的舊股計稅成本為45萬元，蘊含的增值為25萬元（70－45），非股權支付額10萬元，占所支付的股權價值60萬元的16.67％，不足20％，符合“免稅合并”條件。那么，與取得現金10萬元補償相對應的應確認的所得為：25÷70×10＝3.57（萬元）。因此，原A公司股東取得B公司的60萬元價值股權的計稅成本為：45－10＋3.57＝38.57（萬元）。假設股東隨即以60萬元轉讓這部分股權的話，將實現轉讓所得21.43萬元（60－38.57），加上非股權支付額10萬元確認的3.57萬元所得，正好等于A公司原股權增值25萬元。