零資產(chǎn)受讓A單位并進(jìn)行投資的行為如何進(jìn)行所得稅處理

　　某集團(tuán)公司與S公司某股東商談，欲將其下屬獨(dú)立經(jīng)營的A公司以零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給S公司，S公司承擔(dān)A公司全部債權(quán)債務(wù)。A公司的資產(chǎn)情況為：土地使用面積1.6萬平方米；房屋建筑面積1.78萬平方米；附屬設(shè)施及經(jīng)營辦公物品若干，合計(jì)5325萬元；相關(guān)負(fù)債（短期借款及其他應(yīng)付款）總計(jì)5325萬元。

　　當(dāng)年12月，該集團(tuán)公司與S公司達(dá)成協(xié)議，按資產(chǎn)負(fù)債清單向本公司移交。S公司某股東以自然人身份發(fā)起設(shè)立從事經(jīng)營A公司的有限公司（以下簡稱B公司，注冊資本50萬元）。但因B公司的注冊資本過小，A公司的債務(wù)無法轉(zhuǎn)給B公司，因而S公司先受讓A公司，在對A公司進(jìn)行資產(chǎn)評估后將其整體投向B公司。2002年經(jīng)評估，A公司的資產(chǎn)總值為6125萬元（較協(xié)議金額3325萬元增值2 800萬元）。S公司將評估增值2800萬元作長期投資、資本公積處理；B公司經(jīng)驗(yàn)資后作增加固定資產(chǎn)和實(shí)收資本的賬務(wù)處理，B公司按原移交資產(chǎn)3325萬元計(jì)提固定資產(chǎn)折舊。以上S公司受讓及投資行為所涉及的所得稅該如何處理？

　　上述問題所描述的情況應(yīng)分為兩個(gè)過程：—是你S公司吸收合并A公司的過程，二是S公司以原A公司資產(chǎn)對B公司投資的過程。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）規(guī)定，企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部資產(chǎn)負(fù)債的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)須以被合并企業(yè)資產(chǎn)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)入賬成本。

　　S公司以“零資產(chǎn)”吸收合并A公司屬于企業(yè)合并，不計(jì)算A公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，S公司須以被合并企業(yè)資產(chǎn)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)入賬成本。

　　S公司以原A公司資產(chǎn)對B公司進(jìn)行投資，屬于以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資。依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好已取消和下放管理的企業(yè)所得稅審批項(xiàng)目后續(xù)管理工作的通知》（國稅發(fā)[2004]82號）的規(guī)定，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；如果該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得數(shù)額在一個(gè)納稅年度占應(yīng)納稅所得50％及以上的，可在不超過5年的期間均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得。被投資企業(yè)（B公司）接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認(rèn)后的價(jià)值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。