新會計準(zhǔn)則-特點。影響。案例解讀（一）　企業(yè)合并 慎對主流化的權(quán)益法

　　編者按：近日，財政部發(fā)布了七項會計準(zhǔn)則征求意見稿，分別是《企業(yè)合并》、《資產(chǎn)減值》、《合并財務(wù)報表》、《生物資產(chǎn)》、《石油天然氣開采》、《捐贈與補助》和《投資性房地產(chǎn)》等。這七項會計準(zhǔn)則在充分考慮國內(nèi)會計實踐的基礎(chǔ)上，盡可能地借鑒了國際慣例，強調(diào)了會計準(zhǔn)則的可理解性和可操作性。這些準(zhǔn)則都是針對當(dāng)前我國    財務(wù)會計發(fā)展中的熱點、難點問題，特別是上市公司會計處理中所面臨的問題做出的具體規(guī)范，既有助于進(jìn)一步完善我國會計準(zhǔn)則體系，又有助于規(guī)范我國會計實務(wù)，提高上市公司會計信息披露質(zhì)量。因此，我們約請了長期從事實務(wù)工作的會計師，結(jié)合案例，就這七項會計準(zhǔn)則的主要特點、可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行了初步的探討。

　　在七項會計準(zhǔn)則征求意見稿中，《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則影響深遠(yuǎn)：一方面，它明確了企業(yè)合并的會計處理原則和方法；另一方面，結(jié)合會計實踐，該準(zhǔn)則在簡化操作的同時，相關(guān)的規(guī)定也為利潤操縱留下了較大的空間。

　　規(guī)范企業(yè)合并的基本會計處理

　　近年來，我國上市公司發(fā)生的企業(yè)合并案例越來越多，但一直沒有明確的規(guī)定對其會計處理進(jìn)行規(guī)范。上市公司在處理企業(yè)合并案例時主要依據(jù)財政部在1997 年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題的暫行規(guī)定》，以及參照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則相應(yīng)的準(zhǔn)則規(guī)定，如國際會計準(zhǔn)則第22號《企業(yè)合并》等。這些規(guī)定因為針對性不強或者約束力不夠，無法對上市公司企業(yè)合并經(jīng)濟事項起到很好的規(guī)范作用。

　　合并會計準(zhǔn)則征求意見稿主要規(guī)范了企業(yè)合并的基本會計處理方法，其主要內(nèi)容和特點包括：

　　提出了同一控制下的企業(yè)合并的概念。從國際上目前適用的企業(yè)合并會計準(zhǔn)則看，基本傾向的處理辦法是購買法，即將企業(yè)合并交易看作是一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的過程。但無論是國際準(zhǔn)則還是美國準(zhǔn)則，均將同一控制下的企業(yè)合并排除在外。

　　而我國實務(wù)中出現(xiàn)的不少企業(yè)合并均為同一控制下的企業(yè)合并，如發(fā)生在一個企業(yè)集團內(nèi)部的合并或是在同一所有者控制下的企業(yè)合并等，如果將同一控制下的企業(yè)合并排除在準(zhǔn)則的適用范圍之外，將無法真正解決我國會計實務(wù)中出現(xiàn)的問題。因此，征求意見稿按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，分為同一控制下的企業(yè)合并和非控制下的企業(yè)合并，并以此為基礎(chǔ)，對不同性質(zhì)合并的會計處理進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)范。

　　規(guī)范了企業(yè)合并會計處理的基本原則。對于同一控制下的企業(yè)合并，征求意見稿原則上要求按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理。而非控制下的企業(yè)合并，原則上應(yīng)采用購買法。同時，對于母公司或集團內(nèi)一個子公司自另一子公司的少數(shù)股東手中購買其擁有的全部或部分少數(shù)股權(quán)的情況，要求按照購買法的原則進(jìn)行處理。

　　按照購買法，合并中所產(chǎn)生的商譽采用了分期攤銷與減值測試并用的方法。合并成本超過取得被購買方各項資產(chǎn)和負(fù)債公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽。商譽應(yīng)按企業(yè)消耗該項資產(chǎn)經(jīng)濟利益的方式，在預(yù)計使用期限內(nèi)采用系統(tǒng)、合理的方法攤銷，如果無法可靠地確定消耗經(jīng)濟利益的方式，應(yīng)采用直線法按不超過10年的期限攤銷。

　　而在每個會計期末，企業(yè)應(yīng)對商譽的價值進(jìn)行減值測試，按其賬面價值與可回收金額孰低的原則進(jìn)行計量。對于可收回金額低于賬面價值的部分，應(yīng)當(dāng)計提減值準(zhǔn)備。

　　對于企業(yè)合并成本小于被購買方凈資產(chǎn)公允價值的部分，準(zhǔn)則中要求首先要對合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值、作為合并對價的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值進(jìn)行復(fù)核，如果復(fù)核結(jié)果表明所確定的各項資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值是恰當(dāng)?shù)?，?yīng)將合并成本低于取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，直接計入合并當(dāng)期損益。

　　權(quán)益法下利潤表易失真

　　在《企業(yè)合并》國際準(zhǔn)則中，規(guī)定了兩種企業(yè)合并方法，購買法及權(quán)益結(jié)合法。應(yīng)用上主要的區(qū)別是：一種是能區(qū)分并購企業(yè)及目標(biāo)企業(yè)的，另外一種是不能區(qū)分并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的，對前者適用購買法，對后者適用權(quán)益結(jié)合法。購買法與權(quán)益法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽或負(fù)商譽；權(quán)益法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽或負(fù)商譽。這兩種方法合并當(dāng)年所并入的被購買企業(yè)會計收益的起始點是不同的，權(quán)益法假設(shè)合并后企業(yè)的狀態(tài)是一直存在的，所以被購買企業(yè)整個年度的會計收益都予以合并；而購買法以合并購買日為起始點，不包括合并日前的會計收益。

　　因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。在權(quán)益結(jié)合法下，如果企業(yè)合并并不是發(fā)生在年初，而是年中或年末，就可能會增加合并當(dāng)年的利潤，掩蓋實施合并企業(yè)自身的經(jīng)營管理不善，粉飾其經(jīng)營業(yè)績。

　　不僅對于合并當(dāng)年，在以后年度，購買法下合并后的資產(chǎn)總額一般要大于權(quán)益結(jié)合法下合并后的資產(chǎn)總額，但收益及留存收益的數(shù)額卻小于權(quán)益法下的收益及留存收益額。由此，權(quán)益法下的凈資產(chǎn)收益率會顯著高于購買法下的凈資產(chǎn)收益率。其原因在于：

　　購買法下是按資產(chǎn)的公允價值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報表中的，而在通常情況下，資產(chǎn)的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下的資產(chǎn)價值高于權(quán)益結(jié)合法。而另一方面，由于商譽（公允價值大于賬面價值）的存在，會引起合并后每一會計期間商譽攤銷費用的增加。因此，購買法下所確認(rèn)的成本、費用高于權(quán)益結(jié)合法，而所確認(rèn)的利潤低于權(quán)益結(jié)合法，進(jìn)而影響所有者權(quán)益回報率的計算。

　　在權(quán)益法下，由于并入的資產(chǎn)是按較低的賬面價值計量的，合并后的企業(yè)必然成本、費用較低而利潤偏高，從而造成兩個不良后果：首先是加重了企業(yè)的所得稅負(fù)擔(dān)；其次，在資產(chǎn)公允價值高于賬面價值的情況下，成本補償不足（折舊計提按賬面價值），影響企業(yè)簡單再生產(chǎn)的順利進(jìn)行。

　　因此，根據(jù)國際財務(wù)報告準(zhǔn)則發(fā)展趨勢，企業(yè)合并可能會取消權(quán)益法，而美國會計準(zhǔn)則FASB141《企業(yè)合并》已取消了權(quán)益法。

　　TCL合并案例中的權(quán)益法

　　再來看我國的情況，從財政部發(fā)布的《合并會計報表暫行規(guī)定》（1995年）、《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（1997年）來看，這些會計規(guī)定雖從未提及“權(quán)益法”和“購買法”，但從其實質(zhì)上看允許使用的是購買法。

　　不過，1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，清華同方與魯穎電子采用股權(quán)交換的方式正式合并，證監(jiān)會的批準(zhǔn)表明對它參照國際會計準(zhǔn)則所采用權(quán)益法企業(yè)合并會計方法的默認(rèn)。這是我國首起以換股方式完成的合并，在證券市場上產(chǎn)生了很大影響。之后，新潮實業(yè)、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創(chuàng)、青島雙星、龍電股份、寧夏恒力、亞盛實業(yè)、同濟科技等上市公司，均采用權(quán)益結(jié)合法。

　　從實證看，由于被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增（減）值的存在，在賬面上不體現(xiàn)，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業(yè)日后的利潤操縱提供了相當(dāng)?shù)目臻g。如其中流動資產(chǎn)的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤；為達(dá)到既定利潤，主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時利潤。此外，換股合并后被并企業(yè)的整體性出售將可能為主并企業(yè)帶來巨額的即時利潤。

　　2004年1月30日，TCL集團完成對TCL通訊的吸收合并，實現(xiàn)整體上市。TCL集團對本次合并的會計處理采用了權(quán)益法。有學(xué)者計算，因為其使用權(quán)益法處理合并業(yè)務(wù)，沒有計算合并產(chǎn)生的商譽，其凈資產(chǎn)比購買法下減少14.08億元，占TCL 集團凈資產(chǎn)比例為22.55%.同時，凈利潤比購買法下多0.63億元。加上其他因素的共同作用，使得權(quán)益法下2003年上半年凈資產(chǎn)收益率較購買法高出 58.09%.如果剔除IPO的因素，兩種會計方法下凈資產(chǎn)收益率的差異更加明顯了，權(quán)益法下比購買法下高出96.43%.

　　在沒有企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的情況下，目前我國上市公司不成文的慣例是：以換股方式支付對價及采取吸收合并的方式進(jìn)行企業(yè)合并的，一般都采取權(quán)益合并法；其他的企業(yè)合并都采取購買法進(jìn)行合并。因此，過去大多數(shù)上市公司收購企業(yè)都采取購買法進(jìn)行會計處理。

　　如前所述，我國上市公司發(fā)生的企業(yè)合并大多數(shù)是在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的企業(yè)重組行為。征求意見稿規(guī)定對于同一控制下的企業(yè)合并，原則上應(yīng)按照權(quán)益結(jié)合法的會計處理方法進(jìn)行，這表明今后我國上市公司發(fā)生的企業(yè)合并很多都可以按照權(quán)益結(jié)合法來處理。由于我國上市公司股權(quán)分置改革尚未完成，上市公司的大部分股權(quán)還沒有明確的市場定價，公司股權(quán)價值的市場價格還不是很容易取得，在這種背景下，權(quán)益結(jié)合法因為不需要采用公允價值，其易于操作的優(yōu)勢越發(fā)明顯。這必將會推動我國上市公司的資產(chǎn)重組。

　　但另一方面我們也必須注意到，權(quán)益結(jié)合法可能會給利潤操縱留下較大的空間，這也可能成為個別公司進(jìn)行企業(yè)合并的動因，上市公司會計信息披露的監(jiān)管將任重道遠(yuǎn)。