上市公司信息披露的不規(guī)范行為是由其經(jīng)營不規(guī)范行為直接引起的，因為信息披露是對上市公司日常所發(fā)生的經(jīng)營活動的書面敘述，上市公司經(jīng)營管理及經(jīng)營業(yè)績的好壞可通過會計信息披露得到公開的反映，上市公司提供虛假的財務(wù)信息披露的主要動機是公司出現(xiàn)財務(wù)困難，不少公司在實施舞弊前處于虧損或無利潤的狀況。公司出現(xiàn)財務(wù)困難的主要原因是企業(yè)經(jīng)營不善或管理不善。因此上市公司會計信息披露的規(guī)范，不能僅僅從外部加強監(jiān)管，完善企業(yè)會計準(zhǔn)則、會計制度的條款，健全會計師事務(wù)所的審計。還應(yīng)對上市公司內(nèi)部進(jìn)行改革，并采取以下措施：

　　——優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，強化獨立董事制度并保持董事的獨立性。

　　公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，廣義上則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，其界定的不僅是企業(yè)與所有者之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系列問題。

　　2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知，要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。獨立董事是相對于執(zhí)行董事而言的，稱為外部獨立董事或獨立非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指參與企業(yè)內(nèi)部管理過程的董事（如有些董事本身是經(jīng)理人），非執(zhí)行董事則分為兩類：一類是屬于股東但不直接參與經(jīng)營的董事；另一類是指專家或處在獨立立場角色的董事，即獨立董事。獨立董事理論上指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。

　　獨立董事獨立于管理層，并且與公司不存在任何董事會認(rèn)為有可能影響其對公司決策行使獨立判斷的關(guān)系。參照美國聯(lián)邦政府稅法的規(guī)定，我國獨立董事應(yīng)具備以下條件：并非公司現(xiàn)任或前任雇員；除作為董事外不以其他任何關(guān)系收受巨額的直接或間接報酬（如提供服務(wù)或貨物所得的酬勞）。另外，獨立董事與上市公司之間不存在雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親友關(guān)系，并無重大關(guān)聯(lián)。

　　保持董事會的獨立性。（1）獨立董事為多數(shù)。大多數(shù)上市公司的董事會都應(yīng)以獨立董事為多數(shù)組成，甚至可僅讓CEO作為董事會的唯一內(nèi)部董事。董事會應(yīng)要求獨立董事占據(jù)董事會的多數(shù)席位，董事會應(yīng)確保任何董事候選人除其自身的高級經(jīng)理外都應(yīng)是獨立的。（2）為確保董事的獨立性，董事會應(yīng)向股東披露“獨立董事”的定義，董事會應(yīng)要求董事候選人披露他或他的雇主與董事會的公司之間存在的所有關(guān)系，董事會應(yīng)隨后評估每位董事的其他活動會不會或在何種程度上影響他作為董事會成員的獨立性。

　　——重構(gòu)上市公司的內(nèi)部監(jiān)督制度。

　　對上市公司的內(nèi)部監(jiān)督制度的重構(gòu)，應(yīng)從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的整體考慮，可以對股東會、董事會的權(quán)力重新劃分，具體而言有以下幾個方面：（1）監(jiān)事會人數(shù)應(yīng)保持一定數(shù)量，這是監(jiān)督機制發(fā)揮效力的前提，我國仍可延用現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，即其成員不低于三人。同時可借鑒德國公司法的做法，即以公司規(guī)模大小來決定監(jiān)事會成員的人數(shù)，以保證監(jiān)事會有必要的人力去實行監(jiān)督。（2）監(jiān)事會成員組成。我國可以吸收獨立董事制度的思想，即在法律上建立獨立監(jiān)事制度。獨立監(jiān)事除享有普通監(jiān)事的職權(quán)外，還應(yīng)有獨立的特殊權(quán)力，這些權(quán)力應(yīng)有以下幾個方面：一是董事公必須有獨立監(jiān)事列席。且獨立監(jiān)事有權(quán)對公司的經(jīng)營、決策以及職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題提出建議或發(fā)表意見，董事會必須如實記入董事會會議記錄中，如不同意，則需說明理由并應(yīng)在會議記錄中載明，但獨立監(jiān)事不享有董事會會議的表決權(quán)。二是公司的利益沖突交易必須向監(jiān)事會公開，并得到多數(shù)獨立監(jiān)事的批準(zhǔn)。三是董事、經(jīng)理的報酬應(yīng)當(dāng)由獨立監(jiān)事來決定。四是獨立監(jiān)事有權(quán)批準(zhǔn)對董事因遭到指空而付出的費用給予補償。五是獨立監(jiān)事可單獨行使監(jiān)事會的職權(quán)，但召集臨時股東須有至少兩個獨立監(jiān)事同意。

　　——借鑒《藍(lán)帶報告》的啟示，加強上市公司的內(nèi)部審計。

　　由于我國上市公司信息披露的不規(guī)范行為，造成理性的投資者對證券市場信心不足，影響了我國證券市場的進(jìn)一步發(fā)展。我國學(xué)術(shù)界和實務(wù)界主要希望通過行政立法強化會計法規(guī)，提高會計準(zhǔn)則質(zhì)量予以改善，而美國學(xué)術(shù)界和實務(wù)界則希望通過公司自身行為，強化公司治理結(jié)構(gòu)以提高上市公司信息披露的質(zhì)量。1998年，美國證券交易委員會（SEC）主席李維特（Levitt）在哥倫比亞大學(xué)的演講以《數(shù)字游戲》為名，鄭重指出上市公司在財務(wù)報告中玩弄數(shù)字游戲，欺騙和誤導(dǎo)投資者的現(xiàn)象及其嚴(yán)重性，作為響應(yīng)，紐約證券交易所和全美證券交易協(xié)會聯(lián)合成立了藍(lán)帶委員會（Blue Ribbon Committee，BRC），經(jīng)過理論研究和嚴(yán)格的聽政程序，于1999年提交了《藍(lán)帶委員會關(guān)于提高審計委員會效果的報告和建議》。

　　藍(lán)帶委員會首先強調(diào)，對審計委員會的建議必須建立在整個董事會有效地完成自己的工作基礎(chǔ)上。如果董事會健康運行，審計委員會就可以按董事會的運行原則良好運行；如果董事會失效，審計委員會就不可能成功。在建立審計委員會之前，必須認(rèn)識到審計委員會在公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督財務(wù)報告的地位和作用。審計委員會并不編制財務(wù)報告，它的任務(wù)是監(jiān)督財務(wù)報告。在執(zhí)行這一任務(wù)時，必須依靠高級財務(wù)經(jīng)理和外部審計師。只有審計委員會，高級財務(wù)經(jīng)理（包括內(nèi)部審計師）和外部審計師三者協(xié)同，一個適當(dāng)?shù)�、良好運行的財務(wù)報告系統(tǒng)才可能形成。

　　因此，我國上市公司應(yīng)重新確立內(nèi)部審計的地位，發(fā)揮內(nèi)部審計對財務(wù)報告的監(jiān)督作用。內(nèi)部審計作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一部分，在保證公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效運行，保證公司財產(chǎn)的安全完整、財務(wù)報告的真實可信方面有著重要的作用。但長期以來，我國實務(wù)界僅將內(nèi)部審計作為公司經(jīng)理對下級單位財務(wù)、經(jīng)營的監(jiān)督手段，內(nèi)部審計部門向公司經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告。在這種情況下，如果內(nèi)部審計師發(fā)現(xiàn)公司管理人員蓄意操縱財務(wù)報告，即使其有良好的職業(yè)道德也無能為力。這樣，內(nèi)部審計對財務(wù)報告應(yīng)有的監(jiān)督作用在我國名存實亡。要改變這種狀況，上市公司首先必須對內(nèi)部控制要有正確的理解。內(nèi)部控制是一個整體結(jié)構(gòu)，既包括防止、發(fā)現(xiàn)、改正下級員工的舞弊與差錯，也包括防止、發(fā)現(xiàn)、改正經(jīng)理人員的舞弊和差錯。內(nèi)部審計作為內(nèi)部控制的一部分，它的一個重要功能就是監(jiān)督經(jīng)理人員的行為。要真正發(fā)揮內(nèi)部審計對財務(wù)報告的監(jiān)督作用，就必須使內(nèi)部審計向由獨立董事組成的審計委員會（或獨立監(jiān)事）負(fù)責(zé)并報告。

　　另外，應(yīng)加強審計委員會與內(nèi)部審計師之間的獨立交流及信息溝通。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)是產(chǎn)生高質(zhì)量財務(wù)報告的基礎(chǔ)，雖然管理當(dāng)局負(fù)責(zé)內(nèi)部控制，但內(nèi)部審計師仍要評價和報告這些內(nèi)部控制的充分性和有效性，內(nèi)部審計師相對于管理當(dāng)局的“獨立性”是其對管理當(dāng)局行為進(jìn)行審核的前提條件，但內(nèi)部審計師對管理當(dāng)局的“依賴性”也是明顯的，當(dāng)在內(nèi)部審計師對管理當(dāng)局行為進(jìn)行審核時，難免會產(chǎn)生與管理當(dāng)局的緊張關(guān)系。為此，內(nèi)部審計師與審計委員會之間應(yīng)存在正式的機制，以便于他們之間的秘密的信息交流。這種機制可以采取不允許管理人員參加的正常會議，或內(nèi)部審計師直接向?qū)徲嬑瘑T會提交秘密備忘錄或報告等形式。