一、審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置

　　從1978年開始，紐約股票交易所就要求所有的上市公司都需設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的一個(gè)委員會(huì)，它的建立主要是進(jìn)一步確保董事會(huì)所使用的財(cái)務(wù)信息以及公司公布的財(cái)務(wù)報(bào)表是真實(shí)和可靠的。如果審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作是有效的，那么它會(huì)給公司帶來重大的益處。

　　在美國，審計(jì)委員會(huì)作為董事會(huì)下屬的一個(gè)委員會(huì)，法律上有書面的授權(quán)范圍，明確地規(guī)定了它的權(quán)利和義務(wù)。正式組建的審計(jì)委員會(huì)要向董事會(huì)負(fù)責(zé)，并確保與董事會(huì)之間有明晰的權(quán)責(zé)關(guān)系，尤其是對審計(jì)委員會(huì)代表董事會(huì)的利益采取行動(dòng)的權(quán)利范圍和他的責(zé)任范圍已經(jīng)明確地加以界定。根據(jù)法律，審計(jì)委員會(huì)的授權(quán)范圍應(yīng)得到董事會(huì)的正式批準(zhǔn)。

　　審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)由董事會(huì)從公司的非執(zhí)行董事中任命，并且其成員應(yīng)不少于3人，法定人數(shù)是 2人。審計(jì)委員會(huì)的主席應(yīng)由董事會(huì)任命。財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計(jì)的主管和外部審計(jì)的代表，一般應(yīng)出席審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議，其他的董事會(huì)成員也有權(quán)參加會(huì)議。然而，審計(jì)委員會(huì)每年至少召開一次沒有執(zhí)行董事參加的外部審計(jì)人員的會(huì)議。一般來講，公司的秘書同時(shí)也是審計(jì)委員會(huì)的秘書。

　　審計(jì)委員會(huì)每年至少要召開兩次會(huì)議。如果外部審計(jì)人員認(rèn)為有必要的話，可請求審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)只有得到董事會(huì)的批準(zhǔn)才能進(jìn)行所有授權(quán)范圍內(nèi)調(diào)查活動(dòng)。只有在董事會(huì)的許可下，它才能向公司的雇員詢問它所需要的信息，同時(shí)，公司的雇員也必須配合審計(jì)委員會(huì)的工作。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，審計(jì)委員會(huì)可借助外部的、合法的或其他獨(dú)立的專業(yè)服務(wù)。如果有必要的話，還可雇傭有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的外部人員加入。

　　二、審計(jì)委員會(huì)的義務(wù)

　　紐約股票交易所經(jīng)過幾十年的規(guī)范運(yùn)作取得經(jīng)驗(yàn)后，對上市公司審計(jì)委員會(huì)的義務(wù)作了明確規(guī)定：

　　1.審議外部審計(jì)員的任命、審計(jì)費(fèi)用和審計(jì)員的辭職或辭退問題。

　　2.在審計(jì)工作開始前，與審計(jì)人員商議審計(jì)的類別和范圍。如果有兩家以上的審計(jì)事務(wù)所參加工作時(shí)，要確保它們之間的協(xié)調(diào)工作。

　　3.在公司的中期和年度財(cái)務(wù)報(bào)表被提交董事會(huì)之前對其進(jìn)行審查，尤其要關(guān)注以下幾個(gè)方面：第一，公司的會(huì)計(jì)政策和實(shí)際情況發(fā)生的任何變化；第二，主要的評審領(lǐng)域；第三，審計(jì)工作中所作的重大調(diào)整；第四，大的假定；第五；是否符合會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；第六，是否符合股票交易和法律要求。

　　4.討論在中期和年度的審計(jì)工作中產(chǎn)生的問題和存疑，以及任何審計(jì)人員想要討論的問題（如有必要，可拒絕管理層參加會(huì)議）。

　　5.審查外部審計(jì)員提交的管理建議書以及管理層對此的反應(yīng)。

　　6.在關(guān)于公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的報(bào)表送交董事會(huì)簽署前，對其進(jìn)行審查（有時(shí)這一報(bào)表是列在年報(bào)中的）。

　　7.審查內(nèi)部審計(jì)方案（如果公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部門的話），確保內(nèi)部審計(jì)員和外部審計(jì)員的協(xié)調(diào)一致，同時(shí)，要確保內(nèi)部審計(jì)部門配備齊全并在公司占居適當(dāng)?shù)牡匚弧?br>
　　8.審議內(nèi)部調(diào)查的重大發(fā)現(xiàn)以及管理層所作的反應(yīng)。

　　9.審議董事會(huì)認(rèn)定應(yīng)該討論的其他問題。

　　三、審計(jì)委員會(huì)成員的選擇

　　根據(jù)慣例，審計(jì)委員會(huì)至少由3人組成，其組成人員必須是非執(zhí)行董事，并且這些非執(zhí)行董事的絕大多數(shù)應(yīng)該是獨(dú)立的?！胺菆?zhí)行”是指不是全職為公司工作并且不參加公司管理層的董事：“獨(dú)立”是指其唯一與公司有聯(lián)系的是被其任命為非執(zhí)行董事的董事。

　　1.審計(jì)委員會(huì)成員的準(zhǔn)備

　　作為一名審計(jì)委員會(huì)成員，必需的準(zhǔn)備取決于董事會(huì)分配給審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任。隨著責(zé)任的改變，準(zhǔn)備也在改變。此外，審計(jì)委員會(huì)能從其成員經(jīng)歷的差異中獲得好處。因此，對準(zhǔn)備履行審計(jì)委員會(huì)責(zé)任并在履行其檢查財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部和外部審計(jì)工作的責(zé)任是有益的。

　　2.商業(yè)經(jīng)驗(yàn)

　　最重要的是廣博的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。這些經(jīng)驗(yàn)可直接適用于審計(jì)委員會(huì)成員必須做出兩決策：一是，是否要求外部審計(jì)部門去分析公司運(yùn)作的特定領(lǐng)域；二是，在做出這些類型決策的過程中，沒有什么能夠替代具有豐富經(jīng)驗(yàn)的執(zhí)行者的正確的商業(yè)判斷。

　　3.理解審計(jì)員的作用

　　對委員會(huì)成員來說，對內(nèi)外部審計(jì)員的作用有個(gè)基本的理解是有益的。熟悉專業(yè)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和指標(biāo)的基本概念，能幫助委員會(huì)成員理解外部審計(jì)員在審計(jì)過程中的作用和限制。

　　4.分析財(cái)務(wù)金融方面

　　審計(jì)委員會(huì)成員也能從了解關(guān)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表的主要會(huì)計(jì)及報(bào)告問題中得到重要信息。例如，必須披露于財(cái)務(wù)報(bào)表中的會(huì)計(jì)政策的結(jié)果，它也能幫助得到關(guān)于能夠影響公司的主要會(huì)計(jì)及報(bào)告問題的信息——也就是說，可能影響公司財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)計(jì)的改變。因此，熟悉信息技術(shù)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告過程的影響也是有用的。另外，在美國，審計(jì)委員會(huì)成員并不被期望是會(huì)計(jì)和審計(jì)方面的專家，財(cái)務(wù)董事和審計(jì)員將會(huì)在會(huì)議上就這些問題提出專家的建議，但是，審計(jì)委員會(huì)成員的準(zhǔn)備應(yīng)能使成員提出相關(guān)問題。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的次數(shù)是隨該委員會(huì)必須考慮問題的范圍和復(fù)雜性而變化，也隨公司已公布的結(jié)果如季度或半年度的財(cái)務(wù)報(bào)表的情況而變化。財(cái)務(wù)董事、內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人和外部審計(jì)員代表通常應(yīng)參加所有的委員會(huì)會(huì)議。通常，委員會(huì)一年中應(yīng)召開3～4次會(huì)議。

　　四、審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任

　　審計(jì)委員會(huì)的工作集中于其主要責(zé)任，即在履行其關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)表過程及公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性上協(xié)助公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。這些責(zé)任主要有5項(xiàng)：第一，審查財(cái)務(wù)報(bào)表和其他報(bào)告以及重大會(huì)計(jì)政策的適用性，包括判斷問題的會(huì)計(jì)估算、披露的恰當(dāng)及理解能力、財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)的一致性、可能被認(rèn)作異常的重要的事項(xiàng)、重大審計(jì)調(diào)整、審計(jì)員的所關(guān)切的事及未調(diào)整審計(jì)差異；第二，內(nèi)部控制；第三，外部審計(jì)，包括外部審計(jì)員的資格認(rèn)定和審計(jì)服務(wù)的質(zhì)量以及審計(jì)范圍及審計(jì)結(jié)果；第四，內(nèi)部審計(jì)；第五，響應(yīng)管理層的需要。

　　從規(guī)范角度來講，董事會(huì)對于期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)表的安排負(fù)有責(zé)任，這些財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該如實(shí)地反映所報(bào)告的事件并且與所有的必要的披露，審計(jì)委員會(huì)要通過對這些財(cái)務(wù)報(bào)告審委，包括任何其他有關(guān)董事會(huì)發(fā)布的報(bào)告或者對報(bào)表進(jìn)行其獨(dú)立的檢查。該檢查重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是放在對所報(bào)收益的質(zhì)量和信息披露的充分和公正上。在這種情況下，美國上市公司的審計(jì)委員會(huì)的檢查過程，通常包含下面幾方面的考慮：（1）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的恰當(dāng)體現(xiàn)；（2）決策的問題及帳目的估計(jì)；（3）信息披露的充分及合理性；（4）財(cái)務(wù)報(bào)表中的不一致；（5）特別關(guān)注的重要的非常及條款；（6）重要審計(jì)調(diào)整；（7）審計(jì)員的關(guān)注以及未調(diào)整的審計(jì)差異。

　　審計(jì)委員會(huì)除了關(guān)注上述已詳細(xì)論述的問題外，還特別關(guān)注那些在管理層和外部審計(jì)人員中引起爭議的問題。對董事會(huì)來講，確保公司運(yùn)作和交易要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可以被恰當(dāng)?shù)匕l(fā)現(xiàn)和處理是一個(gè)關(guān)鍵的問題。這一風(fēng)險(xiǎn)管理要求內(nèi)部控制的有效體系的建立和維持。內(nèi)部控制包括了所有管理層為確保公司的正常運(yùn)作而采取的政策和程序。這當(dāng)中包括堅(jiān)持目標(biāo)管理政策、資產(chǎn)的保障、欺詐及錯(cuò)誤的預(yù)防和察覺、會(huì)計(jì)記錄的準(zhǔn)確和完整以及可靠的財(cái)務(wù)信息的及時(shí)準(zhǔn)備。

　　在一般情況，審計(jì)委員會(huì)要求管理層對交易要承受的風(fēng)險(xiǎn)所進(jìn)行的系統(tǒng)性地識別以及保持的恰當(dāng)?shù)目刂?。尤其是審?jì)委員會(huì)應(yīng)該控制管理層為確保公司已完成的充分的內(nèi)部控制及這些內(nèi)部控制有效地作用而采取的策略?？梢姡瑢徲?jì)委員會(huì)的內(nèi)部控制包括：財(cái)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)及控制的有效性、內(nèi)部和外部報(bào)告的可靠性和及時(shí)性適合法律、法規(guī)以及內(nèi)部政策的一致性三個(gè)方面。為了把重點(diǎn)放在內(nèi)部控制上，審計(jì)委員會(huì)的成員們一般會(huì)安排現(xiàn)場訪問并且檢查公司的內(nèi)部控制體系的證明文件，以便于對問題更加熟悉。審計(jì)委員會(huì)也檢查任何由內(nèi)部審計(jì)人員所作的定期報(bào)告以及由那些重點(diǎn)在于內(nèi)部控制的薄弱地方進(jìn)行識別的外部審計(jì)員所提交的管理文件。審計(jì)委員會(huì)同時(shí)也應(yīng)弄清楚管理層致力于哪些薄弱方面而采取的行動(dòng)的意途。與此相類似，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)考慮到是否存在任何非常的風(fēng)險(xiǎn)需要審計(jì)人員予以特別的關(guān)注控制。

　　審計(jì)委員會(huì)每年對外部審計(jì)人員的資格進(jìn)行認(rèn)定，并監(jiān)督其工作情況以及收費(fèi)是否合理。在評價(jià)其工作過程中，審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)同外部審計(jì)人員討論他們審計(jì)的結(jié)果，并搜集來自管理層的反面意見。同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)也考慮外部審計(jì)人員從事的其他工作的性質(zhì)，包括管理咨詢服務(wù)，以及審計(jì)人員獨(dú)立性造成的影響。在開始一年一度的審計(jì)工作之前，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)同管理層和外部審計(jì)人員討論審計(jì)工作的范圍。這使得委員會(huì)有機(jī)會(huì)考慮審計(jì)計(jì)劃是否完全的將重點(diǎn)放在他們和管理層關(guān)心的地方。當(dāng)外部計(jì)人員完成細(xì)致的實(shí)地考察，并且準(zhǔn)備好用于討論重點(diǎn)審計(jì)結(jié)果的財(cái)務(wù)報(bào)告草案后，應(yīng)當(dāng)同審計(jì)委員會(huì)召開有關(guān)的會(huì)議。需要指出的是，外部審計(jì)人員被希望獨(dú)立的進(jìn)行工作，并要做出最佳的判斷。但有時(shí)管理層和外部審計(jì)人員之間就諸如花銷的會(huì)計(jì)處理方式、信息披露的充分性等問題也會(huì)產(chǎn)生分歧。這類意見分歧通常都是與判斷的結(jié)果和會(huì)計(jì)估計(jì)有關(guān)。盡管這些分歧常常通過管理層與外部審計(jì)人員之間的研究討論能夠解決，但是審計(jì)委員會(huì)也應(yīng)提供一個(gè)有用的解決問題的論壇，或者至少應(yīng)該了解管理層討論的、要解決的重要事項(xiàng)。

　　由于審計(jì)委員會(huì)也關(guān)心內(nèi)部控制，所以，它也應(yīng)當(dāng)重新審核內(nèi)部審計(jì)人員提交的有關(guān)報(bào)告以及管理層對報(bào)告的反應(yīng)。同時(shí)，也要對重大問題的意見分歧進(jìn)行監(jiān)督。審計(jì)委員會(huì)還對以下內(nèi)容進(jìn)行檢查：內(nèi)部審計(jì)職能部門的目的和工作情況、內(nèi)部審計(jì)職能部門的表現(xiàn)和證明材料是否充分、內(nèi)部審計(jì)人員報(bào)告的重大事宜、內(nèi)部與外部審計(jì)人員之間的合作和證明協(xié)調(diào)情況。在美國，為了加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)職能的獨(dú)立性，適當(dāng)?shù)淖龇ㄊ莾?nèi)部審計(jì)部門的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)主席報(bào)告。作為董事會(huì)下的一個(gè)委員會(huì)，有時(shí)審計(jì)委員會(huì)也會(huì)應(yīng)董事會(huì)之邀檢查不在正常的財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制、審計(jì)活動(dòng)范圍之內(nèi)的工作，具體包括：協(xié)助評估經(jīng)營計(jì)劃、對所有重大的、不列入公司正常經(jīng)營范圍內(nèi)的交易進(jìn)行檢查、監(jiān)督是否遵守貸款合同、其要求是否合法和符合規(guī)定、是否遵守美國的上市法規(guī)、配合證券交易所的調(diào)查工作、審查公司參與的當(dāng)前或即將進(jìn)行的訴訟活動(dòng)。在調(diào)查過程中，審計(jì)委員會(huì)是指導(dǎo)、控制這類調(diào)查的最合適的機(jī)構(gòu)。

　　我們注意到，在美國的制度中，由于審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議相對較少，一般要任命一名秘書安排會(huì)議及開會(huì)時(shí)間，并負(fù)責(zé)文件的發(fā)放。審計(jì)委員會(huì)開會(huì)時(shí)間應(yīng)當(dāng)告知公司的董事會(huì)，以便能夠使管理員知曉委員會(huì)的活動(dòng)和建議。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)至少一年向董事會(huì)提交一次正式的報(bào)告，內(nèi)容包括在該年度審計(jì)委員會(huì)的工作情況和審計(jì)結(jié)果。報(bào)告的具體內(nèi)容包括：第一，內(nèi)部控制系統(tǒng)效率的結(jié)論；第二，內(nèi)部審計(jì)部門的效率和對內(nèi)部審計(jì)結(jié)果及情況的結(jié)論；第三，用外部審計(jì)人員的討論結(jié)果和討論內(nèi)容包括與內(nèi)部審計(jì)人員和每年財(cái)務(wù)報(bào)告向管理層報(bào)告有關(guān)的工作活動(dòng)；第四，關(guān)于外部審計(jì)人員任命的建議以及有關(guān)人員辭職、替換、解雇等問題。

　　需要指出的是，決定審計(jì)工作的范圍和內(nèi)容是審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任，而非公司，也非外部審計(jì)員的工作。實(shí)際上，審計(jì)委員會(huì)在履行其職責(zé)時(shí)幾乎總要雇傭外部審計(jì)員，但審計(jì)委員會(huì)仍然是唯一能決定審計(jì)工作內(nèi)容的機(jī)構(gòu)。可以預(yù)見，獨(dú)立董事會(huì)將會(huì)承擔(dān)越來越多的工作和責(zé)任，因此，上市公司慎重地選擇它的獨(dú)立非執(zhí)行董事是很重要的，因?yàn)楣妼τ诠镜慕?jīng)營和治理情況的認(rèn)知，在很大程度反映了獨(dú)立董事的工作質(zhì)量，而這反過來又影響公司的股票在股市上的表現(xiàn)。

　　五、結(jié)論

　　綜上所述，獨(dú)立非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會(huì)的建立，給美國上市公司的公司治理帶來了益處，這導(dǎo)致投資者對公司管理和公司公布的財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量產(chǎn)生更大的信心。審計(jì)委員會(huì)對所有公司所產(chǎn)生的影響就是它的存在這一事實(shí)。它的存在意味著，在內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)之間以及外部審計(jì)員和審計(jì)委員會(huì)之間產(chǎn)生了一個(gè)獨(dú)立的溝通渠道，這是一個(gè)不通過公司的管理層或執(zhí)行董事的溝通渠道。審計(jì)委員會(huì)的主席、執(zhí)行董事和公司管理層都已意識到了它的存在意義。當(dāng)我們面臨外部審計(jì)員和管理層之間經(jīng)常發(fā)生意見分歧時(shí)，比如關(guān)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的技術(shù)處理的方法問題，審計(jì)委員會(huì)的出現(xiàn)也是很有幫助的。審計(jì)委員會(huì)可以公正地置身于意見分歧的中間，從而有利于確保作出一個(gè)對大家和公司都有利的合理的決定。盡管審計(jì)委員會(huì)這一概念在中國還比較陌生，但是許多在香港、新加坡、英國和美國上市的中國公司已經(jīng)體驗(yàn)了獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)的工作。在中國上市公司的監(jiān)管體系中引人審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立董事制度，將會(huì)使投資者和公眾產(chǎn)生象其他具有這一制度的股票市場上的投資者一樣，對我國上市公司樹立起信心。