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誠信關(guān)前安然落馬

來源: 《證券時報》·閻彬、馮玉成、張耕耘、黃斌 編輯: 2003/04/24 11:18:34  字體:
  2001年12月2日,世界上最大的天然氣和能源批發(fā)交易商、資產(chǎn)規(guī)模達(dá)498億美元的美國安然公司(Enron Corp.)突然向美國紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù),該案成為美國歷史上最大的一宗破產(chǎn)案。安然公司可謂聲名顯赫,2000年總收入高達(dá)1008億美元,名列《財富》雜志“美國500強(qiáng)”第七位、“世界500強(qiáng)”第十六位,連續(xù)4年獲得《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”稱號。這樣一個能源巨人竟然在一夜之間轟然倒塌,在美國朝野引起極大震動,其原因及影響更為令人深思。

  “安然事件”始末

  崛起

  安然公司成立于1985年,其前身是休斯敦天然氣公司(Houston Natural Gas)。20世紀(jì)80年代末之前,作為一家區(qū)域性天然氣管道經(jīng)營商,其主業(yè)是維護(hù)和操作橫跨北美的天然氣與石油輸送管網(wǎng)絡(luò)。

  80年代末,隨著美國政府對能源市場管制的解除,在價格波動給人們創(chuàng)造能源交易商機(jī)的同時,也增加了許多能源消費(fèi)商對控制能源價格風(fēng)險的需求,這兩種因素成為能源期貨與期權(quán)交易勃興的契機(jī)。安然公司成功地抓住了這個機(jī)遇,隨之轉(zhuǎn)型為類似于美林、高盛那樣的專門從事交易的公司,差別僅限于產(chǎn)品的不同。另外,安然公司創(chuàng)造性地“運(yùn)用”了金融衍生工具,使本來不能流動或流動性很差的資產(chǎn)或能源商品“流通”起來。在短短的十幾年里,通過企業(yè)轉(zhuǎn)型以及成功地引入金融衍生工具,安然從一家名不見經(jīng)傳的天然氣、石油傳輸公司發(fā)展成為“全球最大的能源公司”。

  敗因

  造成安然公司破產(chǎn)的原因很多,市場因素是最主要的。20世紀(jì)90年代初期,安然在電力交易市場上的成功,使其野心越來越大,隨后開始在國際電力市場上進(jìn)行更大的冒險,并在歐洲、印度和拉丁美洲擴(kuò)展電力能源業(yè)務(wù)。但是,安然公司在建造和經(jīng)營電站方面并不出色,在國際電力市場上的投資(特別是在印度的投資)幾乎全面失敗。

  與此同時,安然公司卻快速地擴(kuò)大了非能源業(yè)務(wù),寬頻通訊領(lǐng)域曾是安然公司最受贊譽(yù)的非能源業(yè)務(wù)。安然公司為其寬頻通訊項目投入了巨資,隨著新經(jīng)濟(jì)的破滅,安然公司在這個項目上的虧損高達(dá)4億美元以上。

  關(guān)聯(lián)企業(yè)從事金融對沖交易——做空美國國債市場、做多國際石油期貨是導(dǎo)致安然破產(chǎn)最直接的原因。由于市場不遂人愿,自2001年開始,美國國債市場不降反升,而石油價格不升反降,安然的關(guān)聯(lián)公司因此損失了10億美元,這對其構(gòu)成了致命一擊。

  由于投資接連出現(xiàn)失誤,安然公司的利潤下降了很多。為了穩(wěn)定股價和達(dá)到華爾街對其的贏利預(yù)期,安然公司開始通過關(guān)聯(lián)交易做手腳,2001年的第二季度安然公司以高出市場3——5億的價格將其北美公司的三個發(fā)電廠賣給關(guān)聯(lián)公司Allegheny能源公司,此項利潤被加入能源交易業(yè)務(wù)利潤中。這些關(guān)聯(lián)交易在華爾街和投資界引起了很大爭議,市場對其財務(wù)報表的真實(shí)性產(chǎn)生了懷疑。

  手腳

  2000年年中,安然的寬帶公司前景暗淡,管理層甚為擔(dān)心。最后與關(guān)聯(lián)企業(yè)LJM資本管理公司達(dá)成了一個協(xié)議:如果安然公司的與寬帶業(yè)務(wù)等有關(guān)的資產(chǎn)貶值,LJM二號基金必須彌補(bǔ)安然公司貶值部分;如果安然公司的這部分資產(chǎn)升值,LJM二號基金將享受溢價部分;安然公司可以立即從LJM二號基金獲得12億美元的現(xiàn)金,但如果LJM二號基金發(fā)生清償危機(jī),安然公司將打入價值為12億美元的現(xiàn)金或等值的安然公司股票。

  2000年以來,在IT行業(yè)持續(xù)不振的情況下,安然公司在2000年中至少從該協(xié)議中“受益”5億美元,2001年“受益”4.5億美元,正好對應(yīng)于其相應(yīng)的寬帶資產(chǎn)價值減少部分,但安然公司只將協(xié)議中對自己有利的部分計入財務(wù)報表,并把這些收益算做收入,這其實(shí)不是什么收益,只是一個財務(wù)游戲而已。但問題隨之而來,在給安然公司巨額補(bǔ)償之后,LJM二號基金本身的資金陷于枯竭。按照協(xié)議,安然公司必須充實(shí)LJM二號基金的資金。當(dāng)時安然公司有兩種選擇,要么補(bǔ)充現(xiàn)金,要么增發(fā)股票。但不幸的是安然公司的股價已經(jīng)跌到了當(dāng)時的40多美元,無法通過增發(fā)股票,而只能通過出賣一些不錯的資產(chǎn)來補(bǔ)償LJM二號基金的資金。這樣一來,安然在公布其2001年第三季度經(jīng)營業(yè)績時,聲稱由于終止和一家關(guān)聯(lián)企業(yè)的合約,出現(xiàn)了10億美元的虧損,此消息引起激烈的市場反應(yīng),也是安然公司下沉的開始。

  另外,為了擴(kuò)張企業(yè),安然公司大量融資,但又不想增發(fā)股票或直接發(fā)行更多負(fù)債,以免攤薄股權(quán)或降低債券信用評級。在多種可能的選擇中,安然公司選擇了一條危險的道路:利用其關(guān)聯(lián)企業(yè)來隱藏債務(wù)。安然公司選擇的第一種方式是利用美國一般公認(rèn)的會計準(zhǔn)則(GAAP)的漏洞。在美國,只要擁有一個公司不超過50%的股份,即使是實(shí)際的控股股東,也不需要把該公司的債務(wù)記到自己公司的資產(chǎn)負(fù)債表下,無須合并其財務(wù)報表。這樣,安然公司可以通過子公司來隱藏其負(fù)債;安然公司選擇的第二種方式是利用旗下兩個最著名的信托基金——馬林(Marlin)基金和魚鷹(White wing)基金。具體做法是,第一步將一些資產(chǎn)剝離給這些基金,讓后者以此作為抵押發(fā)行債券,發(fā)行所得交由安然使用。但在財務(wù)上,安然公司無須將這些負(fù)債計入公司的資產(chǎn)負(fù)債表(因?yàn)檫@些是用資產(chǎn)“換”來的)。安然公司以這種方式通過馬林基金和魚鷹基金分別發(fā)行了10億美元和24億美元債券。按照約定的信托條款,安然公司在股價低于一定的價位(對于馬林基金是59.78美元,對于魚鷹基金是34.13美元)及信用評級被降至“投資”級以下時,必須立即以現(xiàn)金清償基金債券。到2001年10月底,安然公司的股價跌到30美元以下。2001年11月8日,安然公司被迫公布自1997年以來虛報盈利近6億美元,其股價跌到10美元以下。2001年11月28日,6億美元負(fù)債到期,但當(dāng)時安然公司已經(jīng)沒有錢還了。就在同時,美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾公司將安然債券連降六級至“垃圾債券”。根據(jù)合約,安然公司必須拿出34億美金用來還債。此時的安然公司已無力回天,唯一的選擇是申請破產(chǎn)。安然公司破產(chǎn)的原因見下圖。

  毀于誠信

  (1)惡意欺騙公眾

  安然事件中,安然公司通過關(guān)聯(lián)交易隱瞞債務(wù)、虛增利潤,誤導(dǎo)投資者。即使在事情真相已大白于天下的今天,安然公司還一再強(qiáng)調(diào)已經(jīng)按照美國SEC的要求在年報等文件中進(jìn)行了相關(guān)信息的公開披露。但實(shí)際上這些披露既過于含糊和籠統(tǒng),又相當(dāng)晦澀難懂,幾乎起不到信息披露的作用。對于其中金額巨大的關(guān)聯(lián)交易,并未披露具體情況,安然公司稱美國SEC只要求披露公司與其高管人員所控制的經(jīng)濟(jì)實(shí)體之間的關(guān)聯(lián)交易,而與其進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易的公司的控制者只是其公司的中層管理人員,不在高管人員之列,故無需在年報中進(jìn)行披露。這顯然是安然公司的律師充分研究了美國SEC披露規(guī)則后的狡辯,但這種極其惡劣的有意逃避監(jiān)管的行為,無疑將對美國證券市場現(xiàn)有的法律規(guī)范和會計準(zhǔn)則造成強(qiáng)烈的沖擊。

  (2)與中介機(jī)構(gòu)串通合謀做假

  安然事件中,位居世界前五位之一的會計師事務(wù)所——安達(dá)信在財務(wù)審計中未能盡其職責(zé),扮演了一個很不光彩的角色,尤其是安然公司的會計作弊,竟得到了安達(dá)信的默認(rèn)。當(dāng)SEC介入安然事件的調(diào)查時,安達(dá)信還大量銷毀與安然公司的有關(guān)書面文件,并試圖銷毀電子數(shù)據(jù)以逃避安然公司破產(chǎn)案的調(diào)查,安達(dá)信的這些做法極大地妨礙了監(jiān)管機(jī)構(gòu)為獲得事實(shí)真相的調(diào)查并觸犯了法律。安達(dá)信之所以膽大妄為,主要還是利益驅(qū)動使然。自安然公司成立以來,安達(dá)信不僅一直負(fù)責(zé)其審計工作,而且同時提供咨詢服務(wù)。2000年安達(dá)信從安然公司獲得的5200萬美元總收入中,咨詢服務(wù)的收入就高達(dá)2700萬美元,可見安達(dá)信與安然公司之間具有淵源的利益關(guān)系。安達(dá)信的個別誠信危機(jī)對于全球的注冊會計師行業(yè)產(chǎn)生了極大的負(fù)面影響,國際會計師事務(wù)所的誠信度開始受到質(zhì)疑。

 ?。?)公司治理結(jié)構(gòu)存在弊端,高管人員及證券從業(yè)人員缺乏職業(yè)道德

  安然事件中,安然公司的高管人員顯然對公司運(yùn)營中出現(xiàn)的問題了如指掌,但長期以來卻熟視無睹甚至有意隱瞞,包括首席執(zhí)行官在內(nèi)的許多董事會成員一方面宣揚(yáng)股價還將繼續(xù)上升,一方面卻在秘密拋售公司股票。

  一般來說,公司董事會中2/3的董事應(yīng)獨(dú)立于管理層。按照紐約股票交易所與納斯達(dá)克市場制定的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn),董事會中負(fù)責(zé)監(jiān)管公司財務(wù)的審計委員會應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成。公司的獨(dú)立董事對股東負(fù)有誠信責(zé)任。安然公司共簽訂了七份涉及14名獨(dú)立董事的咨詢服務(wù)合同,還有多項與不同獨(dú)立董事所在的企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品銷售的合同,或是向一些獨(dú)立董事任職的非盈利機(jī)構(gòu)捐款。安然公司的董事會像是一個“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”。不難理解,當(dāng)安然將其關(guān)聯(lián)交易遞交董事會批準(zhǔn)時,自然容易獲得通過。

  在美國證券市場上,上市公司的研究人員有兩類,一類是華爾街投資銀行的職業(yè)股票分析師,他們是投資銀行雇員,習(xí)慣上,這些從業(yè)者在美國被稱作“賣方分析師”(sell——side analyst)。另一類是機(jī)構(gòu)投資公司、基金管理公司和對沖基金公司的證券分析師與基金經(jīng)理以及為投資者和這些基金公司提供分析報告、但不靠股票交易本身掙錢的獨(dú)立證券分析師,他們被通稱為“買方分析師”(buy——side analyst),因其最終收入取決于其分析報告的準(zhǔn)確程度,買方分析師有較為充分的動機(jī)對上市公司作出客觀分析。安然公司歷來以“防范競爭對手”為由拒絕提供任何收入或利潤細(xì)節(jié),而把這些細(xì)節(jié)以商業(yè)秘密的名義保護(hù)起來,而其提供的財務(wù)數(shù)據(jù)又通常過于繁瑣和混亂不清,連標(biāo)準(zhǔn)普爾公司負(fù)責(zé)財務(wù)分析的專業(yè)人員都無法弄清其數(shù)據(jù)的來由。在這種情況下,仍然有多名包括美林、高盛在內(nèi)的賣方分析師將安然公司的股票持續(xù)推薦為“強(qiáng)力買進(jìn)”??梢哉f這些證券分析師缺乏必要的職業(yè)道德,對投資者沒有承擔(dān)起應(yīng)盡的誠信責(zé)任。

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