內(nèi)容提要：本文簡(jiǎn)述了企業(yè)并購(gòu)的概念、類型、發(fā)展歷程，指出20世紀(jì)90年代中后期我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的三大新趨勢(shì)—并購(gòu)范圍的國(guó)際化、并購(gòu)手段的證券化和并購(gòu)行為的市場(chǎng)化，進(jìn)而分析了該趨勢(shì)對(duì)我國(guó)整體稅制格局及相應(yīng)稅種提出的挑戰(zhàn)，最后提出了有針對(duì)性的政策建議。

　　關(guān)鍵詞：企業(yè)并購(gòu)　兼并　收購(gòu)　稅制

　　企業(yè)大好還是小好的問題，一直是見仁見智，甚至有人另辟蹊徑，得出“最適才是最好”的結(jié)論。但不容置疑的是，對(duì)已加入WTO、正不斷融入經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)中的我國(guó)而言，沒有一批大規(guī)模、超大規(guī)模的企業(yè)，就不可能支撐強(qiáng)國(guó)富民的夢(mèng)想。和世界500強(qiáng)企業(yè)相比，我國(guó)企業(yè)規(guī)模明顯偏小，于是一些專家得出結(jié)論，加入WTO后，我國(guó)企業(yè)首要的問題是進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張。企業(yè)實(shí)施規(guī)模擴(kuò)張有兩種途徑：一是通過內(nèi)部投資擴(kuò)大，二是通過兼并收購(gòu)等外部擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)，而后者顯然是一條捷徑。當(dāng)然，規(guī)模的擴(kuò)張不是最終目的，實(shí)際上，理性并購(gòu)行為能帶給企業(yè)的還有因協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)等的發(fā)揮所帶來(lái)的企業(yè)績(jī)效的提高，以及從宏觀上講，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)組織的優(yōu)化整合。

　　從企業(yè)并購(gòu)行為的發(fā)展趨勢(shì)看，進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來(lái)，西方國(guó)家中的企業(yè)并購(gòu)在經(jīng)過第五次大的高潮之后，開始步入一個(gè)相對(duì)平穩(wěn)期。但從我國(guó)企業(yè)情況看，追逐利潤(rùn)最大化的內(nèi)在動(dòng)因、激烈的外部競(jìng)爭(zhēng)壓力以及政策環(huán)境的日益寬松等，則意味著我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的春天才剛剛開始。而且筆者認(rèn)為，在新一輪企業(yè)并購(gòu)高潮中，并購(gòu)范圍不斷擴(kuò)大、并購(gòu)手段逐漸多樣化、并購(gòu)方式完全市場(chǎng)化都將成為其顯著特征，由此對(duì)我國(guó)現(xiàn)行稅制提出的挑戰(zhàn)也將成為值得我們注意和思考的問題。

　　一、企業(yè)并購(gòu)的概念、類型

　　（一）概  念

　?、偈侵竷蓚€(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。廣義的兼并有兩種形式：吸收兼并和新設(shè)兼并。吸收兼并是指兼并行為導(dǎo)致其中一個(gè)企業(yè)的消失，另一個(gè)企業(yè)成為存續(xù)企業(yè)，這種情況可用公式“A+B=A（B）”來(lái)表示；新設(shè)兼并是指在兼并過程中新成立一個(gè)企業(yè)，并使其成為新的法人實(shí)體，原來(lái)的兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)都不再保留法人地位，這種情況可用公式“A+B=C”來(lái)表示。

　　收購(gòu)（acquisition）是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買其他企業(yè)的資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為。收購(gòu)可以進(jìn)一步分為資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu)。前者是指買方企業(yè)購(gòu)買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為；后者是指買方企業(yè)直接或間接購(gòu)買賣方企業(yè)的部分或全部股票，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)。

　　兼并和收購(gòu)是兩個(gè)既有區(qū)別又有聯(lián)系的概念。其主要區(qū)別在于，兼并是兼并方與被兼并方合為一體，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；而收購(gòu)是收購(gòu)方實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)方的控制，收購(gòu)方的法人地位沒有改變，而被收購(gòu)方的法人地位也有可能不改變。但是，兼并和收購(gòu)都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一種交易行為，并且收購(gòu)又是兼并的一種重要手段和操作方式，甚至從廣義上看，收購(gòu)還可被看作是兼并的一種形式，即控股式兼并。因此通常把兼并與收購(gòu)并提，簡(jiǎn)稱并購(gòu)（M&A）。

　?。ǘ╊?型

　　按照并購(gòu)雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，可以把企業(yè)并購(gòu)劃分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)三種。

　　1.橫向并購(gòu)，指相同或相似產(chǎn)品的生產(chǎn)者或銷售者之間的并購(gòu)，是最重要的并購(gòu)方式。橫向并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門間的集中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣勢(shì)企業(yè)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。如美孚石油公司就是通過一系列的橫向并購(gòu)發(fā)展壯大起來(lái)的。

　　2.縱向并購(gòu)，指從事同一產(chǎn)品不同階段生產(chǎn)的企業(yè)間的并購(gòu)。它主要集中在加工制造業(yè)和與此相聯(lián)系的原材料、運(yùn)輸、銷售等行業(yè)。由于并購(gòu)雙方對(duì)彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，所以有利于并購(gòu)后的相互融合?？v向并購(gòu)?fù)苁共①?gòu)雙方獲得自然的協(xié)同效應(yīng)，還能更充分地利用專用設(shè)備，加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，從而加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、能源及銷售成本等。

　　3.混合并購(gòu)，是指生產(chǎn)和職能上無(wú)任何聯(lián)系的兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)間的并購(gòu)。并購(gòu)的企業(yè)來(lái)自完全不相同的市場(chǎng)，并購(gòu)各方既不是競(jìng)爭(zhēng)者，也不存在買賣關(guān)系?；旌喜①?gòu)可使企業(yè)獲得分散化經(jīng)營(yíng)的機(jī)會(huì)，而且可使生產(chǎn)不同產(chǎn)品的企業(yè)通過使用共同的銷售渠道，共同研制、開發(fā)新產(chǎn)品獲益，還可調(diào)劑企業(yè)間的資金流動(dòng)。

　　二、企業(yè)并購(gòu)行為的發(fā)展歷程及最新動(dòng)向

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購(gòu)行為的發(fā)展歷程

　　②每次高潮都促進(jìn)了資本的加速集中和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大。

　　相比較而言，我國(guó)企業(yè)的并購(gòu)行為起步較晚、規(guī)模較小。1984年7月，河北保定紡織機(jī)械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機(jī)廠，開創(chuàng)了中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的先河。1987年以后，由于政府出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)的政策法規(guī)，國(guó)內(nèi)掀起了第一次并購(gòu)高潮。1989年下半年開始，經(jīng)濟(jì)進(jìn)入全面治理整頓階段，虧損企業(yè)的增加使政府加大了在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的作用，一些地區(qū)出現(xiàn)了行政強(qiáng)制性的企業(yè)合并，同地區(qū)、同部門內(nèi)部無(wú)償劃轉(zhuǎn)的合并方式有所增加。1992年我國(guó)確立了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的改革方向，企業(yè)并購(gòu)成為國(guó)有企業(yè)改革的重要組成部分。這一階段中國(guó)的企業(yè)并購(gòu)伴隨著產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和股票市場(chǎng)的發(fā)育，并購(gòu)形式更加豐富，出現(xiàn)了上市公司、外商并購(gòu)國(guó)有企業(yè)以及中國(guó)企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)現(xiàn)象。1997年開始，隨著中國(guó)投融資體制的改革，證券市場(chǎng)逐漸成為企業(yè)并購(gòu)、資產(chǎn)重組的主戰(zhàn)場(chǎng)，股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為并購(gòu)的主流方式，并逐漸打破了地域限制，出現(xiàn)了跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的并購(gòu)行為。

　　（二）我國(guó)企業(yè)并購(gòu)行為的發(fā)展趨勢(shì)

　　自20世紀(jì)90年代以來(lái)，特別是到90年代中期之后，伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快、市場(chǎng)體系的逐漸完善及證券市場(chǎng)的不斷發(fā)育，并購(gòu)范圍國(guó)際化、并購(gòu)行為市場(chǎng)化、并購(gòu)手段證券化將成為未來(lái)我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的三大主要趨勢(shì)。

　　1.并購(gòu)范圍國(guó)際化。隨著我國(guó)一些大型、超大型企業(yè)集團(tuán)的形成與發(fā)展，不少公司已具備了進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)的能力，企業(yè)并購(gòu)出現(xiàn)了國(guó)際化的趨勢(shì)。如1988年，首都鋼鐵公司兼并了美國(guó)麥斯設(shè)計(jì)公司，成為我國(guó)企業(yè)兼并外國(guó)公司的第一個(gè)案例。并且，2001年我國(guó)已成為世界貿(mào)易組織的成員，中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步融入世界經(jīng)濟(jì)的大舞臺(tái)中。這一方面給國(guó)內(nèi)企業(yè)擴(kuò)大生存發(fā)展提供了機(jī)會(huì)，另一方面國(guó)內(nèi)企業(yè)參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也使跨國(guó)并購(gòu)的需求進(jìn)一步增加。

　　同樣，企業(yè)兼并的國(guó)際化也包括國(guó)外企業(yè)并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)。2002年我國(guó)已成為吸引外資的第一大國(guó)，這說明在美、歐、日三大經(jīng)濟(jì)體同陷增長(zhǎng)低潮的情況下，我國(guó)經(jīng)濟(jì)的絕佳表現(xiàn)更吸引了國(guó)際資本的眼球。在外資進(jìn)入中國(guó)的方式中，除綠地投資外，并購(gòu)策略必將以其特有的魅力被國(guó)際資本用作進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的快捷手段。如最近發(fā)生的新橋投資入主深發(fā)展，AB公司戰(zhàn)略性增持青島啤酒，都是此類的典型案例。而且從2001年底至今，國(guó)家有關(guān)部門相繼頒發(fā)了一系列政策法規(guī)，如2001年11月頒布的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知》等，使外資并購(gòu)面臨的不確定性大大減少，可操作性明顯增加。與此同時(shí)，國(guó)內(nèi)企業(yè)和一些地方政府（如深圳、上海等）積極推動(dòng)，敞開大門歡迎外資參與并購(gòu)重組，更將使外資并購(gòu)案例風(fēng)起云涌。

　　2.并購(gòu)行為市場(chǎng)化。中國(guó)企業(yè)改革的主題一直是擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，從剛開始的利改稅到承包制，直到公司制改革，其目的在于讓企業(yè)真正成為獨(dú)立的市場(chǎng)主體。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)追求利潤(rùn)最大化的內(nèi)在動(dòng)因要求并購(gòu)行為走向市場(chǎng)化。與此同時(shí)，政府職能的不斷轉(zhuǎn)變，政府在并購(gòu)立法、執(zhí)法方面力度的不斷增強(qiáng)，那種“拉郎配”甚至“亂點(diǎn)鴛鴦譜”式的過度干預(yù)將日益減少，并購(gòu)將越來(lái)越成為市場(chǎng)體制下企業(yè)的一種市場(chǎng)行為。

　　3.并購(gòu)手段證券化。在我國(guó)，通過證券市場(chǎng)并購(gòu)、控股上市公司的事件最早發(fā)生在1993年9月，即所謂的“寶延事件”，寶安公司通過收購(gòu)流通股成為延中實(shí)業(yè)股份有限公司的第一大股東，并進(jìn)而對(duì)該企業(yè)進(jìn)行了控股。目前通過證券市場(chǎng)達(dá)到并購(gòu)企業(yè)目的的方式逐漸增多，除了可以收購(gòu)上市公司的社會(huì)流通股，還可以通過協(xié)議受讓上市公司的法人股、國(guó)家股來(lái)達(dá)到同樣的目的。另外，證券市場(chǎng)的發(fā)展和國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)的證券化為外資通過證券市場(chǎng)并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)提供了可能。最后，1999年以來(lái)修訂、頒布的一系列法律、法規(guī)降低了收購(gòu)上市公司的難度和交易成本，規(guī)范了上市公司的并購(gòu)行為。如1999年7月1日開始實(shí)施的《證券法》，修訂了有關(guān)收購(gòu)上市公司的法規(guī)，2002年12月1日證監(jiān)會(huì)最新頒布實(shí)施的《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露辦法》，意味著上市公司并購(gòu)重組的法律框架基本形成。因此并購(gòu)手段證券化必將成為未來(lái)中國(guó)企業(yè)兼并的一大趨勢(shì)。

　　三、企業(yè)并購(gòu)對(duì)我國(guó)稅制提出的挑戰(zhàn)

　?。ㄒ唬?企業(yè)并購(gòu)行為的新趨勢(shì)對(duì)我國(guó)稅制格局整體的挑戰(zhàn)

　　從稅制格局整體來(lái)看，目前不同所有制、內(nèi)外資企業(yè)、不同地區(qū)的企業(yè)，甚或同一地區(qū)內(nèi)高新技術(shù)區(qū)內(nèi)、區(qū)外的企業(yè)，其所適用的稅收法規(guī)、所享受的稅收待遇有很大的差異。如此的稅制格局在跨地區(qū)甚至跨國(guó)境、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)并購(gòu)行為發(fā)生后，便極有可能導(dǎo)致并購(gòu)各當(dāng)事人所納稅種、所納稅額、所享受優(yōu)惠政策等方面的變化，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)稅負(fù)的增減變化。同時(shí)在分稅體制下，企業(yè)所繳稅款最后又形成了中央、地方的財(cái)政收入，因而企業(yè)稅負(fù)變化又會(huì)導(dǎo)致中央與地方之間、各地方間利益格局的變化。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，利益是指揮各方行動(dòng)的另一只“看不見的手”，因而這種稅制格局對(duì)企業(yè)來(lái)講，會(huì)有可能扭曲企業(yè)并購(gòu)行為的取向，或者會(huì)阻礙正常企業(yè)并購(gòu)行為的展開；對(duì)國(guó)家來(lái)講，則有可能因企業(yè)鉆空子、進(jìn)行避稅型并購(gòu)而導(dǎo)致稅收大量流失。

　　1.扭曲企業(yè)并購(gòu)行為的取向。從稅收角度對(duì)企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行分類，可將其分為“實(shí)質(zhì)性并購(gòu)”和“避稅型并購(gòu)”兩種。前者是指企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、銷售的正常需要而進(jìn)行的并購(gòu)行為，后者則純屬為避稅而進(jìn)行的并購(gòu)行為。前者有利于資源的有效配置、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的加強(qiáng)，很大程度上是一種正和博弈；后者則只會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)企業(yè)所納稅額的減少，很可能會(huì)扭曲企業(yè)正常發(fā)展的方向，是一種零和甚至負(fù)和博弈。而我國(guó)目前的稅制格局，給企業(yè)避稅留下了很多空子，很容易誘導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行避稅型并購(gòu)，導(dǎo)致國(guó)家稅收利益的大量流失，并不可避免地扭曲了企業(yè)并購(gòu)行為的取向。

　　2.阻礙正常企業(yè)并購(gòu)行為的開展。企業(yè)并購(gòu)行為的逐步市場(chǎng)化要求減少政府方面的干預(yù)，但我國(guó)目前有關(guān)稅收規(guī)定卻從不同方面阻礙了正常企業(yè)并購(gòu)行為的開展。

　　從企業(yè)所得稅方面來(lái)看，中央、地方雖然進(jìn)行了企業(yè)所得稅的分享改革，目前實(shí)行“基數(shù)固定、增長(zhǎng)分成”的分享辦法，即從2002年起，各地方企業(yè)所得稅超過“基數(shù)”的部分要與中央共享，但有些問題仍然存在。比如我國(guó)的內(nèi)資企業(yè)所得稅按應(yīng)納稅所得額的大小分別適用33%、27%、18%的比例稅率，一些原本適用18%或27%的低稅率的小企業(yè)，被并購(gòu)后有可能就要適用33%的高稅率，這會(huì)影響并購(gòu)各方的積極性，不利于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的形成。而對(duì)于由并購(gòu)行為形成的企業(yè)集團(tuán)，一般規(guī)定在集團(tuán)總部集中繳納企業(yè)所得稅，這樣企業(yè)的生產(chǎn)地就得不到稅收利益，地方政府對(duì)企業(yè)并購(gòu)行為易產(chǎn)生不支持心理。另外，內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)仍適用兩套所得稅制，外國(guó)企業(yè)和外商投資企業(yè)在很多方面仍享受“超國(guó)民待遇”，但依據(jù)新發(fā)布的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股》的通知，外商受讓上市公司國(guó)有股和法人股后，不享受外商投資企業(yè)的待遇，這也會(huì)在一定程度上阻礙外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)。

　　從增值稅與營(yíng)業(yè)稅的關(guān)系看，目前是按行業(yè)劃分適用種稅，并且在營(yíng)業(yè)稅內(nèi)部又按行業(yè)劃分預(yù)算級(jí)次。這樣，跨行業(yè)的縱向并購(gòu)，有可能導(dǎo)致所納稅種由營(yíng)業(yè)稅向增值稅的轉(zhuǎn)變，進(jìn)而有損地方政府的利益；原屬地方政府管轄的第三產(chǎn)業(yè)進(jìn)行跨地區(qū)的并購(gòu)，也會(huì)減少地方政府的財(cái)政收入，有可能遭遇阻力。

　　還有現(xiàn)行按所有制性質(zhì)制定的稅收優(yōu)惠政策，已不適應(yīng)企業(yè)并購(gòu)新形勢(shì)的需要。企業(yè)并購(gòu)后形成的企業(yè)一般具有投資多元化的特征，原有的所有制性質(zhì)已不明顯，這也要求制定優(yōu)惠政策的標(biāo)準(zhǔn)隨之轉(zhuǎn)變。

　　3.不能有效保護(hù)國(guó)家稅收利益?！皡^(qū)別對(duì)待”式的稅制意味著不同稅種之間、同一稅種內(nèi)部存在許多縫隙，企業(yè)可以輕易地利用這些漏洞，逃避國(guó)家稅收。

　?。ǘ?企業(yè)并購(gòu)手段的證券化對(duì)完善我國(guó)證券稅制提出了要求

　　③ 根據(jù)并購(gòu)當(dāng)事人的不同，可將并購(gòu)行為涉及的稅收問題進(jìn)行如下分類：

　　1.被并購(gòu)公司。在資產(chǎn)并購(gòu)中，被并購(gòu)公司轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn)，是否計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失，主要涉及企業(yè)所得稅；在股票并購(gòu)中，被并購(gòu)公司以舊股換新股，是否計(jì)算繳納股票交易印花稅。

　　2.被并購(gòu)公司的股東。在以舊股換新股或定向增發(fā)方式進(jìn)行的公司并購(gòu)中，由于目前對(duì)證券轉(zhuǎn)讓所得不征個(gè)人所得稅，因此在股東以舊股換新股或獲得增發(fā)證券的過程中，只涉及是否繳納股票交易印花稅的問題。

　　3.并購(gòu)公司。主要包括對(duì)轉(zhuǎn)移來(lái)的資產(chǎn)如何計(jì)價(jià)、原被并購(gòu)公司的稅收優(yōu)惠是否可繼續(xù)享受、原被并購(gòu)公司的虧損是否可由并購(gòu)公司的利潤(rùn)進(jìn)行彌補(bǔ)等問題，主要涉及企業(yè)所得稅、股票交易印花稅兩個(gè)稅種。

　　以上涉及企業(yè)所得稅的部分已由國(guó)家稅務(wù)總局的兩個(gè)文件予以規(guī)范，這兩個(gè)文件分別是1998年6月24日由國(guó)家稅務(wù)總局印發(fā)的《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》和2000年6月24日發(fā)布的《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》。但目前尚未對(duì)企業(yè)并購(gòu)過程中的證券轉(zhuǎn)讓部分制定任何法規(guī)，由此導(dǎo)致的問題可能包括：

　　1.由于我國(guó)目前的股票交易是按交易額征收千分之二的印花稅，隨著企業(yè)并購(gòu)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，有可能導(dǎo)致巨額的印花稅負(fù)擔(dān)，影響企業(yè)并購(gòu)行為的正常展開。

　　2.對(duì)企業(yè)而言，資本利得適用稅率低于企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得適用稅率，企業(yè)可通過“報(bào)表式”并購(gòu)行為，輕易地進(jìn)行避稅。

　　四、稅收應(yīng)對(duì)政策思考

　?。ㄒ唬┤绾螌?duì)待企業(yè)并購(gòu)行為—堅(jiān)持中性稅收原則

　　企業(yè)并購(gòu)是一把雙刃劍。理性的并購(gòu)行為會(huì)降低企業(yè)成本，因產(chǎn)品鏈延伸產(chǎn)生關(guān)聯(lián)效應(yīng)，因產(chǎn)業(yè)面擴(kuò)大產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，因企業(yè)聯(lián)合產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)等，但非理性的企業(yè)并購(gòu)行為也會(huì)導(dǎo)致企業(yè)“虛胖”，或因盲目多元化經(jīng)營(yíng)而喪失主業(yè)，或因盲目圈地而喪失比較優(yōu)勢(shì)等。因此，制定稅收政策所要稟承的首要原則應(yīng)是稅收的中性原則，即力爭(zhēng)不阻礙正常而理性的并購(gòu)，同時(shí)規(guī)范盲目或單純?yōu)楸芏惗M(jìn)行的并購(gòu)行為。在稅收后果上，則應(yīng)力爭(zhēng)使企業(yè)并購(gòu)行為的稅收后果“中性化”，即并購(gòu)行為不會(huì)導(dǎo)致稅收收益，也不必承受稅收損失。

　?。ǘ?對(duì)我國(guó)整體稅制格局作重新思考和逐步調(diào)整

　　中性稅收原則要求對(duì)我國(guó)的整體稅制格局進(jìn)行重新定位，雖然完全中性的稅制既不可行也不必要，但我們目前“區(qū)別對(duì)待”的視角必須轉(zhuǎn)變，即不能再按照所有制的不同、是否外資企業(yè)來(lái)進(jìn)行區(qū)別對(duì)待，而應(yīng)主要根據(jù)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策、區(qū)域發(fā)展政策來(lái)設(shè)置稅收制度及相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。在具體的稅制改革方面，主要包括以下幾個(gè)方面：

　　1.合并內(nèi)外資企業(yè)所得稅，包括統(tǒng)一納稅義務(wù)人，統(tǒng)一稅率，統(tǒng)一扣除項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)等。在稅率檔次設(shè)置方面，應(yīng)以一檔基本稅率為主（如25%），一檔低稅率為輔以體現(xiàn)對(duì)小企業(yè)的照顧。在稅收優(yōu)惠方面，應(yīng)將主要標(biāo)準(zhǔn)放在產(chǎn)業(yè)或特定地區(qū)上，而不要單純以是否外資劃界。同時(shí)繼續(xù)完善企業(yè)所得稅分享改革，從目前的“基數(shù)固定、增長(zhǎng)分成”的分享方式逐步過渡到“同一稅基、不同稅率”的完全分享方式。

　　2.擴(kuò)大增值稅征收范圍，相應(yīng)縮小直至取消營(yíng)業(yè)稅的征收范圍，并在此調(diào)整過程中注意理順中央、地方的關(guān)系。

　?。ㄈ┩晟谱C券稅制

　　1.取消股票交易印花稅。

　　2.開征證券市場(chǎng)資本利得稅。我國(guó)應(yīng)考慮在時(shí)機(jī)成熟時(shí)，對(duì)買賣證券的差價(jià)收益征收資本利得稅，在具體稅制設(shè)計(jì)上，視差價(jià)數(shù)額的大小、持有期限的長(zhǎng)短給予區(qū)別待遇，并允許資本損失在資本利得范圍內(nèi)進(jìn)行沖抵和結(jié)轉(zhuǎn)。這樣方可應(yīng)對(duì)企業(yè)并購(gòu)手段日益證券化的態(tài)勢(shì)，并在課征資本利得稅的過程中，保護(hù)國(guó)家的稅收利益，同時(shí)不阻礙正常企業(yè)并購(gòu)行為的展開。

　?。ㄋ模?在保護(hù)國(guó)家稅收利益方面可借鑒西方國(guó)家的“連續(xù)性原則”

　　在現(xiàn)實(shí)中，由于利益的驅(qū)動(dòng)，不斷出現(xiàn)企業(yè)將劣質(zhì)資產(chǎn)、所欠稅款保留，而以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主導(dǎo)成立一個(gè)新企業(yè)或并入其他企業(yè)中的行為，即“金蟬脫殼”式的兼并或重組；或者一個(gè)盈利企業(yè)可通過兼并、收購(gòu)虧損企業(yè)，達(dá)到彌補(bǔ)虧損、減少應(yīng)納稅額的目的。而我國(guó)法律目前對(duì)此還無(wú)良方，相應(yīng)的稅收利益也無(wú)法保障。建議今后加強(qiáng)對(duì)企業(yè)組織方式的研究，出臺(tái)相關(guān)法律、法規(guī)以進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)并購(gòu)、分拆行為。在稅收方面，一要加強(qiáng)征管、執(zhí)法力度，在企業(yè)并購(gòu)、重組過程中對(duì)欠稅必須有個(gè)明確的說法；二可借鑒西方國(guó)家處理企業(yè)并購(gòu)行為中通行的連續(xù)性原則，嚴(yán)格彌補(bǔ)虧損的條件。連續(xù)性原則可有兩方面標(biāo)準(zhǔn)：一是經(jīng)營(yíng)企業(yè)的連續(xù)性，一是股東利益的連續(xù)性。前者要求僅當(dāng)并購(gòu)企業(yè)繼承被并購(gòu)企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況下，才可彌補(bǔ)其經(jīng)營(yíng)虧損，具體指標(biāo)可用被并購(gòu)企業(yè)中多少資產(chǎn)、負(fù)債被轉(zhuǎn)移給并購(gòu)企業(yè)來(lái)衡量；后者要求僅當(dāng)并購(gòu)企業(yè)保證了被并購(gòu)企業(yè)股東利益的前提下，才可彌補(bǔ)其虧損，具體可用被并購(gòu)企業(yè)的凈價(jià)值獲得并購(gòu)企業(yè)有投票權(quán)股票補(bǔ)償?shù)谋壤齺?lái)衡量。

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