一、股份公司設(shè)立、變更過程中應(yīng)注意的問題

　　1、控股公司（集團(tuán)公司）在股份公司設(shè)立時虧損

　　一般情況下，要求控股公司在股份公司設(shè)立時盈利，并按《首次公開發(fā)行股票公司申報財務(wù)報表剝離調(diào)整指導(dǎo)意見》執(zhí)行。

　　如控股公司在股份公司設(shè)立時虧損，則應(yīng)：

　　改制進(jìn)入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)如果同時滿足以下條件，審核股份公司是否符合連續(xù)三年盈利的條件時，主要應(yīng)考察進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)是否盈利。

　�。�1）改制設(shè)立股份公司時，生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)在物理形態(tài)上 （如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點(diǎn)等）能夠劃分清楚，且在財務(wù)上也能夠與原企業(yè)劃分清楚。

　�。�2）政制設(shè)立的股份公司前經(jīng)營業(yè)績的剝離遵循了配比原則，且股份公司聘請的注冊會計師己對公司改制過程中運(yùn)用的剝離原則和方法、分賬的合理性發(fā)表審閱意見。

　�。�3）獨(dú)立出來的股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)方交易。所謂重大關(guān)聯(lián)方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業(yè)務(wù)中關(guān)聯(lián)方交易的金額占同類業(yè)務(wù)金額的比例超過5% （含），或者占最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的5%（含，以上的。

　　（4）進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其改制前主要經(jīng)營管理人員是

　　份公司主要的高級管理人員。

　　（5）有關(guān)中介機(jī)構(gòu)（主承銷商、發(fā)行律師）已經(jīng)對公司上述情況進(jìn)行了審慎調(diào)查，并且認(rèn)為公司符合以上條件。

　　2、關(guān)聯(lián)交易及其披露問題

　�。�1）關(guān)聯(lián)交易主要包括①購銷商品； ②買賣有形或無形資產(chǎn)；③提供或接受勞務(wù)，代理、租賃、管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；④提供資金，許可協(xié)議；⑤擔(dān)保抵押； ⑥研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； ⑦關(guān)鍵管理人員報酬； ⑧合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等。

　�。�2）公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。

　�。�3）公司應(yīng)當(dāng)披露對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。公司間關(guān)聯(lián)方累計購買量占當(dāng)期其總采購量的5%以上的，或向關(guān)聯(lián)方累計銷售占其當(dāng)期總銷售收入5%以上的，均應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、總金額、占同一類型交易的比例、定價政策及其決策過程和依據(jù)，說明獨(dú)立董事及監(jiān)事會成員對關(guān)聯(lián)方交易公允性的意見。

　　（4）公司應(yīng)當(dāng)披露其章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。披露已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

　　3、關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問題

　　商標(biāo)權(quán)作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產(chǎn)，對公司經(jīng)營業(yè)績具有重大影響。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標(biāo)權(quán)給公司帶來的超額利潤，因此擬上市公司商標(biāo)權(quán)處置方式應(yīng)遵循以下原則：

　�。�1）改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司。

　�。�2）定向募集公司應(yīng)按上述要求對商標(biāo)權(quán)的處置方式予以規(guī)范。

　�。�3）擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。

　�。�4）對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。

　　4、關(guān)于前三年中發(fā)生重大資產(chǎn)置換公司有關(guān)財務(wù)資料披露問題

　�。�1）要求公司在會計報表附注中專項披露股份公司資產(chǎn)置換的詳細(xì)情況 （包括置換基準(zhǔn)目的確定，置換價格的確定方法，置換進(jìn)出股份公司資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)亂 帳面價值、評估值，置換差額處理情況等）以及資產(chǎn)置換對股份公司財務(wù)狀況的影響。

　�。�2）要求公司在會計報表附注中專項披露：假定置換進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的現(xiàn)時架構(gòu)在申請公開發(fā)行股票披露的會計報表報吉期期初已存在，且在報吉期內(nèi)禾發(fā)生重大變動的情況下，增加披露報告期備考的利潤表，并披露備考利潤表的編制基礎(chǔ)、采用的主要會計政策及重要科目的內(nèi)容。

　　5、關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題

　�。�1） 關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題

　　公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。

　　若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必須是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應(yīng)對末經(jīng)審計的利潤作出分配決議。

　�。�2）關(guān)于評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題

　　公司應(yīng)在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)末根據(jù)評估價值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法。

　　6、關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題

　　對定向募集公司、有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司，應(yīng)在會計報表附注的“其他重要事項中披露發(fā)行前三年公司經(jīng)審計的年度會計報表與申報公開發(fā)行股票的會計報表是否存在差異。如存在差異，需披露六個會計要素的差異及差異主要原因。此外，申報注冊會計師需對上述差異的合理性進(jìn)行審閱，并發(fā)表意見。

　　7、關(guān)于指定用途的國家財政補(bǔ)貼的賬務(wù)處理問題

　　應(yīng)區(qū)別不同情況進(jìn)行賬務(wù)處理方法：

　　（1）如果政府財政補(bǔ)貼批文明確了該項財政補(bǔ)貼的會計核算方法時，按其規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。

　�。�2）如果政府批文明確該財政補(bǔ)貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應(yīng)將該部分財政補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。

　　（3）實行“先征后賢的所得稅、增值稅、消費(fèi)稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用、計入補(bǔ)貼收入、沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加。

　　（4）對于除稅收先征后返以外，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼（除另有規(guī)定者外），公司應(yīng)于實際收到時，計入盈余公積或資本公積。此等補(bǔ)貼收入不能用于股利分配，并應(yīng)在報表附注中予以明確。

　�。�5）如果政府批文未明確該部分財政補(bǔ)貼的權(quán)屬，公司應(yīng)提供明確該部分財政補(bǔ)貼權(quán)屬的證明文件。

　　出于充分披露的考慮，公司應(yīng)在會計報表附注“其他重要事項”中披露有關(guān)財政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響等。

　　8、關(guān)于公司高級管理人員兼職問題

　　（1）國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。股東單位的法定代表人包括：①控股股東及控股單位的法定代表人；②有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人； ③持股5%以上股東的法定代表人。

　�。�2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。

　　（3）如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股份發(fā)行后3個月內(nèi)辦妥。

　�。�4）公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔(dān)任執(zhí)衍職務(wù)。

　　二、股份公司資產(chǎn)評估中的問題

　　1、資產(chǎn)評估資料的編報存在間題

　　（1）申報的資產(chǎn)評估資料缺乏完整性、有效性和合規(guī)性

　�。�2）根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整不合規(guī)

　　（3）披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格式不合規(guī)

　　2、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資格問題

　　2000年9月22日以后設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時需要資產(chǎn)評估并據(jù)以進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。

　　公司聘請的審計機(jī)構(gòu)與設(shè)立時聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不能為同一中介機(jī)構(gòu)。

　　3、新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評估問題

　　新設(shè)股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。

　　4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題

　　有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應(yīng)具備：

　�。�1）公司不應(yīng)該政變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整；

　�。�2）公司應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份；

　�。�2） 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。

　　5、國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題

　　國有企業(yè)改制的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按 《公司法》規(guī)定，均可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。

　　三、上市公司再融資方式選擇

　　上市公司利用證券市場進(jìn)行再融資，是其能夠快速擴(kuò)張、持續(xù)發(fā)展的重要動力源泉之一。目前，中國上市公司有配股、增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等三種再融資方式。融資渠道多了，融資模式選擇就難了，而對多種可供選擇的再融資方式，上市公司究竟如何作出自已的再融資決策呢？不同的公司或同一公司的不同發(fā)展階段，具有不同的資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況，因而適用不同的再融資方式。因此如何恨據(jù)自己的實際情況，選擇最優(yōu)的再融資方式，是各上市公司普遍關(guān)心的問題。

　�。ㄒ唬┡涔伞�—正在逐漸淡化的再融資

　　所謂配股是指向原股東配售股票。不涉及新老股東利益平衡與制約、操作簡單、對定價低于現(xiàn)有二級市場價格的問題不是十分敏感。但由于放棄配股權(quán)股東的權(quán)益可能被攤薄，因而存在強(qiáng)制老股東認(rèn)購的傾向。在我國公司配股中還普遍存在國有股、法人股大股東放棄配股認(rèn)購權(quán)，從而實際上形成向小股東圈錢吸引新投資者認(rèn)購的情況下，不得已時才會向老股東仲手要餞，我國之所以出現(xiàn)大規(guī)模配股，是以往股票發(fā)行制度的產(chǎn)物。

　　長期以來，配股是我國上市公司冉融資的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司通過配股累計籌集資金1500多億元，配股為我國企業(yè)的冉融資做過重要貢獻(xiàn)。但其市場約束力較弱，對不同投資群體不能公平對待的缺點(diǎn)也日趨顯現(xiàn)出來。為此，在1999年試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，我國開始逐步推廣國際上通行的向所有投資者分開募集股份的方式，即增發(fā)新股。

　�。ǘ�）增發(fā)新股一將成上市公司再融資的主要方式

　　所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票。一般來說，當(dāng)企業(yè)有大的投資項目且預(yù)測有良好的投資回報，急需大量資金且大股東的持股比例較高，不存在控制權(quán)的轉(zhuǎn)移問題時，大股東會希望引入新股東加盟，于是便產(chǎn)生了向全體社會公眾發(fā)售股票的融資方式。所以說，增發(fā)新股是面向本來的，是對未來資金投問的預(yù)期。作為增發(fā)的內(nèi)在要求，發(fā)行定價較市價的折扣率較小，只有這樣才不會導(dǎo)致老股東在二級市場拋售，另一方面只有上市公司效益好、有發(fā)展?jié)摿�、被市場看好并且股價不被過分高估時，新的投資者才愿意以小折扣價格申購其增發(fā)的股票。1999年7月，上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā)，標(biāo)志著增發(fā)試點(diǎn)工作全面展開，中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破，增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新，拉開上市公司新股發(fā)行機(jī)制變革的序幕。經(jīng)過近兩年的試點(diǎn)，中國證監(jiān)會于2001年3 月重新修訂《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，標(biāo)志著增發(fā)新股成為上市公司再融資的一種常規(guī)模式。

　�。ㄈ�）發(fā)行可轉(zhuǎn)債一將成上市公司再融資的另一種主要方式

　　所謂可轉(zhuǎn)債是一種公司債券，持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票�？赊D(zhuǎn)債是證券市場條件上特殊的商品，具有獨(dú)特的性質(zhì)，對企業(yè)從資本市場直接融資有一定的吸引力，在一定的市場條件和背景下，甚至?xí)�成為企業(yè)首選的再融資方式。可轉(zhuǎn)債因含有預(yù)期轉(zhuǎn)債、獲利的靈活功能，利率水平一般較低，資金使用成本低，企業(yè)財務(wù)費(fèi)用支出少。另外，以行可轉(zhuǎn)債的成本一般比發(fā)行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，慢慢地稀釋公司的股本，減緩了公司股本短期內(nèi)急劇擴(kuò)張的壓力。所以，這種籌資在當(dāng)前、擴(kuò)股在將來和一次籌得巨資、逐步稀釋股權(quán)的特點(diǎn)，更加適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長、投資額較大、受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目。

　　在國際資本市場上，發(fā)行可轉(zhuǎn)債是上市公司最主要的融資方式之一深市公司鞍鋼新軋（0898）分別是行了可轉(zhuǎn)債發(fā)行試點(diǎn)，開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉(zhuǎn)債進(jìn)行再融資的先河。

　�。ㄋ模┰偃谫Y方式比較

　　面對這三種再融資方式，上市公司應(yīng)如何選擇呢？

　　1、三種再融資方式的共同點(diǎn)

　　（1）都遵循核準(zhǔn)制的要求。核準(zhǔn)制是指由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格，證監(jiān)會核準(zhǔn)等制度組成的有價證券發(fā)行制度。因而在法人治理結(jié)構(gòu)、重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)獨(dú)立完整以及申請與核準(zhǔn)程序等諸多方面的要求是一致的。特別值得注意的是，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債也象新股發(fā)行一樣，由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可。

　　（2） 都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)購，同股同價。廢除以實物資產(chǎn)認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)債，極大地制約了上市公司的再融資行為，將有利于保護(hù)中小投資者的利益，有利于上市公司改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于提高上市公司的質(zhì)量。

　�。�3）都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求。從長期看，上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力。

　　（4）都要求有明確的募集資金投向。募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有良好的預(yù)期回報。

　�。�5）都要求對前次募集資金投向有明確的說明。要求前次募集資金應(yīng)與原募集計劃一致，否則應(yīng)符合有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定。

　�。�6）三種再融資方式的發(fā)行費(fèi)用相近。監(jiān)管部門規(guī)定，發(fā)行新股的承銷傭金不得低于1.5%，也不得超過3%，具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定。

　�。�7）都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。如最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的等。

　　2、再融資條件方面的差異

　�。�1）凈資產(chǎn)收益方面的差異：

　　三種再融資方式在收益水平方面的要求有明顯差異。

　　配股的要求為“經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設(shè)立不滿3個會計年度的。按設(shè)立后的會計年度計算”。

　　增發(fā)新股的要求為“經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均產(chǎn)凈資產(chǎn)收益率平均6%，且預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算”。但同時規(guī)定的例外條款，“經(jīng)注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，則應(yīng)符號以下規(guī)定：①公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；②公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分忻論證；③公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管埋層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。”

　　按照《可轉(zhuǎn)換公司債券管埋暫行辦法》第九條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券需滿足“最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%”。由于現(xiàn)行的關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的凈資產(chǎn)收益率要求是1997年制定的，明顯高于配股和增發(fā)新股對凈資產(chǎn)收益率的要求，不排除近期調(diào)低的可能。

　�。�2）有關(guān)現(xiàn)金分紅方面的差異

　　三種再融資方式都密切關(guān)注公司的現(xiàn)金分紅狀況，強(qiáng)調(diào)上市公司要重視對股東的回報。但發(fā)行新股和發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求仍有區(qū)別。如果公司最近3年末有現(xiàn)金分紅，公司董事會對不分配的埋由能夠作出合埋的解釋，還是可以發(fā)行新股的。發(fā)行可轉(zhuǎn)債對現(xiàn)金分紅的要求比發(fā)行新股的要嚴(yán)得多，如果最近三年特別是最近一年沒有現(xiàn)金分紅，就不允許發(fā)行可轉(zhuǎn)債。另外還規(guī)定，發(fā)行人最近三年平均可分配利潤應(yīng)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的年息；發(fā)行人應(yīng)有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排�？梢姲l(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司公司現(xiàn)金和償債能力保障方面比發(fā)行新股嚴(yán)格得多。

　�。�3）與前次募資時間間隔方面的差異

　　上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管埋辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合“本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度”。而增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)債沒有時間間隔要求。

　　3、再融資效果方面的差異

　　（1）再融資規(guī)模方面的差異

　　公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30% 如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制。上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購。這將極大地限制了上市公司配股融資者的規(guī)模。

　　增發(fā)新股沒有具體的融資規(guī)模限制，只是簡單的規(guī)定“本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額”。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券融資規(guī)模的規(guī)定：

　�、倏赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的最低融資規(guī)模。

　�、谧罱�三年平均可分配利潤足以支付（可轉(zhuǎn)換）公司債券一年的利息。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一個融資規(guī)模上限。

　�、劭赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%.這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第二個融資規(guī)模上限。

　　④累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%.這是發(fā)行轉(zhuǎn)債的第三個融資規(guī)模上限。

　�。�2）發(fā)行對象方面的差異

　　配股是指向原股東配售股票，增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票“申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售，如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

　�。�3）定價方式的差異

　　根據(jù)“配股價格無關(guān)緊要”的西方財務(wù)埋論，配股價格的高低不會使公司的實際狀況和股東財富發(fā)生任何實質(zhì)性的變動，上市公司都傾向于將配股價定的低一些，以利于迅速完成配股。

　　而遵循國際慣例，增發(fā)新股的發(fā)行定價完全市場化。一般地，以發(fā)行日前一個交易目的收盤價或距發(fā)行日最后若干個交易日收盤價為基礎(chǔ)，按照一定的折扣比例確定。因此增發(fā)新股更能體現(xiàn)出上市公司自身的內(nèi)在價值。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

　　（4）發(fā)行時機(jī)方面的差異

　　眾所周知，當(dāng)股市高漲的時候，發(fā)行新股（包括配股和增發(fā)新股）的公司特別多，這是因為：首先，此時正值股價居高，新股溢價才有條件相應(yīng)提高，公司可在一定的新股額度內(nèi)籌得更多的資金。其次，二級市場交投活躍，配購新股也會趨于踴躍，公司可以在短時間內(nèi)便捷地籌得所需資金。

　　恰恰相反，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行以宏觀經(jīng)濟(jì)由谷底開始啟動，股市由熊市走向牛市力最佳時機(jī)。因為此時投資者對股票正開始由逃避、害怕轉(zhuǎn)向靠近、歡迎，并對股價預(yù)期看好，作為與股票緊密關(guān)聯(lián)的可轉(zhuǎn)債也因此而受到青睬，所以可轉(zhuǎn)債在此時發(fā)行較為便利。之后，隨著經(jīng)濟(jì)啟動的加快，股市也逐步進(jìn)入牛市面，股價高漲，此時可轉(zhuǎn)債持有人便會紛紛將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票。

　　（5）財務(wù)成本方面的差異

　�、侔l(fā)行可轉(zhuǎn)債可進(jìn)行合理的避稅。配股和增發(fā)屬股權(quán)融資，舉債融資和股權(quán)融資的最大區(qū)別在于債息和股息的支出順序不同。世界各國稅法基本上都準(zhǔn)予利息支出在稅前列女的，這對企業(yè)來說，債券籌資成本中的相當(dāng)一部分是由國家負(fù)擔(dān)的，我國企業(yè)所得稅稅率為33%，這就意味著企業(yè)舉債成本中有將近三分之一是由國家承擔(dān)的，而股息支付則在稅后進(jìn)行，因此，企業(yè)舉債可以進(jìn)行合理的避稅，這樣可以便每股收益（EPS）增加。當(dāng)然這里的稅盾作用實現(xiàn)有一個前提條件，那就是企業(yè)的盈利水平應(yīng)高于債券的實際利息支付。

　�、诠善被I資可以增加企業(yè)的資本金，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)企業(yè)的抗風(fēng)險能力，但股票籌資同時也使企業(yè)的所有者權(quán)益增加，其結(jié)果是通過發(fā)行股票籌資所產(chǎn)生的收益或者虧損將會被全體股東所均攤。

　　四、股份公司常見的財務(wù)會計問題

　　1、公司財務(wù)管理混亂，財務(wù)狀況差

　�。�1）應(yīng)收款項偏大，且沒有采取相應(yīng)對策；

　�。�2）資產(chǎn)負(fù)債率高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合埋；

　�。�3）大量資金被其他單位占用；

　　（4）存在嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益的借款給大股東行為；

　　（5）現(xiàn)金凈流量出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)；

　　（6）會計報表編制前后相互矛盾，漏洞百出。

　　2、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范，特別是壞賬準(zhǔn)備計提偏低

　　資產(chǎn)減值計提準(zhǔn)各中壞賬準(zhǔn)備是必不可少的，一般用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備，三年以上的壞賬準(zhǔn)備計提比例不少于70%.

　　3、資產(chǎn)流動性差，償債能力弱

　　表現(xiàn)為流動比率、速動比率低，存貨占整個流動資產(chǎn)比例高。

　　4、費(fèi)用攤銷不合埋

　　通常表現(xiàn)在待攤費(fèi)用多，固定資產(chǎn)清埋費(fèi)用長期掛賬。

　　5、投資收益確認(rèn)不規(guī)范

　　通常表現(xiàn)為投資協(xié)議中投資回報率太高，投資收益的確認(rèn)時間早于實際投資的時間。

　　6、借款擔(dān)保多

　　特別應(yīng)注意股份公司不得為控股股東作擔(dān)保。

　　7、訴訟案件多

　　訴訟案件避重就虛，回避重要事項，不愿披露或有損失或披露不充分。

　　8、關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價格不合理

　�。�1） 低價向關(guān)聯(lián)方購買原材料，高價向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品；

　�。�2） 無償占用關(guān)聯(lián)方資金或資產(chǎn)；

　�。�3） 將不良資產(chǎn)委托母公司經(jīng)營，定額收取回報；

　�。�4） 控股公司將高獲利能力的資產(chǎn)以低收益形式讓股份公司托管，直接填充上市公司利潤。

　�。�5） 信息披露含糊，回避敏感事項。

　　9、會計政策、會計估計隨意變更

　�。�1） 改變折舊方式

　�。�2） 利息資本化

　�。�3） 潛虧掛賬

　�。�4） 收入實現(xiàn)確認(rèn)不合理

　　（5） 利潤分配政策不合理

　　10、非貨幣性交易嚴(yán)重

　　（1） 轉(zhuǎn)讓商標(biāo)權(quán)，價格離譜；

　�。�2） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)手，虛增利潤；

　　（3） 購買母公司優(yōu)良資產(chǎn)，掛往來賬；

　�。�3） 非貨幣性交易占主營業(yè)務(wù)收入過高。

　　五、股份公司募集資金使用問題

　　1、大量募集資金并末投入使用，由控股公司占用

　　2、變更募集資金用途，并末履行規(guī)定的手續(xù)

　　3、募集資金投入的項山 并末產(chǎn)生效益

　　4、多次募集資金使用在同一項目上

　　5、募集資金投向不合埋

　�。�1）投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　�。�2）投資項目改變公司的主營業(yè)務(wù)；

　�。�3）投資項目過于分散；

　�。�4）募集資金主要用于補(bǔ)充流動資金；

　�。�5）投資用于購買集團(tuán)公司、股東的資產(chǎn)，使之套現(xiàn)。

　　6、募集資金采用非法人合作方式投入

　　7、募集資金總量大大超過公司原有的凈資產(chǎn)

　　六、股份公司盈利預(yù)測的問題

　　1、盈利預(yù)測增長幅度大，且理由不充分

　　正常增長幅度在20%以下，30%以上屬不正常，在20%一30%的范圍，則應(yīng)有充分的理由。

　　2、預(yù)測的基本假設(shè)不合理

　　3·盈利預(yù)測包含了新募集資金的利潤

　　4·盈利預(yù)測包含了不確定的優(yōu)惠和補(bǔ)貼

　　s·運(yùn)用不當(dāng)盈利預(yù)測基準(zhǔn)

　　6·虛構(gòu)交易合同

　　7·選用不當(dāng)預(yù)測方法

　　8·編制方法不規(guī)范

　　9·盈利預(yù)測的披露不充分

　　如果發(fā)行人在招股說明書中披露有關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，發(fā)行人應(yīng)披露或提供如下資料：

　�。�1）在盈利預(yù)測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料。發(fā)行人應(yīng)選擇3一5家同行業(yè)已上市公司，以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當(dāng)年中報的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備的先進(jìn)性、銷售能力、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率、行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進(jìn)行比較。

　　（2）如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負(fù)責(zé)本次發(fā)行的主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的盈利預(yù)測履行盡職核查，并對盈利預(yù)測可靠性作出說明。說明材料應(yīng)作為盈利預(yù)測的附件補(bǔ)充到申請文件中。

　�。�3）全體董事應(yīng)對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預(yù)測作出承諾。承諾函應(yīng)作為盈利預(yù)測的附件補(bǔ)充到申請文件中。

　　10·預(yù)測審核超越范圍

　　（1）廣州某會計師事務(wù)所為廣東某股份有限公司預(yù)測后三年各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的可實現(xiàn)程度；

　�。�2）武漢某會計師事務(wù)所為湖北某股份有限公司預(yù)測在今后5年內(nèi)不會發(fā)生象1998年那樣的特大洪災(zāi)；

　�。�3） 北京某會計師事務(wù)所為福建某股份有限公司預(yù)測臺灣海峽今明兩年內(nèi)不會發(fā)生戰(zhàn)爭。

　　七、股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題

　　1、上市公司為國有獨(dú)資公司的子公司，存在大量應(yīng)收母公司的款項，應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備？

　　2、上市公司對部分應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款進(jìn)行逐項認(rèn)定，其余的是否應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備？

　　3·上市公司向國有控股公司上交管理費(fèi)，在管理費(fèi)用中列支是否合適？

　　4·上市公司向其他關(guān)聯(lián)公司收取資金占用費(fèi)（盡管不合規(guī)，但大量存在），應(yīng)計入營業(yè)外收入、財務(wù)費(fèi)用還是管埋費(fèi)用？

　　5·上市公司將產(chǎn)品送交其兄弟公司一一銷售公司（銷售公司實際是個空殼公司），再由銷售公司將產(chǎn)品發(fā)往代銷點(diǎn)，上市公司是否能確認(rèn)銷售收入？

　　6·上市公司的大額廣吉費(fèi)用分10年分?jǐn)�，這樣做在會計上是否合適？

　　7·企業(yè)對外投資長期無投資收益，為了利潤的增加，將長期投資改為債權(quán)，定額收取資金占用費(fèi)，在會計上表現(xiàn)：

　　借：其他應(yīng)收款xxx

　　　　貸：長期投資xxx

　　這樣的會計分錄是否合適？

　　8·上市公司在非銀行金融機(jī)構(gòu)中的存款是否應(yīng)計提壞賬準(zhǔn)備？

　　9·上市公司是否可恨據(jù)其盈利能力自評商譽(yù)，并分期攤銷？

　　10·上市公司以前年度按綜合折舊率計提折舊，當(dāng)年改為按分類折舊率計提折舊，以前年度多計提的折舊能否一次性計入本年利潤？