據(jù)悉，財政部將頒布《上市公司股票期權(quán)管理辦法》。本報記者就股票期權(quán)的相關(guān)熱點問題，專訪了深圳證券交易所博士后工作站段亞林博士后。

　　記者：中央政府為何在當(dāng)前出臺《上市公司股票期權(quán)管理辦法》？

　　段亞林：原因有三：一是中國入世在即，中央政府高層擔(dān)心今后進(jìn)入中國市場的外資巨頭們，會以股票期權(quán)的激勵方式挖走國內(nèi)優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才；二是創(chuàng)業(yè)板估計今年底或明年初將推出，涉及政策配套的問題，股票期權(quán)是那些上創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)業(yè)公司留住人才的一個非常重要的手段；三是我國目前沒有一家上市公司推出標(biāo)準(zhǔn)的獲得官方認(rèn)可的股票期權(quán)計劃，急需在激勵制度上進(jìn)行創(chuàng)新。股票期權(quán)的概念是，指上市公司授予特定人員（包括高管和核心技術(shù)人員）在未來一段時間內(nèi)，以事先確定的價格或條件去認(rèn)購上市公司股票的一種權(quán)利。

　　記者：您曾談到目前一些企業(yè)所實施的并非是真正意義上的股票期權(quán)，那么這些所謂的“股票期權(quán)”的真實稱謂又該是什么？

　　段亞林：股票期權(quán)的概念是指，上市公司授予特定人員（包括高管和核心技術(shù)人員）在未來一段時間內(nèi)，以事先確定的價格或條件去認(rèn)購上市公司股票的一種權(quán)利。那些所謂的“股票期權(quán)”的真實稱謂應(yīng)該是期股。譬如，上海和武漢所搞的股票期權(quán)試點其實是期股的試點，這是理論界達(dá)成的共識。期股的概念是指公司與特定人員商定在未來一段時間內(nèi)該人員達(dá)到公司目標(biāo)的，公司獎勵其一定的股票。以武漢的試點為例，如果被考核人員凈資產(chǎn)收益率、每股收益達(dá)到公司目標(biāo)值后，國資局就將一定的股票獎勵給被考核人員。

　　記者：請您談?wù)劰善逼跈?quán)與期股方面的區(qū)別？

　　段亞林：兩者的區(qū)別體現(xiàn)在：第一，股票期權(quán)的杠桿作用比期股大，因此前者的激勵作用比后者大；第二，股票期權(quán)體現(xiàn)的是未來的一種買入權(quán)，而期股則是在考核目標(biāo)達(dá)到后，以股票代替現(xiàn)金作為被考核人的一種獎勵。

　　記者：哪些上市公司適合實施股票期權(quán)？

　　段亞林：一般認(rèn)為高科技公司、民營企業(yè)、中小企業(yè)適合實施股票期權(quán)，而股票期權(quán)對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的激勵作用不大。

　　記者：國外的股票期權(quán)的實施方式如何，對國內(nèi)企業(yè)有何借鑒作用？

　　段亞林：以美國為例，1981年美國國會引入了激勵性股票期權(quán)，并將激勵性股票期權(quán)與非激勵性股票期權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，這種股票期權(quán)體系一直沿用至今。兩者區(qū)別主要體現(xiàn)在不同的稅收待遇方面，前者可以獲得稅收減免，但要受苛刻的條件的約束，比如在發(fā)行數(shù)量、行權(quán)價格股票期權(quán)的有效期以及哪些員工可獲得股票期權(quán)都有很嚴(yán)格的規(guī)定；后者不可以獲得稅收減免，但沒有上述的約束條件。

　　對我國的借鑒作用則包括：第一，對持股人持股比例的限制；第二，行權(quán)方式可以多樣化，比如可以是現(xiàn)金和非現(xiàn)金行權(quán)；第三，在信息披露、會計準(zhǔn)則方面可以借鑒美國APB25號法令和FASB123號法令；第四，在稅收方面，在上市公司授予特定員工股票期權(quán)的時候，對這些員工不征稅；在員工行權(quán)的時候，按一般收入征稅；在員工賣出公司股票，就按其投資收益征稅。

　　記者：有媒體指出以股票期權(quán)作為激勵機(jī)制的負(fù)面作用越來越明顯，請您談?wù)勂浔撞≡谀睦铮?/p>

　　段亞林：首先，在股市是牛市的時候，對持有股票期權(quán)的人員的激勵作用是很大的，但如果是熊市的時候，擁有股票期權(quán)的人員可以不買公司的股票，這樣對于這些人員的約束就很小了。其次，高管人員在獲得股票期權(quán)后，可能會向公司轉(zhuǎn)嫁一部分的風(fēng)險，比如在選擇投資項目時，高管人員會傾向于選擇高風(fēng)險、高收益的項目，因為如果項目投資成功時，公司股價上漲，他可以獲得比低風(fēng)險、低收益項目多得多的股票收益；而如果項目投資失敗，致使公司股價下跌，他不買公司的股票就可以了，同時他還是可以獲得一定的收益的；還有就是高管人員可以聯(lián)手操縱股價、利潤指標(biāo)。

　　記者：這或多或少都與公司持有股票期權(quán)的高管人員“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象有關(guān)，因此如何才能避免？引入獨(dú)立董事在此所起的作用有多大？

　　段亞林：避免這種現(xiàn)象與引入獨(dú)立董事的關(guān)系是非常大的。我個人建議先要建立股票期權(quán)公司內(nèi)部監(jiān)管體系。

　　首先，實施股票期權(quán)計劃的上市公司的董事會中至少有2名以上的獨(dú)立董事，以增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，監(jiān)督公司中股票期權(quán)的合理發(fā)放。

　　其次，建立相對獨(dú)立的薪酬委員會。薪酬委員會的職責(zé)為確定上市公司高管人員與核心技術(shù)人員的股票期權(quán)等薪酬的發(fā)放計劃；薪酬委員會中獨(dú)立董事為薪酬委員會的當(dāng)然委員，獨(dú)立董事占薪酬委員會委員的總數(shù)比例不得少于2／3.

　　還有就是建立上市公司獨(dú)立監(jiān)事制度。規(guī)定公司監(jiān)事會中至少有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事，獨(dú)立監(jiān)事不兼任薪酬委員會的委員；監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)計劃的實施，包括監(jiān)督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股票期權(quán)計劃是否按照內(nèi)部規(guī)定的程序執(zhí)行等；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期向股東大會匯報股票期權(quán)計劃的監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

　　另外，針對上述所提投資項目的風(fēng)險性問題，可通過公司的投資委員會對項目投資提出異議，由董事會予以否決。

　　記者：目前，我國實施股票期權(quán)制度面臨哪些主要問題？

　　段亞林：要實施股票期權(quán)制度，應(yīng)解決以下八大問題：

　　上市公司治理機(jī)構(gòu)問題。我國上市公司董事長與總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象比較普遍、缺乏獨(dú)立的薪酬委員會，外部董事比例明顯較低，監(jiān)事會受內(nèi)部人控制嚴(yán)重，管理者容易為自己發(fā)放過多的廉價股票期權(quán)。

　　證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性比較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價與業(yè)績非對稱現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實行股票期權(quán)計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐富的不合理現(xiàn)象。

　　員工業(yè)績評定標(biāo)準(zhǔn)問題。我國目前大部分上市公司沒有職工貢獻(xiàn)考核體系，很容易分配股票期權(quán)時出現(xiàn)不公平的現(xiàn)象，從而使股票期權(quán)的激勵作用下降。

　　期權(quán)計劃缺乏實施標(biāo)準(zhǔn)。我國目前對股票期權(quán)計劃的事實主體資格、期權(quán)計劃的有效期、股票期權(quán)的發(fā)放額度、行權(quán)價格、等待期、行權(quán)日、股票來源等重要問題均沒有作出明確的規(guī)定，推行股票期權(quán)計劃時容易出現(xiàn)混亂的局面。

　　行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股票期權(quán)試行的股票來源模式均存在一定問題。比如，回購股份作為股票來源時：根據(jù)我國《公司法》第149條規(guī)定，我國上市公司不能將回購股票作為股票期權(quán)計劃中正常的股票來源渠道。又如，發(fā)行新股作為股票來源時：首先，行權(quán)期間每月都需要會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進(jìn)行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序等。

　　高管人員出售股票限制過嚴(yán)。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休六個月之后，才能將手中持有的本公司的股票出售。

　　缺乏股票期權(quán)信息披露制度。我國股票期權(quán)計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股票期權(quán)計劃時透明度過低的局面。

　　稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權(quán)持有者行權(quán)后的收益，應(yīng)如何征收無章可循。此外，股票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題，包括會計制度上，如何對股票期權(quán)進(jìn)行會計處理，如何對股票期權(quán)進(jìn)行估價等，都有待各方協(xié)商解決。