上市公司上市發(fā)行前必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。一方面，有利于投資者了解上市公司的技術(shù)經(jīng)濟(jì)狀況；另一方面，資產(chǎn)評估結(jié)果也為資產(chǎn)折價入股提供了重要依據(jù)。資料表明，前蘇聯(lián)推行股份制時未作資產(chǎn)評估，日本在證券發(fā)行時資產(chǎn)評估缺乏科學(xué)性，最終不得不補(bǔ)做或重做資產(chǎn)評估。本文試就中國目前上市公司資產(chǎn)評估的幾個問題談點(diǎn)看法。

　　一、資產(chǎn)重組對上市公司資產(chǎn)評估的影響

　　上市公司進(jìn)行資產(chǎn)評估之前，首先應(yīng)該進(jìn)行資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組的目的，一方面是塑造企業(yè)，建立企業(yè)完善的經(jīng)營機(jī)制；另一方面，我國企業(yè)股票發(fā)行采用“總額確定、限報(bào)家數(shù)”的方式，單個企業(yè)發(fā)行股票實(shí)行額度控制。因此，按照上市標(biāo)準(zhǔn)的要求，需對諸如企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行重組。重組必然引起資產(chǎn)范圍、規(guī)模、數(shù)量、質(zhì)量、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營效益的變化，直接影響資產(chǎn)評估工作。如果不了解和掌握資產(chǎn)重組方案，就難以做好資產(chǎn)評估工作，或者是，即使完成了評估工作，還要重新返工調(diào)整，影響資產(chǎn)評估工作的效率。資產(chǎn)重組通常是由證券商、咨詢公司從事的，不是資產(chǎn)評估人員的事情，大資產(chǎn)評估人員必須參與資產(chǎn)重組方案的設(shè)計(jì)。

　　資產(chǎn)重組對資產(chǎn)評估的影響，主要有以下幾種情況，在資產(chǎn)評估時應(yīng)予以重視。

　　1、資產(chǎn)范圍的變化。企業(yè)中的資產(chǎn)包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)。按其發(fā)揮效能情況，可以分為有效資產(chǎn)和無效資產(chǎn)。通常，進(jìn)行資產(chǎn)重組時，往往剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和無效資產(chǎn)，有時也會剝離一部分經(jīng)營性資產(chǎn)，但剝離的經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)以不影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營為前提，否則會影響企業(yè)的獲利能力，影響對企業(yè)收益的預(yù)測。

　　2、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)對上市公司發(fā)行股票的要求，其資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)不超過70%，對于大多數(shù)企業(yè)來說，達(dá)到這一水平較困難，需要通過資產(chǎn)重組解決。重組方案會影響到企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，不僅影響企業(yè)獲利能力，還會影響企業(yè)場債能力，這在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測時需加以注意。

　　3、收益水平的變化。上市公司經(jīng)資產(chǎn)重組后，公司的凈資產(chǎn)收益率會超過10%，這種效果不僅通過剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和無效資產(chǎn)減少資產(chǎn)總額獲得，而且非經(jīng)營性資產(chǎn)減少使得收益計(jì)算中的折舊費(fèi)減少，從而增加收益獲得。所有這些，均作為在企業(yè)評估市對未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)。資產(chǎn)重組方案中，對于土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)，出于種種原因（如資產(chǎn)收益率的原因），一般采用租賃方式和許可使用方式，單項(xiàng)資產(chǎn)評估時仍需對這些資產(chǎn)進(jìn)行價值評估，只是這些評估價值不計(jì)入企業(yè)整體價值中作為折股依據(jù)，但要評估出土地使用權(quán)租金標(biāo)準(zhǔn)和商標(biāo)權(quán)等許可使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，作為企業(yè)簽訂租賃或許可使用合同的依據(jù)。采用收益現(xiàn)值法對未來收益預(yù)測時，在管理費(fèi)用中增加這些租金和許可使用費(fèi)，相應(yīng)減少收益，這在評估中應(yīng)加以注意。

　　4、經(jīng)重組后的股份制企業(yè)已具備了市場經(jīng)濟(jì)所要求的經(jīng)濟(jì)實(shí)體條件，在這種情況下，采用成本加和法與采用收益現(xiàn)值法得到的評估值會有差異，是正常現(xiàn)象。如果收益現(xiàn)值法確定的整體企業(yè)評估值大于成本加和法確定的整體企業(yè)評估值，其差額部分應(yīng)是商譽(yù)。通常，商譽(yù)是不作為折股依據(jù)的，但商譽(yù)的存在會對企業(yè)股票的溢價發(fā)行等有一定的影響?，F(xiàn)在行業(yè)管理文件要求是以收益現(xiàn)值法驗(yàn)證成本加和法的結(jié)果，因此，當(dāng)兩者結(jié)果有差異時，評估者不應(yīng)解釋二者差異不應(yīng)該出現(xiàn)或者差異數(shù)額較小的原因，而應(yīng)該闡明這種差異是企業(yè)商譽(yù)的理由。

　　另外，作為資產(chǎn)評估的對象，是否應(yīng)包括流動資產(chǎn)，這是爭議較大的問題。就其本身來說，流動資產(chǎn)具有流動性大、變現(xiàn)能力強(qiáng)的特點(diǎn)，評估流動資產(chǎn)并不困難，但很麻煩。這種麻煩主要體現(xiàn)在：一是流動資產(chǎn)種類多，主要包括實(shí)物形態(tài)流動資產(chǎn)、債權(quán)類流動資產(chǎn)和貨幣類流動資產(chǎn)；二是流動資產(chǎn)范圍難以界定，不同類型企業(yè)中流動資產(chǎn)的表現(xiàn)形態(tài)是不一樣的。除我國以外，國外對流動資產(chǎn)一般不評估。我國從企業(yè)全部資產(chǎn)的完整性考慮，也把它納入評估的范圍。筆者認(rèn)為，流動資產(chǎn)不應(yīng)作為評估對象。整體企業(yè)評估時，涉及到流動資產(chǎn)，可以其審計(jì)數(shù)作為價值依據(jù)。這樣做的理由是，流動資產(chǎn)期限短，變現(xiàn)能力強(qiáng)，價值變化不大；如果評估流動資產(chǎn)，勢必會引起企業(yè)中各項(xiàng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化，特別是流動資產(chǎn)中的費(fèi)用項(xiàng)目與負(fù)債、企業(yè)損益等有著密切關(guān)系，處理不好，影響比較大。需要強(qiáng)調(diào)的是，不管是否把流動資產(chǎn)作為評估對象，在上市公司整體評估時，對流動資產(chǎn)的狀況都必須予以考慮。因?yàn)榱鲃淤Y產(chǎn)越多，償債能力越強(qiáng)；而流動資產(chǎn)扣減流動負(fù)債是公司的營運(yùn)資金，它對公司的運(yùn)營能力、盈利能力會產(chǎn)生很大的影響。所有這些，均會影響公司整體評估價值。

　　二、上市公司資產(chǎn)評估與資產(chǎn)處置

　　資產(chǎn)評估與資產(chǎn)處置是兩個不同的概念，二者既有聯(lián)系，又有區(qū)別。資產(chǎn)評估前的資產(chǎn)處置方案，會影響評估范圍、過程和結(jié)果，資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)處置是依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行的。資產(chǎn)評估人員可以對資產(chǎn)處置方式或可能產(chǎn)生的后果發(fā)表意見，但不能直接進(jìn)行資產(chǎn)處置。同樣的，資產(chǎn)評估人員不能以資產(chǎn)處置為由，反向推算評估結(jié)果。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過其注冊資本的20%（國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外），股份有限公司設(shè)立時，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%.企業(yè)中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)，其賬面價值是根據(jù)會計(jì)制度計(jì)價的，一般數(shù)額較低。但工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)等具有投入和產(chǎn)出的弱對應(yīng)性特點(diǎn)，一些工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮出巨大的潛能，評估時表現(xiàn)出很高的價值，如果直接作價入股，有時會超過其注冊資本比例的規(guī)定。這時，評估人員的責(zé)任是客觀真實(shí)的評估這些資產(chǎn)的價值，而不是為達(dá)到這個比例而調(diào)高或降低資產(chǎn)評估價值。至于工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)如何處置，是采用作價入股形式、還是簽訂租賃合同形式，均是資產(chǎn)處置的內(nèi)容。

　　土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的資產(chǎn)。資產(chǎn)重組時根據(jù)剝離資產(chǎn)應(yīng)按不影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的原則，上述資產(chǎn)一般不能剝離。但由于收益率水平限制、上市額度的限制、注冊資本出資比例的限制等，上述資產(chǎn)往往采取租賃的方式或許可使用的方式。這種情況下，凡是這類資產(chǎn)均要評估，評估結(jié)果作為簽訂租賃合同或許可使用合同的依據(jù)。現(xiàn)實(shí)生活中，有的上市公司采用定額租金等簽訂租賃合同，使評估的租金價值形同虛設(shè)，可有可無，顯然是錯誤的，亟待糾正。因?yàn)檫@樣做的后果，一是定額租金缺乏客觀依據(jù)，二是極有可能損害公司上市后的社會股民權(quán)益。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果如何利用，這也是理論和實(shí)踐上探討的熱點(diǎn)問題。需要說明的是，資產(chǎn)評估的利用不應(yīng)影響資產(chǎn)評估結(jié)果，它是資產(chǎn)評估以外的事情，盡管緣起于資產(chǎn)評估，但與資產(chǎn)評估過程并無必然聯(lián)系。1990年，南華早報(bào)在香港聯(lián)合交易所上市時，聘請了一家澳洲的評估公司為其商標(biāo)做評估。評估值是40.5億港元。因?yàn)楫?dāng)時香港的稅例是容許一家公司在購買了一項(xiàng)無形資產(chǎn)（包括商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)）之后，其購買價是可以由購買該項(xiàng)無形資產(chǎn)的財(cái)政年度開始作為一項(xiàng)經(jīng)營開支從稅前盈利扣除，公司從此可以享受稅務(wù)優(yōu)惠。該公司股東溢利按所得稅率16.5%計(jì)算，增加了6.68億港元。這個案例吸引了其他上市或非上市公司的效法，香港的稅務(wù)局也注意到這個問題，終于在1991年4月將這項(xiàng)稅務(wù)條例修改。新的稅務(wù)條例仍然允許企業(yè)向獨(dú)立第三者購買專利權(quán)和非專利技術(shù)，兩項(xiàng)無形資產(chǎn)的開支可以從稅前盈利扣除，但是商標(biāo)權(quán)則不可以。雖然稅例已經(jīng)改變，但一些公司在籌備上市時仍然將其擁有的商標(biāo)權(quán)做出估值以吸引投資者購買他們的股票。上述案例一方面說明了資產(chǎn)評估結(jié)果與結(jié)果利用的區(qū)別，另一方面，對于如何對待和利用資產(chǎn)評估結(jié)果提供了有效思路。

　　三、成本加和法應(yīng)用的現(xiàn)實(shí)性和局限性

　　上市公司整體評估通常采用成本加和法進(jìn)行，它是指將構(gòu)成公司的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行單項(xiàng)評估，然后將各單項(xiàng)資產(chǎn)評估值匯總，確定公司價值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是單項(xiàng)資產(chǎn)評估匯總過程的簡稱。上市公司（包括各種類型的整體企業(yè)）評估一般不以收益現(xiàn)值法評估結(jié)果為準(zhǔn)，而采用成本加和法評估結(jié)果，其原因主要在于：

　　1、企業(yè)資產(chǎn)盤子大，非經(jīng)營性資產(chǎn)占有相當(dāng)比重。長時期以來，我國企業(yè)（特別是國有企業(yè)）承擔(dān)了大量的社會性事務(wù)，存在著大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，再加上體制性因素，企業(yè)中的無效資產(chǎn)得不到及時處理。這些資產(chǎn)在企業(yè)中并不能帶來收益，這與作為市場經(jīng)濟(jì)主體以追求盈利目標(biāo)不相適應(yīng)。因此，采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估，即使日常中人們認(rèn)為較好的企業(yè)，收益現(xiàn)值法評估出的企業(yè)整體價值也會低于各項(xiàng)資產(chǎn)單項(xiàng)評估匯總后的企業(yè)價值，不能客觀的反映出企業(yè)資產(chǎn)價值量。

　　2、企業(yè)效益低下，采用收益現(xiàn)值法缺乏市場基礎(chǔ)。企業(yè)效益低是長時期困擾我國經(jīng)濟(jì)的一項(xiàng)難題。企業(yè)效益低既有管理問題，也有體制原因。如上所述，企業(yè)中的大量非經(jīng)營性資產(chǎn)不創(chuàng)造價值，但非經(jīng)營性資產(chǎn)的折舊直接抵減企業(yè)利潤，造成企業(yè)資產(chǎn)收益率偏低；另外，缺乏市場競爭的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，使大量效益低、虧損大甚至是資不抵債的企業(yè)的以存在和發(fā)展，資產(chǎn)收益率甚至低于銀行存款利率，在此情況下，如采用收益現(xiàn)值法評估，折現(xiàn)率或資本化率的估算不只是一個棘手的問題，可以說是一個解不開的難題。

　　3、采用成本加和法評估企業(yè)價值，便于企業(yè)評估后的帳務(wù)處理。資產(chǎn)評估結(jié)果是企業(yè)帳務(wù)處理的依據(jù)，而會計(jì)帳務(wù)處理是分別按每一類、每一項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行的。成本加和法是分別單項(xiàng)資產(chǎn)評估匯總的方法，因而有利于評估后的帳務(wù)處理。

　　但是，采用成本加和法評估整體企業(yè)價值存在著很大的局限性。因?yàn)槌杀炯雍头ㄊ菑耐度虢嵌?，即從?gòu)建資產(chǎn)的角度，而沒有考慮資產(chǎn)的實(shí)際效能和企業(yè)運(yùn)行效率。在這種情況下，無論其效益好壞，同類型企業(yè)中，只要原始投資額相同，則其評估值趨向一致。而且，效益差的企業(yè)的評估值還會高于效益高的企業(yè)的評估值，因?yàn)樾б娌畹钠髽I(yè)的資產(chǎn)可能是不滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)甚至是不使用，其損耗低，成新率高。此外，采用成本加和法確定的企業(yè)評估值，只包含了有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值，而不可確指無形資產(chǎn)——商譽(yù)，卻無法體現(xiàn)和反映出來。

　　根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會目前的行業(yè)文件規(guī)定，企業(yè)整體評估應(yīng)采用成本加和法，并采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行驗(yàn)證，這是目前階段現(xiàn)實(shí)性的選擇。成本加和法的局限性，在評估企業(yè)整體價值時，特別是企業(yè)發(fā)生投資行為時，不利于客觀反映企業(yè)價值，從企業(yè)效益角度反映企業(yè)價值才是較好選擇。如前所述，上市公司在評估之前，均需經(jīng)過資產(chǎn)重組，對非經(jīng)營性資產(chǎn)、無效資產(chǎn)進(jìn)行剝離，目的在于塑造真正以追求盈利為目的的市場經(jīng)濟(jì)主體。從經(jīng)濟(jì)效益角度來說，申請上市公開發(fā)行股票的公司，政策規(guī)定其凈資產(chǎn)收益率不得低于10%，所有這些，都為采用收益現(xiàn)指法提供了市場條件。然而，對于單個企業(yè)來說，似乎已具備了從企業(yè)角度采用收益現(xiàn)值法的條件，但從整個社會來說，企業(yè)正處于轉(zhuǎn)軌改制時期，各類體制的企業(yè)并存，社會平均收益率尚未形成，經(jīng)過重組的企業(yè)和未經(jīng)過重組的企業(yè)、未改制企業(yè)和已改制企業(yè)缺乏可比性，尚難確定真實(shí)有效的折現(xiàn)率和資本化率，因此，采用收益現(xiàn)指法驗(yàn)證成本加和法的評估結(jié)果，既可以體現(xiàn)對企業(yè)整體價值評估的理論導(dǎo)向，又可以解決當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)問題。可以預(yù)計(jì)，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善，遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，從企業(yè)效益角度評估企業(yè)價值的思路和方法，會在不久的將來得以實(shí)現(xiàn)。