一、序言

　　當歷史的車輪駛進21世紀，人類真正進入了知識經(jīng)濟時代。知識經(jīng)濟時代的最大特點就是財富的創(chuàng)造驅(qū)動力由實物資產(chǎn)“漂移”到非物質(zhì)要素上來，傳統(tǒng)會計理論體系和財務會計概念框架的不適應性和缺陷就明顯暴露出來。按照傳統(tǒng)會計理論來制定的會計準則難以正確地指導會計實踐，會計系統(tǒng)提供的信息不能全面反映企業(yè)和社會經(jīng)濟活動的實際，會計活動經(jīng)常面臨一些無法解決的問題和尷尬。據(jù)美國兩大證券交易所的統(tǒng)計，1973～1983年上市公司的平均市值僅為公司凈資產(chǎn)的 0.82倍；1981～1993年，上市公司市值為公司凈資產(chǎn)的4.4倍；進入20世紀90年代后，高科技企業(yè)的市場價值通常高達其凈資產(chǎn)的10～50倍。另外，在企業(yè)合并中，資產(chǎn)的收購價格與資產(chǎn)的賬面價值相差極大。如1989年時代和華納兩公司合并時支付的 140 億美元中，80％是商譽。在21世紀之交，全世界發(fā)生的眾多兼并收購案件中，商譽在購并金額中占據(jù)絕大比重。

　　在我國，上世紀90年代以來，隨著國有企業(yè)現(xiàn)代制度的建立和企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的深化，企業(yè)資產(chǎn)重組市場風起云涌。企業(yè)通過并購重組，有利于企業(yè)的擴張和發(fā)展，有利于企業(yè)獲得更多新的顧客和市場。據(jù)統(tǒng)計，絕大多數(shù)的上市公司都進行了不同形式、不同規(guī)模的資產(chǎn)重組，如清華同方與魯穎電子的合并、聯(lián)想合并 IBM 的個人電腦業(yè)務、TCL集團換股合并TCL通訊等等。企業(yè)合并已成為影響現(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展的重要因素。而每一起成功的收購活動往往會導致巨額的收購溢價，也就是前面所說的商譽。因此，隨著近來重組并購的頻繁，而商譽問題因其確認的不精確性、核算的不可靠性成為會計領域日益突出的矛盾之一。

　　2006年2月15日，我國財政部發(fā)布了新的企業(yè)會計準則，其中包括38項具體準則和1項基本準則。新的準則對企業(yè)的合并以及無形資產(chǎn)的處理均提出了指導性的意見。因此，在新的會計準則下，我國的企業(yè)應該如何處理企業(yè)合并中出現(xiàn)的商譽問題？對商譽的確認、計量以及會計處理較以往又有些什么變化？本文試圖以新的企業(yè)會計準則為依據(jù)，結(jié)合國外相對先進的一些會計準則，對這些問題加以分析、解決。

　　文章的第一部分為序言，簡單地說明了當前企業(yè)合并的發(fā)展趨勢，陳述了其中產(chǎn)生的商譽問題及其研究意義；第二部分為文獻回顧，摘要了一些國際上對于商譽問題的主流看法及各國會計準則的相關規(guī)定；第三部分為筆者對于商譽的基本概念以及并購商譽定義的一些看法；第四部分為筆者對于并購商譽會計問題處理的一些想法與建議，分別討論了新會計準則下商譽的確認、計量、會計處理等問題；第五部分為TCL集團換股合并TCL通訊的案例分析；最后為結(jié)語部分。

　　二、文獻回顧

　　商譽通常被認為是某一主體具有“能獲得超過正常投資報酬率的能力與信譽”。在會計學界， 對商譽的研究歸納起來，主要觀點有：

　?。?）好感價值論：美國會計學家Hendrickson認為，商譽是人們對企業(yè)具有好感的無形價值。這些好感可能來自于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)信譽、壟斷的特權(quán)和管理有方等。一個企業(yè)擁有了商譽則能在較長時間內(nèi)獲得較多的利潤。

　?。?）超額收益論：該觀點認為商譽是預計超額收益的資本化。

　?。?）總計價賬戶論：即商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶，是計量企業(yè)未入賬資產(chǎn)的結(jié)果。它是對企業(yè)主體中優(yōu)秀的管理人才、忠實的客戶與有利的地點等資產(chǎn)的計量。

　?。?）無形資源論：認為商譽是未入賬的無形資源。

　?。?）核心商譽論：關于核心商譽，是Petrone和Johnson在1998年首次提出的。他們認為商譽是由6大部分組成：①被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額；②被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務“持續(xù)經(jīng)營”要素的公允價值；③收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務結(jié)合的預期協(xié)同效應的公允價值；④收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額；⑤被收購企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允市價；⑥收購企業(yè)多支付或少支付的金額。美國財務會計準則委員會則把②、③稱為核心商譽。這些觀點是基于企業(yè)兼并收購下的經(jīng)濟環(huán)境。

　　由于商譽具有不可明確辨認的特征，各國在商譽的會計處理方法上有很多差異。表現(xiàn)為對商譽性質(zhì)的界定不同，各國對商譽的定義也有不同的形式。

　　國際會計準則委員會（IASC）在1998年發(fā)布的第38號國際會計準則（IAS38）《無形資產(chǎn)》中明確指出：“無形資產(chǎn)的定義要求無形資產(chǎn)是可辨認的，以便與商譽能清楚地區(qū)分開來?！庇纱丝梢钥闯觯琁ASC規(guī)定的無形資產(chǎn)不包括商譽。IASC在1998年修訂的第22號國際會計準則（IAS 22）《企業(yè)并購》將商譽定義為“交易發(fā)生時，購買成本超過購買企業(yè)在交易日所取得的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的股權(quán)份額的部分?！痹擁棔嫓蕜t進一步指出，“購買企業(yè)時產(chǎn)生的商譽所代表的是購買企業(yè)指望取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。該項經(jīng)濟利益可能由于購買的可辨認資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成，也可能形成于某些資產(chǎn)，這些資產(chǎn)在單個考慮時并不符合財務報表中加以確認的標準，而購買企業(yè)卻準備在購買企業(yè)時為之發(fā)生支出?！睆膰栏竦囊饬x上講，這并非商譽的定義。只不過是出于便于操作的考慮而對商譽所作的界定。同時，這一界定嚴格將企業(yè)的“自創(chuàng)商譽”與“外購商譽”區(qū)分開來，確認的是外購商譽。

　　在美國財務會計準則委員會（FASB）頒布的第141號財務會計準則（SFAS141）《企業(yè)并購》中，商譽被定義為“購買企業(yè)支付的購買成本超過獲得的資產(chǎn)與承擔的負債的凈額的差額。確認為商譽的金額包括不符合SFAS141規(guī)定的應確認為其他資產(chǎn)的無形資產(chǎn)?！边@一定義沿襲了先前的會計原則委員會（APB）頒布的第17號意見書（APB 17）的觀點，是準則變遷中從未動搖過的基石。無形資產(chǎn)被定義為，沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)（不包括金融資產(chǎn)），包括商譽、版權(quán)、專利、商標和商業(yè)機密等?？梢娒绹臒o形資產(chǎn)包括商譽。當然，同國際會計準則相類似，美國對商譽的定義也是從可操作的角度來界定，并不是十分嚴格。

　　英國1997年12月發(fā)布的《財務報告準則第10號——商譽和無形資產(chǎn)》（FRS10）認為，外購商譽是指：收購成本與被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債公允價值總和的差額。當收購成本大于被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債公允價值的總和時出現(xiàn)“正商譽”，但當被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債公允價值的總和大于收購成本則會出現(xiàn)“負商譽”。英國會計準則委員會認為，因收購而產(chǎn)生的商譽，其本身既不是一項像其他資產(chǎn)的資產(chǎn)，也不是一項價值損失。商譽是聯(lián)結(jié)收購方自身資產(chǎn)負債表上作為資產(chǎn)列報的投資成本與合并財務報表上被并方資產(chǎn)和負債分攤價值的橋梁。雖然商譽本身不是一項資產(chǎn)，但是不作為股東權(quán)益的減少而仍然作為報告主體的資產(chǎn)列報。

　　此外，加拿大、澳大利亞等國家的會計準則委員會對于商譽是否歸屬無形資產(chǎn)的規(guī)定也不盡相同。因此，在商譽的相關處理上，比如確認、計量和攤銷上也有很大的不同。

　　三、對于并購商譽的認識與思考

　?。ㄒ唬ι套u定義的認識與分析

　　商譽一直是一個有爭議的概念，它最早出現(xiàn)在十一世紀，直至十九世紀末才引起會計界的普遍重視。1929年，約翰?？矊幘椭赋觯骸皶嫀?、會計理論家、經(jīng)濟學家、工程師和法律專家都試圖對商譽的定義、性質(zhì)以及計量進行界定。可以這么說，其結(jié)果是參與討論的越激烈，得到的結(jié)論也就越不一致?！遍L期以來，對商譽本質(zhì)及定義的探討一直從未停止，但自始至終，仍然沒有達成共識，具有代表性的觀點主要有以下兒種：（1）好感價值論，美國會計學家Hendrickson認為，商譽是人們對企業(yè)具有好感的無形價值。這些好感可能來自于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)信譽、壟斷的特權(quán)和管理有方等。一個企業(yè)擁有了商譽則能在較長時間內(nèi)獲得較多的利潤；（2）總計價賬戶論，即商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶，是計量企業(yè)未入賬資產(chǎn)的結(jié)果。它是對企業(yè)主體中優(yōu)秀的管理人才、忠實的客戶與有利的地點等資產(chǎn)的計量；（3）超額收益論，該觀點認為商譽是預計超額收益的資本化。

　　筆者認為：

　?。?）好感價值論是從形成商譽的諸多因素去解釋的，但是，這種好感是從消費者角度而言，企業(yè)無法實際擁有和控制，而且好感是難以用貨幣去計量的，因此，好感價值論只說明了商譽的表象，而無法說明商譽的實質(zhì)；

　?。?）總計價賬戶論對商譽的認識只是從其計量來入手的，并沒有認識到它的實質(zhì)，這種觀點說明的是商譽的計量方法之一，對于商譽到底是什么，沒有一個清楚的解釋；

　?。?）超額收益論真正說明了商譽的實質(zhì)。商譽就是一種能為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟收益的經(jīng)濟資源，這種超額盈利能力是相對于社會平均盈利能力而言的。企業(yè)運用現(xiàn)有的各種有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)進行經(jīng)營所帶來的收益大于這些資產(chǎn)在社會正常經(jīng)營能力支配下所產(chǎn)生的收益時，就存在商譽。從會計學的角度看，超額收益論起源于人們對資產(chǎn)這一會計要素特性的認識，正是把握了商譽作為資產(chǎn)的基本要件—經(jīng)濟資源、獲利潛力，貨幣計量只要素，從而對商譽進行了科學的定性。通過超額收益論，我們知道商譽是一種企業(yè)所擁有的在經(jīng)營上具有優(yōu)越獲利能力并可在未來帶來超額經(jīng)濟收益的經(jīng)濟資源，它可以使企業(yè)的收益水平高于同行業(yè)的正常收益水平。

　　通過以上的分析，我們可以認清商譽的內(nèi)涵，了解它的性質(zhì)。商譽是企業(yè)擁有的能為企業(yè)帶來未來超額盈利能力的一種無形的特殊經(jīng)濟資源，它具有以下性質(zhì)：

　?。?）商譽是一種企業(yè)所獨有的可能帶來未來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源，當企業(yè)與同行業(yè)的其他企業(yè)相比，同等的有形資產(chǎn)帶來更高的盈利時，這時企業(yè)就擁有了商譽；

　?。?）商譽的形成和作用與企業(yè)的整體而不是某一要素有關，且形成商譽的因素，不能用任何方法或公式單獨計價；

　　（3）商譽的價值具有高度不確定性，它會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化；

　?。?）商譽沒有法定的有效期限，商譽同其他資產(chǎn)不同，它沒有確定的使用期限，也沒有法定的有效期限，它可能永遠存續(xù)下去，也可能在短期內(nèi)喪失這種超額盈利能力。

　?。ǘΣ①徤套u定義的思考

　　在會計界，商譽歷來被分為兩部分：自創(chuàng)商譽和并購商譽。對于自創(chuàng)商譽，鑒于技術等方面的原因，目前各國均不予確認。但在并購商譽方面卻存在很大的分歧，眾說紛紜。從文獻回顧中各國的規(guī)定來看，目前各國普遍將并購商譽等同于合并價格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，并以這一差額來計量并購商譽，筆者認為這種做法是值得商榷，合并價格與被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，并不能完全代表并購商譽的性質(zhì)。因為合并價格減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額是合并交易中出現(xiàn)的，在被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值確定的條件下，這個差額主要受到合并價格的影響，但是合并價格并不一定是企業(yè)價值的真正體現(xiàn)，因為合并價格除了受原企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)及商譽大小的影響外，還要受合并雙方討價還價的能力、雙方的談判地位、交易費用、信息是否充分等諸多因素的影響。這些因素在以后的經(jīng)營中并不能給企業(yè)帶來任何的超額收益，其不能稱為資產(chǎn)，不是商譽，當然也不是并購商譽，這些非商譽因素形成的差額只能是企業(yè)為合并而發(fā)生的一種費用或收益。由于合并價格與被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額包括了諸多非商譽因素，所以，筆者認為將并購商譽等同于合并價格與被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額的做法是不妥當?shù)?，這個差額并非全部都是商譽，它只是目前會計界為了簡化賬務處理而采取的一種無奈的選擇。

　　筆者認為并購商譽只是商譽的一種表現(xiàn)形式，它應體現(xiàn)商譽的本質(zhì)，具有商譽的所有本質(zhì)特征。并購商譽同樣應該能為企業(yè)帶來超額收益，不能給企業(yè)帶來未來超額收益的不符合商譽的基本概念，當然也不是并購商譽。結(jié)合商譽的內(nèi)涵，筆者認為，并購商譽是指被并企業(yè)凈資產(chǎn)在未來能給主并企業(yè)帶來的超額收益的現(xiàn)值，表現(xiàn)為被并企業(yè)凈資產(chǎn)被并后預期的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。美國財務會計準則委員會的六要素中，要素②和要素③，即核心商譽較符合并購商譽的實質(zhì)。

　　四、對于并購商譽會計問題處理的一些想法與建議

　　會計界對并購商譽爭論的焦點是對它的確認、計量、記錄和披露問題。最初，企業(yè)對商譽的會計處理是比較隨意的，但隨著并購規(guī)模越來越大，并購商譽的數(shù)額與日俱增，其對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的影響也越來越大。為了提供滿足財務報表使用者需求的財務會計信息，必須正確確認、計量、記錄和報告商譽，而這也正是會計處理中的難點。

　?。ㄒ唬╆P于并購商譽確認標準的分析將并購商譽確認為一定的會計要素項目，是對其進行會計處理的起點。目前世界各國確認的具體方法主要有三種：

　?。?）將購買商譽作為企業(yè)的一項永久性資產(chǎn)，以后時期不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌；

　?。?）將購買商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預計的有效年限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益；

　?。?）將購買商譽在合并時立即注銷，直接沖減留存收益。從各國現(xiàn)行做法來看，絕大多數(shù)國家將購買商譽確認為企業(yè)的資產(chǎn)，如美國會計程序委員會（CAP）早在 1953 年發(fā)布的第 43 號《會計研究公報》就堅持將購買商譽確認為資產(chǎn)，此后APB和FASB都堅持了這一立場。

　　筆者在明確并購商譽的真正內(nèi)涵的基礎上，加以分析并認定：并購商譽應該確認為一項資產(chǎn)，按并購商譽的實質(zhì)確認，即將被并企業(yè)凈資產(chǎn)并購后預期帶來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值減掉社會平均盈利水平下凈資產(chǎn)能帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（也就是被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值）的差額確認為一項資產(chǎn)。

　　那么并購商譽是否符合資產(chǎn)確認的標準呢？美國財務會計準則委員會第5號概念公告《工商企業(yè)財務報告的確認與計量》認為，一個項目要作為會計要素確認必須符合四個標準：①可定義性——應予以確認的項目必須符合某個財務報表要素的定義；②可計量性——應予以確認的項目應具有相關并充分可靠的計量屬性；③相關性——項目的有關信息應能在使用者的決策中導致差別；④可靠性——信息應如實反映，可驗證和不偏不倚。凡是滿足以上四個標準的項目如果符合成本效益的約束條件和重要性的原則，則應作為財務報表要素確認。

　　下面我們就從這四個方面判斷“并購商譽是不是一項資產(chǎn)”。

　　第一，可定義性，即并購商譽是否滿足資產(chǎn)的定義。我國新《企業(yè)會計準則——基本準則》中對資產(chǎn)進行了界定：資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。同國外的會計準則一樣，這個定義強調(diào)了資產(chǎn)的三個特征：能帶來未來經(jīng)濟利益；未來經(jīng)濟利益能為企業(yè)所控制；由過去的交易或事項產(chǎn)生。我們可以分析并購商譽是否滿足以上三個特征。首先，并購商譽不能脫離企業(yè)整體而單獨存在，也不能單獨出售，盡管它不能單獨產(chǎn)生未來凈現(xiàn)金流入，但它可以與其他資產(chǎn)相結(jié)合產(chǎn)生現(xiàn)金流量。其次，根據(jù)并購的定義，企業(yè)并購過程中，并購方已經(jīng)取得了被并企業(yè)的控制權(quán)，當然并購商譽所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟利益也在被控之列。最后，并購商譽當然是由過去的交易或事項而形成的，并購商譽就是由于企業(yè)并購而產(chǎn)生，并購方對被并購方控制的交易業(yè)已完成。由此得出，并購商譽是基本符合資產(chǎn)定義的。

　　第二，可計量性。并購商譽是可以計量的，其計量基礎就是其未來的“超額獲利能力”。

　　第三，相關性。盡管在現(xiàn)行準則下企業(yè)自創(chuàng)商譽與并購商譽之間缺乏可比性，有的使用者感到很麻煩。但是，使用者似乎不愿意放棄在企業(yè)并購中所并購的且作為交易價格的一部分予以計量的商譽成本信息。在管理者的業(yè)績評價中，“新增經(jīng)濟價值”和類似的衡量標準得到了越來越廣泛的應用。EVA被廣泛用來作為理財業(yè)績的衡量標準，從而可以促進管理人員提高決策能力，增加股東的財富價值。在此類衡量標準中，普遍都要體現(xiàn)出商譽。EVA　衡量需要計算資本費用，而商譽的合計金額就包含在計算資本費用的技術中，管理人員在企業(yè)并購的總投資金額中也就必須對商譽加以權(quán)衡。第四，可靠性。根據(jù)美國財務會計準則委員會第2號概念公告，某一項目的信息要做到可靠，則該信息必須是如實反映的、可驗證的和不偏不倚的?？煽啃詫λ_認的資產(chǎn)來說，是指資產(chǎn)的現(xiàn)存狀態(tài)和金額必須是可靠的。如實反映是指所計量的或所表述的應該與現(xiàn)實現(xiàn)象一致，即所表述的應是應欲表述的。本文論述的“并購商譽”已經(jīng)剔除了幾乎所有的其他要素，將其作為資產(chǎn)確認，可以說是比較符合真實性披露標準的，可靠性的標準是滿足的。

　?。ǘ┎①徤套u計量方法的比較與選擇

　　會計計量是財務會計的一個基本特征，它在財務會計的理論和方法中占有重要地位，因為財務會計信息是一種特定量化的信息，資產(chǎn)、負債、收入、費用等會計要素都要經(jīng)過計量才能在財務會計中得到反映。如何反映并購商譽這項資產(chǎn)的定量化信息，就必須解決它的計量問題。

　　對商譽這項特殊的資產(chǎn)，要對其進行計量，提供定量化的會計信息，主要是選擇合適的計量屬性與體現(xiàn)商譽實質(zhì)的計量方法。

　　目前有兩種計量方法可供選擇：

　　1、間接計量法又稱割差法。這種方法認為，企業(yè)并購商譽應按購買成本大于交易購買方在交易日對所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益部分的差額來衡量商譽的價值。即：企業(yè)并購商譽＝購買企業(yè)總成本－（取得的有形資產(chǎn)及可辨認的無形資產(chǎn)公允價值總和－承受之負債公允價值總額）＝并購企業(yè)支付的購買價格－被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值。

　　2、直接計量法又稱超額收益法。這種方法是指將商譽理解為“超額收益的現(xiàn)值”，即通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預期超額收益，并按一定方法推算出商譽價值的一種方法。按這一思路，一般有三種具體計算方法：

　　①超額收益現(xiàn)值法。這種方法是將企業(yè)未來若干年可獲得的“超額收益”按一定的收益率（預計投資報酬率）折算為現(xiàn)值，以其現(xiàn)值匯總作為商譽的價值?；静襟E是：

　　首先，計算企業(yè)的超額收益：超額收益＝預期收益－正常收益＝可辨認凈資產(chǎn)公允價值×預期報酬率－可辨認凈資產(chǎn)公允價值×同行業(yè)平均投資報酬率其次，將各年的預期超額收益折現(xiàn)：各年預期超額收益×各年折現(xiàn)系數(shù)最后，將各年超額收益現(xiàn)值匯總得出商譽價值：商譽價值＝∑各年超額收益現(xiàn)值各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值＝年預期超額收益×年金現(xiàn)值系數(shù)②超額收益資本化法。這種方法是根據(jù)商譽是一種資本化價格的原理，對超額收益進行本金化處理。收益資本化就是將若干年平均超額收益除以投資者應獲得的正常投資報酬率。即：

　　商譽價值＝年超額收益/資本化率③超額收益倍數(shù)法。這種方法是用超額收益的一定倍數(shù)計算商譽的價值。即：

　　商譽價值＝年超額收益×倍數(shù)間接計量方法雖然簡單、易于操作，但這一方法存在本質(zhì)的缺陷，即其不符合并購商譽的根本性質(zhì)，這是因為：第一，并購企業(yè)所支付的總價格，是并購雙方的談判成交價，這一成交價受許多因素影響，如談判雙方的地位、談判技巧能力、各自心理對峙能力、投資者對效用風險的判斷、雙方各自對企業(yè)價值的判斷及產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范程度、供需矛盾的影響等。這些因素形成的差額不具備商譽屬性。第二，雙方各自對企業(yè)價值的判斷也存在不同基礎：賣方可能會選擇可辨認凈資產(chǎn)的現(xiàn)行市價為計價基礎，也可能選擇其重置成本、清算價格或企業(yè)整體未來收益現(xiàn)值作為基礎；買方同樣也會選擇其中之一作為計價基礎。這樣，當買賣雙方選擇的計價基礎不一時，轉(zhuǎn)讓成交價格會在不同的計價基礎之間形成。如在重置成本與現(xiàn)行市價之間形成或清算價格與重置成本之間形成等等。

　　直接計量法卻恰恰相反，這種計量方法最大的優(yōu)點就是其符合商譽這一資產(chǎn)要素的定義?！俺~收益”論認為商譽是未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值。而直接計量法恰恰是從這個定義出發(fā)來計量商譽的。

　　間接法很顯然選擇的是歷史成本這種計量屬性，而直接法在計量屬性上應該是現(xiàn)值計量。當然這兩種計量屬性都既有優(yōu)點，又有劣勢，但針對商譽這種特殊的無形資產(chǎn)而言，無疑用現(xiàn)值來計量是更合適的，這是因為：第一，現(xiàn)值計量并購商譽符合現(xiàn)代會計目標的要求。第二，現(xiàn)值計量并購商譽符合未來會計確認的基礎。所以，筆者認為采用直接法來計量并購商譽更適合。

　　（三）并購商譽會計處理方法的變化與分析

　　1997年《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》規(guī)定，企業(yè)兼并中產(chǎn)生的商譽應從兼并成交次月起，按規(guī)定年限分月攤銷，沒有規(guī)定年限的可按十年攤銷。《合并會計報表暫行規(guī)定》卻沒有要求對包括并購商譽在內(nèi)的合并價差加以攤銷，原會計規(guī)范都沒有對并購商譽的減值測試作出規(guī)定。2006年會計準則一個顯著的變化是借鑒國際財務報告準則和美國財務會計準則的做法，取消了對并購商譽的攤銷要求，取而代之的是對并購商譽進行減值測試。《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》規(guī)定：“初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量”，不必進行攤銷。同時，《企業(yè)會計準則——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。”商譽由于自身性質(zhì)的特殊性，不能獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組合為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量，所以，作為單個資產(chǎn)的商譽，其可收回價值是無法確定的。鑒于此，資產(chǎn)減值準則規(guī)定“商譽應當結(jié)合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試?！辟Y產(chǎn)組為“企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應當基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。”按此規(guī)定，企業(yè)為了測試商譽的減值，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照各資產(chǎn)組的公允價值占相關資產(chǎn)組公允價值總額的比例分攤至相關的資產(chǎn)組；難以分攤至相關資產(chǎn)組的，應當將其按照各資產(chǎn)組組合的公允價值占相關資產(chǎn)組組合公允價值總額的比例分攤至相關的資產(chǎn)組組合。如公允價值難以可靠計量的，應當以各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值為基礎分攤商譽的賬面價值。

　　按照《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》的規(guī)定，對商譽進行減值測試的程序如下：在對包含商譽的相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。在此基礎上，再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失。理論上，2006 年會計準則將商譽視為永久性資產(chǎn)不予攤銷，更符合商譽的經(jīng)濟性質(zhì)，體現(xiàn)了商譽與企業(yè)整體不可分割的特點：如果不是發(fā)生全額的減值，商譽會隨企業(yè)的存在而存在。實務上如果攤銷商譽，企業(yè)每年將會增加不小的攤銷費用，這會降低企業(yè)報告的每股收益。新準則規(guī)定不得攤銷而進行減值測試，這樣每股收益能更為準確地反映企業(yè)的盈利狀況。因此，只要能設計出嚴格且可操作的減值測試，比起主觀的攤銷方法，商譽的減值測試能為報表使用者提供更有價值的信息。

　　（四）企業(yè)合并會計方法的選擇對商譽的影響并購商譽問題的產(chǎn)生源于企業(yè)的合并。企業(yè)合并的方式按照法律形式可分為吸收合并、新設合并和控股合并。在前兩種合并方式下，合并后只有一個企業(yè)存在，仍應按傳統(tǒng)的會計方法進行處理；而在控股合并方式下，需要在組成企業(yè)集團的母子公司個別報表的基礎上編制合并會計報表。實務中對企業(yè)合并業(yè)務的處理一般有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法。從各國會計實踐看，購買法作為國際通行的會計慣例為各國所普遍推崇，而權(quán)益結(jié)合法則被嚴格限制在某些特殊條件下的企業(yè)合并。2006 年《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》明確規(guī)定：按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，分為同一控制下的企業(yè)合并和非控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并原則上要求采用權(quán)益結(jié)合法；非同一控制下的企業(yè)合并原則上則要求采用購買法。

　　1、權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為經(jīng)濟資源的聯(lián)合。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)、負債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應予以合并。由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在購買價格超過凈資產(chǎn)公允價格的數(shù)額，從而在賬面上也不確認收益。通常，權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于股權(quán)相交換的合并業(yè)務。

　　2、購買法將企業(yè)合并視為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值。在購買法下，主并企業(yè)按評估后的公允價格（成本）記錄并入的資產(chǎn)和負債，購買價格超過所確認的被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價格的差額稱為商譽，在主并企業(yè)的賬面上可記作無形資產(chǎn)，在以后各期分攤，計入損益，也可將其作為主并企業(yè)留存利潤的減項，即期沖銷所有者權(quán)益。主并企業(yè)的利潤包括被并企業(yè)合并后根據(jù)成本所計算的利潤。

　　由此可見，選擇不同的會計方法，對于企業(yè)合并所產(chǎn)生的商譽有著重要的影響：購買法要求購受企業(yè)按購入資產(chǎn)的公允價格記賬，如有商譽，應在賬面上反映；而權(quán)益結(jié)合法要求并入的資產(chǎn)按其原有賬面價值入賬，賬面不確認商譽。

　　五、TCL集團換股合并TCL通訊案例分析

　　TCL通訊（000542）為我國深圳證券交易所的一家上市公司。2003年末，該公司通過與母公司TCL集團股份有限公司（下稱TCL集團）換股，以被母公司吸收合并的方式退市。TCL集團吸收合并TCL通訊，并通過IPO實現(xiàn)整體上市。

　　按照新會計準則的規(guī)定，TCL通訊與TCL集團為同一控制下的企業(yè)適用權(quán)益結(jié)合法。在這里，我們對這一合并案例用兩種不同的會計方法進行處理，以便直觀地比較這兩種方法對資產(chǎn)負債表、企業(yè)財務報表以及合并過程中產(chǎn)生的商譽所帶來的影響。

　　表5-1 

　　TCL 集團資產(chǎn)負債表  單位：元

　　TCL 集團合并前

　　TCL 集團合并后（購買法） T

　　CL 集團合并后（權(quán)益結(jié)合法）

　　總資產(chǎn) 14，790，426，148 18，600，691，546 17，192，803，114

其中：流動資產(chǎn) 11，675，471，048 14，043，888，014 1，242，576，179

　　長期投資 1，208，616，179 1，242，576，179 1，578，566，028
　　固定資產(chǎn) 1，578，566，028 1，578，566，028 327，772，893

　　無形資產(chǎn) 327，772，893 1，735，661，325 10，199，937，349

　　總負債 10，199，937，349 10，199，937，349 10，199，937，349

其中：流動負債 8，902，712，842 8，902，711，842 8，902，711，842

　　少數(shù)股東權(quán)益 2，635，283，133 2，209，421，810 2，209，421，810

　　股東權(quán)益 1，955，205，666 6，191，332，387 4，783，443，955

其中：實收資本/股本 1，591，935，200 2，586，331，144 2，586，331，144

　　資本公積 4，795，213 3，246，525，990 1，732，560，625

　　盈余公積 80，994，058 80，994，058 80，994，058

　　外幣報表折算差額 -2，690，386 -2，690，386 -2，690，386

　　未分配利潤 280，171，581 280，171，581 386，248，514

　　表5-2 

　　TCL集團主要財務指標T

　　CL集團合并前 TCL

　　集團合并后（購買法）

　　TCL集團合并后（權(quán)益結(jié)合法）

　　流動比率 1.31 1.58 1.58

　　資產(chǎn)負債率 69.0% 54.8% 59.3%

　　銷售凈利率 2.2% 2.2% 2.7%

　　凈資產(chǎn)收益率 14.3% 4.5% 7.2%

　　從表5-1中可以看出，采用購買法核算時合并后的總資產(chǎn)比采用權(quán)益結(jié)合法要高出14.08億元，差異來源于購買法核算時主并企業(yè)支付的對價超出購入可辨認凈資產(chǎn)的部分要確認為商譽，計入無形資產(chǎn)。由于兩種方法下，總負債和少數(shù)股東權(quán)益相同，因此，總資產(chǎn)的差異也可解釋為購買法核算時股東權(quán)益要比權(quán)益結(jié)合法高出14.08億元。其中，購買法下的資本公積要比權(quán)益結(jié)合法多15.14億元，但未分配利潤要少1.06億元。表5-2中，從資產(chǎn)負債率變化看，購買法下的資產(chǎn)負債率要低于權(quán)益結(jié)合法，原因在于兩種方法下總負債相同，購買法下的總資產(chǎn)因商譽的產(chǎn)生而高于權(quán)益結(jié)合法。從盈利能力看，權(quán)益結(jié)合法下的銷售凈利率要高于購買法，原因在于兩種方法下主營業(yè)務收入相同，權(quán)益結(jié)合法將TCL通訊2003年上半年度的實現(xiàn)利潤全部計入合并利潤。從凈資產(chǎn)的盈利能力看，權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率要高于購買法，這是因為權(quán)益結(jié)合法下的凈利潤略高于購買法，而股東權(quán)益遠低于購買法，而且購買法下的商譽攤銷會減少一部分的利潤。

　　主并企業(yè)的購買價格超過可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分要確認為商譽。按照我國2006年前的規(guī)定，商譽通常在不少于10年的期限內(nèi)攤銷，會減少當期的利潤。因此，購買法下存續(xù)企業(yè)的總資產(chǎn)通常要大于權(quán)益結(jié)合法。但在合并后若干年內(nèi)這些資產(chǎn)大多要轉(zhuǎn)化為成本或費用，這導致購買法下的成本費用要高于權(quán)益結(jié)合法。二者之間的差額即是資產(chǎn)的公允價格高于賬面價值的差額以及商譽的攤銷數(shù)。TCL合并案例中，購買法核算時會產(chǎn)生14.08億元的商譽。如果按照10年的期限進行攤銷，合并后每個會計年度的利潤會因無形資產(chǎn)攤銷減少1.408億元。從《TCL集團股份有限公司2003年度報告》中，可以得到TCL集團2003年度的利潤總額為13.52億元，凈利潤為5.71億元。購買法下吸收合并產(chǎn)生的商譽每年的攤銷額占到2003年度TCL集團利潤總額的10.4％，占凈利潤的比例為24.7％。因此TCL集團如果采用購買法將會對合并后年度的盈利狀況產(chǎn)生較大的不利影響。而從表二的四項財務指標綜合考慮，權(quán)益結(jié)合法下的指標要優(yōu)于購買法。除了資產(chǎn)負債率略高以外，使用權(quán)益結(jié)合法核算時合并后的公司盈利能力要優(yōu)于購買法。對于TCL集團而言，采用權(quán)益結(jié)合法核算吸收合并業(yè)務，更有利于以較好的財務指標吸引股市投資者。

　　六、結(jié)語

　　從我國新制定的會計準則可以看出，準則中關于商譽問題的規(guī)定，一方面努力向國際趨同；另一方面，也結(jié)合了我國的現(xiàn)實情況，制訂了合理的實踐方案。

　　企業(yè)合并中產(chǎn)生的并購商譽，是被并企業(yè)凈資產(chǎn)在未來能給主并企業(yè)帶來的超額收益的現(xiàn)值，表現(xiàn)為被并企業(yè)凈資產(chǎn)被并后預期的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。并購商譽應該確認為一項資產(chǎn)，按并購商譽的實質(zhì)確認，即將被并企業(yè)凈資產(chǎn)并購后預期帶來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值減掉社會平均盈利水平下凈資產(chǎn)能帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的差額確認為一項資產(chǎn)。商譽是未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值，因此，商譽的計量適用直接法既符合商譽這一資產(chǎn)要素的定義又符合未來會計確認的基礎。在會計處理上，根據(jù)新會計準則的要求，須將商譽視為永久性資產(chǎn)不予攤銷，而進行減值測試。這一點更符合商譽的經(jīng)濟性質(zhì)，體現(xiàn)了商譽與企業(yè)整體不可分割的特點。

　　隨著資本市場的迅猛發(fā)展，我國企業(yè)購并高潮不斷，這促使我們必須妥善處理好商譽的問題。雖然新會計準則的規(guī)定中對并購商譽的發(fā)展以及其在實務中的應用起了進一步的指導作用，但是，我國仍未針對商譽的會計處理發(fā)布專門的具體準則。西方國家就外購商譽的會計處理所頒布的準則也是一再更替，因此，商譽問題的處理仍是會計領域的一大難題。

　　七、參考文獻

　?。?）陳寶強：《關于制定我國企業(yè)合并會計準則的若干構(gòu)想》，《會計之友》，2003年第8期。

　?。?）丁友剛：《企業(yè)合并會計方法：問題、爭論與選擇》，《會計研究》，2004年第3期。

　?。?）劉衛(wèi)華等：《企業(yè)并購中的商譽處理》，《統(tǒng)計與決策》，2006年第19期。

　?。?）閆晶：《<企業(yè)會計準則——企業(yè)合并>若干問題的研究》，2006 年4 月。

　　（5）喬元芳：《美國企業(yè)合并會計和商譽會計的最新動態(tài)》，《上海會計》，2002年第1期。

　?。?）蘇紅亮等：《美國商譽會計準則的最新進展及對我國的啟示》，《商業(yè)會計》，2003年第3期。

　　（7）許江川：《英美商譽會計準則簡介》，《上海會計》，2001年第2期。

　?。?）閻紅玉：《商譽會計》，中國經(jīng)濟出版社，1995年版。

　?。?）中國《企業(yè)會計準則——基本準則》，2006年。

　?。?0）中國《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》，2006年。

　?。?1）朱寶憲等：《企業(yè)合并中購買法與權(quán)益結(jié)合法的選擇分析》，《財經(jīng)論從》，2003年第3期。

　?。?2）詹才利：《商譽的確認、計量與披露》，《中南財經(jīng)大學學報》，2002年第5期。

　?。?3）張翠波：《關于商譽問題的探討》，《上海會計》，2002年第2期。

　?。?4）IAS38， Intangible Assets

　　（15）FRS10， Goodwill and Other Intangible Assets

　　（16）Marilyn R Kintzele，  Philip L Kintzele，  Vernon E Kwiatkowski：GOODWILL： ACCOUNTING AND FINANCIAL REPORTING ISSUES， Internal Auditing， Jan/Feb 2005.Vol.20，Iss.1；pg.29，

　?。?7）SFAS141， Business Combination