按：我國(guó)的企業(yè)，不論國(guó)有企業(yè)、私有企業(yè)還是混合所有制企業(yè)，在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)方面，都應(yīng)借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，探索建立具有中國(guó)特色的公司法人治理結(jié)構(gòu)。具有中國(guó)特色的公司法人治理結(jié)構(gòu)，不應(yīng)是中國(guó)國(guó)情與某個(gè)國(guó)家、某個(gè)行業(yè)、某個(gè)企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的個(gè)性相結(jié)合，而應(yīng)是與各個(gè)國(guó)家、各個(gè)行業(yè)成功企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的共同性、趨勢(shì)性的結(jié)合。因?yàn)檫@種共同性、趨勢(shì)性，對(duì)不同國(guó)家、不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同股權(quán)企業(yè)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，或遲或早會(huì)產(chǎn)生重大的、本質(zhì)的影響。

　　本文試圖通過(guò)公司治理的結(jié)構(gòu)、機(jī)制與效率的國(guó)際比較，來(lái)探討公司法人治理結(jié)構(gòu)的共同性、有效性。

　　一、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要性1、公司法人治理結(jié)構(gòu)與現(xiàn)代企業(yè)制度2001年以來(lái)，美國(guó)先后爆發(fā)了“安然”、“世通”、“太科”丑聞后，良好的公司法人治理結(jié)構(gòu)，越來(lái)越被國(guó)際資本市場(chǎng)和全球投資人，看作是改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、提高投資回報(bào)、走向國(guó)際化的一個(gè)重點(diǎn)。世界著名的麥肯錫公司2001年在亞洲的一項(xiàng)調(diào)查表明，在財(cái)務(wù)狀況類似情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20-27%的溢價(jià)。2002年，他們?cè)诿绹?guó)的一項(xiàng)調(diào)查表明，在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿為“治理良好”的美國(guó)企業(yè)多付14%的溢價(jià)。另?yè)?jù)美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾公司2001年的一項(xiàng)調(diào)查，結(jié)論是“亞洲國(guó)家的企業(yè)，在公司法人治理結(jié)構(gòu)上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升與科技實(shí)力的發(fā)展，都不足以讓亞洲企業(yè)在國(guó)際舞臺(tái)立足�！�

　　黨的十六大后，我國(guó)各類企業(yè)加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的步伐明顯加快。但改制、建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子，是否等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度？上市，包括到境外上市，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，是否等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度？各類企業(yè)的看法存在很大差別。其實(shí)，1990-2001年，我國(guó)新建企業(yè)的90%是股份制的。到2002年，國(guó)企的87.3%已完成公司化改革。到2003年底，上市公司已達(dá)1287家。即便如此，2002年美國(guó)出版的《投資中國(guó)》一書認(rèn)為：“在中國(guó)投資遇到的最大問(wèn)題，是公司法人治理結(jié)構(gòu)太差�！痹诮�(jīng)濟(jì)全球化和我國(guó)加入WTO的今天，各類企業(yè)都不能簡(jiǎn)單地將改制、上市等同于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。溫家寶總理在學(xué)習(xí)貫徹十六屆三中全會(huì)精神時(shí)指出：“建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵”。我們應(yīng)當(dāng)抓住這個(gè)關(guān)鍵，真正建立起符合國(guó)情又具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　2、公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念界定我國(guó)講的公司法人治理結(jié)構(gòu)，在國(guó)際上被稱為“公司法人治理結(jié)構(gòu)” （corporate governance）。十六大報(bào)告英文版用的就是“corporate governance”。 在理論上將“corporate governance”譯成公司治理，在實(shí)踐中既有利于解決治理結(jié)構(gòu)，也有利于解決治理機(jī)制問(wèn)題，最終才能真正提高治理效率。國(guó)內(nèi)一些專家認(rèn)為，我國(guó)有關(guān)公司治理研究與實(shí)踐的一個(gè)誤區(qū)，就是把“公司法人治理結(jié)構(gòu)”等同于“公司治理”，使人們只注重治理結(jié)構(gòu)、而不注重治理機(jī)制問(wèn)題，造成了國(guó)企改制的“翻牌化”，新三會(huì)的“空洞化”。所以，本文后面用的公司治理，就是公司法人治理結(jié)構(gòu)。目前，國(guó)內(nèi)外理論界對(duì)公司治理的概念做了大量富有成效的探索，但仍存在不同看法。最狹義的概念界定，只局限在董事會(huì)的體制安排上；廣義的包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、銀行體制、企業(yè)購(gòu)并、公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)度、利益相關(guān)者的利益兼顧等。比如，在加拿大，《2002年政府向國(guó)會(huì)有關(guān)國(guó)企的報(bào)告》中，有關(guān)公司治理的內(nèi)容十分寬泛，包括治理方法、董事會(huì)的評(píng)價(jià)及更換、董事教育、董事薪酬、利益沖突、董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)班子的關(guān)系、對(duì)首席執(zhí)行官（CEO）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考評(píng)、與利益相關(guān)者的溝通、公共政策的目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)與管理，以及CEO的繼任計(jì)劃等。

　　2001年在中國(guó)召開(kāi)的公司治理國(guó)際研討會(huì)上，日本學(xué)者平田光弘先生提出，在公司治理的研究方面，當(dāng)務(wù)之急是各國(guó)學(xué)者要對(duì)公司治理的關(guān)鍵詞進(jìn)行國(guó)際比較，以便取得共識(shí)。2003年10月27日，美國(guó)《華爾街日?qǐng)?bào)》刊登了一篇特別報(bào)道，主要是采訪美國(guó)企業(yè)界、理論界和政界的一些要人，探討公司治理。這篇報(bào)道的第一句話是：“在過(guò)去兩年，很難找到一個(gè)詞能像公司治理那樣，既引起人們極大的關(guān)注，又給人們帶來(lái)了極大的混亂”。引起這種現(xiàn)象的一個(gè)重要原因，“是公司治理的概念不清，比如，究竟什么是公司治理？什么是好的公司治理？”

　　公司治理與企業(yè)管理（corporate management）是不同的。通俗地講，如果說(shuō)企業(yè)管理主要是指經(jīng)營(yíng)班子對(duì)一般員工的管理，那么公司治理則指股東、出資人、所有者（委托人）對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子（代理人）的管理，按照代理理論，就是委托人對(duì)代理人的管理。在這個(gè)意義上，公司治理更接近于我國(guó)國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)的概念，只不過(guò)公司治理強(qiáng)調(diào)的是經(jīng)濟(jì)邏輯、法律邏輯，而領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)強(qiáng)調(diào)的是政治邏輯。可以講，公司治理是企業(yè)管理的基礎(chǔ)。沒(méi)有好的公司治理，很難有好的企業(yè)管理。

　　一般地講，公司治理可以分為兩個(gè)部分：一個(gè)是治理結(jié)構(gòu)（governance structure），另一個(gè)是治理機(jī)制（governance mechanism）。治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子等。治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，比如用人機(jī)制又可細(xì)分為董事長(zhǎng)人選、獨(dú)立董事人選、CEO人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。

　　治理結(jié)構(gòu)，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、以及治理機(jī)構(gòu)設(shè)置等。解決一股獨(dú)大、建立獨(dú)立董事制度等，屬于治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題。我國(guó)在國(guó)企中建立的黨組織、職代會(huì)等，也屬于治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。治理機(jī)制，有企業(yè)外部的，最典型的是資本市場(chǎng)的監(jiān)管，也有企業(yè)內(nèi)部的，最重要的是用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制等。十六屆三中全會(huì)提出，要探索黨管干部原則與市場(chǎng)化配置企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者相結(jié)合的方式和途徑。2003年，國(guó)資委已在6家中央企業(yè)公開(kāi)招聘經(jīng)營(yíng)管理者，并推動(dòng)中央企業(yè)實(shí)行經(jīng)營(yíng)者年薪制改革試點(diǎn)。這些要解決的都屬于治理機(jī)制問(wèn)題。從這種概念來(lái)看，僅僅建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，或在解決一股獨(dú)大上下功夫，很難達(dá)到提高治理效率的目標(biāo)。

　　3、國(guó)企的公司治理從委托—代理關(guān)系來(lái)看，我國(guó)國(guó)企與發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司，有一樣的地方，也有不一樣的地方。相同的是經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)都是別人的。不同的是國(guó)企的代理人問(wèn)題和委托人問(wèn)題更加嚴(yán)重。第一，國(guó)企與發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司在代理人問(wèn)題上的差別，不在于人工安排監(jiān)督和激勵(lì)，而在于他們安排的得高效，我們安排得低效。國(guó)企無(wú)論是否改制，都存在代理人問(wèn)題，但改制有利于解決這一問(wèn)題。正因如此，十六屆三中全會(huì)提出要加快國(guó)企股份制改革的步伐。對(duì)股份制組織形式帶來(lái)的巨大積極作用，馬克思曾給予充分肯定。當(dāng)然，馬克思和亞當(dāng)。斯密也以十分相同的理由指出了股份制存在的問(wèn)題。斯密說(shuō)：“對(duì)經(jīng)營(yíng)者，作為其他人的資產(chǎn)而不是自己資產(chǎn)的管理者，他們不可能像經(jīng)營(yíng)自己的錢那樣盡心盡力地經(jīng)營(yíng)別人的錢�！� 這就需要設(shè)計(jì)安排一種結(jié)構(gòu)、機(jī)制，盡可能使經(jīng)營(yíng)者能像經(jīng)營(yíng)自己的錢那樣經(jīng)營(yíng)別人的錢。經(jīng)過(guò)幾百年的實(shí)踐，發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司尋找出了一套辦法，建立了比較完善的公司治理。我國(guó)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)的也是別人的錢，因此，也需要設(shè)計(jì)安排一套行之有效的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制，才能切實(shí)解決代理人問(wèn)題。但目前，傳統(tǒng)的國(guó)企未能解決這一問(wèn)題，改制后的公司包括上市公司也未能解決這一問(wèn)題，治理效率與發(fā)達(dá)國(guó)家存在很大的差距。第二，國(guó)企與發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司在委托人問(wèn)題上的差別在于，他們的股東或是個(gè)人投資者，或是機(jī)構(gòu)投資者，因此，對(duì)委托人的監(jiān)督和激勵(lì)，或是天然形成的，或是人工安排得比較高效。而在我們的國(guó)企，委托人是目標(biāo)多元的政府部門或特設(shè)機(jī)構(gòu)，對(duì)委托人的監(jiān)督和激勵(lì)，需要人工安排，以往安排得效率低下。

　　對(duì)一個(gè)企業(yè)的資本金來(lái)講，如果是委托人自己的，并不需要對(duì)委托人進(jìn)行監(jiān)督、激勵(lì)，因?yàn)橛�虧都由委托人承�?dān)。相反，如果不是委托人自己的，就存在對(duì)委托人進(jìn)行監(jiān)督、激勵(lì)的問(wèn)題。發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司的股東（委托人），主要是私人和機(jī)構(gòu)投資者，而且機(jī)構(gòu)投資者所占比例很大。比如，1997年在美國(guó)最大的1000家公司中，機(jī)構(gòu)投資者所占股權(quán)比例達(dá)60%，1998年在英國(guó)普通股中，這一比例也達(dá)到60%.機(jī)構(gòu)投資者投入的資產(chǎn)，往往主要不是投資機(jī)構(gòu)管理者自己的，因此也存在對(duì)委托人的監(jiān)督、激勵(lì)問(wèn)題。但機(jī)構(gòu)投資者通常是一種以利益最大化為目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)組織，在體制上容易通過(guò)把委托人的個(gè)人利益與所委托資產(chǎn)的盈虧緊密掛鉤，來(lái)解決委托人的問(wèn)題。

　　國(guó)企的資產(chǎn)也不是委托人自己的，對(duì)委托人存在監(jiān)督、激勵(lì)問(wèn)題。從理論上講，建立國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，要解決的首要問(wèn)題是委托人問(wèn)題，最難解決的也是委托人問(wèn)題。對(duì)此，世界銀行專家認(rèn)為，我國(guó)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，不僅要解決“五龍治水”，也要解決按“商業(yè)化”、“專業(yè)化”和“透明化”運(yùn)作模式來(lái)運(yùn)行的問(wèn)題。前一個(gè)問(wèn)題屬于國(guó)資監(jiān)管體制要努力實(shí)踐十六大提出的管資產(chǎn)、管人、管事三結(jié)合的原則。后一個(gè)問(wèn)題屬于要實(shí)踐十六大提出的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任三統(tǒng)一的原則。要解決國(guó)企委托人的問(wèn)題，正像國(guó)務(wù)院國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)所說(shuō)，“三結(jié)合”是前提，“三統(tǒng)一”是核心。在這方面，國(guó)資委的建立已向前邁出了歷史性的一步。當(dāng)然，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何進(jìn)一步深化改革，真正不同于以往政府主管部門，不當(dāng)“婆婆”加“老板”，仍是當(dāng)前提高國(guó)企治理效率一個(gè)重大的問(wèn)題。新加坡的一些做法，比如，政府不干預(yù)淡馬錫集團(tuán)及其下屬公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，淡馬錫也不參與下屬公司包括全資、控股公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，值得研究借鑒。

　　4、國(guó)企的“一股獨(dú)大”

　　在許多國(guó)家，不論國(guó)企還是私企，上市還是非上市公司，大多是一股獨(dú)大的。2002年英國(guó)出版的《歐洲的公司控制》一書，介紹了由“歐洲公司治理協(xié)會(huì)”組織的對(duì)奧、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10國(guó)公司治理的比較研究。主要理論觀點(diǎn)如下：

　　第一， Berle等人的理論。1932年，根據(jù)對(duì)美國(guó)公司的分析，他們得出以下結(jié)論：一方面兩權(quán)分離，經(jīng)濟(jì)上帶來(lái)了高效率；另一方面也帶來(lái)了經(jīng)營(yíng)者可能并且經(jīng)常違背股東利益的問(wèn)題，也就是所謂“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)，所有者弱”的問(wèn)題。此后幾十年，西方有關(guān)公司治理的研究，大多是以這一研究為基礎(chǔ)的。

　　第二，F(xiàn)ranks等人的理論。1995年，他們提出了兩權(quán)分離的兩種類型。一種是外部型，以美國(guó)公司為典型。另一種是內(nèi)部型，以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業(yè)的特點(diǎn)是，公司很少上市，即使上市，股權(quán)也高度集中。比如，在法、德兩國(guó)，最大的170家上市公司中，80％的公司擁有一個(gè)股份超過(guò)25%的大股東。大股東主要為兩類：一個(gè)是家族，一個(gè)是其他公司。這與美、英的公司形成了鮮明的差別。Mayer還通過(guò)對(duì)德、日企業(yè)的研究后認(rèn)為，在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界曾流行的公司治理類型區(qū)分法，即德、日的銀行導(dǎo)向型模式和英、美的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式，是站不住腳的。因?yàn)榈隆⑷諆蓢?guó)的銀行在監(jiān)督、控制公司方面，并未發(fā)揮什么特殊的作用。

　　第三，La Porta的理論。1999年，通過(guò)對(duì)27個(gè)國(guó)家、每個(gè)國(guó)家選20個(gè)最大企業(yè)的研究，他發(fā)現(xiàn)兩權(quán)分離的內(nèi)部型，不僅在歐洲大陸，而且在全球也是主要形式。相反，外部型只存在于美、英等少數(shù)國(guó)家。出現(xiàn)這種情況，最重要的原因是絕大多數(shù)國(guó)家都缺乏有效保護(hù)小股東的法律。

　　第四，“歐洲公司治理協(xié)會(huì)”的理論。90年代后期，他們對(duì)歐洲大陸企業(yè)作了比較研究，并提出以下結(jié)論：一是歐洲大陸企業(yè)投票權(quán)的集中度，顯著高于英、美國(guó)家。歐洲大陸企業(yè)控制權(quán)，往往只集中在一個(gè)絕對(duì)控股的股東手上，第二、第三大股東所持的股份都很小。相反，在英、美的公司，一般不存在一個(gè)絕對(duì)控股的股東，而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲大陸企業(yè)大多是家族，在英美大多是經(jīng)營(yíng)班子。三是在歐洲大陸，一般情況下存在一個(gè)絕對(duì)控股的家族股東，但只要不是自己而是委托他人經(jīng)營(yíng)，股東的控制仍較弱，“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)、所有者弱”問(wèn)題，也仍然存在。

　　綜合上述研究，并結(jié)合我國(guó)國(guó)企的情況，可以看出在股份公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)與公司治理的關(guān)系：一是股權(quán)分散情況下，只存在一個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益。比如，美國(guó)多數(shù)上市公司的情況。二是股權(quán)集中情況下，存在兩個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益。比如，歐洲大陸許多公司的情況。三是在國(guó)有股一股獨(dú)大的情況下，則存在三個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表?yè)p害大股東的利益。比如，我國(guó)不少國(guó)企的情況。在這個(gè)意義上講，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以解決國(guó)有股一股獨(dú)大問(wèn)題，或者加強(qiáng)對(duì)國(guó)企出資人代表包括國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)自身的監(jiān)管，強(qiáng)化對(duì)他們的激勵(lì)和約束，也可以使他們更好地代表大股東的利益。

　　二、同一行業(yè)公司治理的國(guó)際比較1、基本概況在經(jīng)濟(jì)全球化及我國(guó)加入WTO的今天，完善我國(guó)企業(yè)包括國(guó)企的公司治理，需要從國(guó)情出發(fā)，也需要借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)。從方法上講，了解、借鑒某個(gè)企業(yè)、某個(gè)國(guó)家公司治理的做法，這有一定意義。但了解、借鑒多個(gè)國(guó)家公司治理中共同性、趨勢(shì)性的做法，意義更大。因?yàn)楦鲊?guó)公司治理的共同性、趨勢(shì)性，往往是全球投資人成熟的內(nèi)在要求，也是國(guó)際資本市場(chǎng)發(fā)展的必然結(jié)果。下面選擇同一行業(yè)10家企業(yè)進(jìn)行國(guó)際比較，目的在于探討公司治理的共同性、趨勢(shì)性。

　　這10家企業(yè)，分屬10個(gè)國(guó)家，同屬信息與通信業(yè)（ICT），分別是芬蘭諾基亞、美國(guó)微軟、德國(guó)西門子、日本索尼、法國(guó)電信、澳大利亞電信、韓國(guó)電信、意大利電信、英國(guó)移動(dòng)、加拿大北電網(wǎng)絡(luò)。從行業(yè)看，選擇信息與通信業(yè)，是因?yàn)檫@個(gè)行業(yè)的公司治理變革相對(duì)較快，信息披露也相對(duì)充分。從國(guó)別看，選擇不同國(guó)家的企業(yè)，便于比較了解各國(guó)公司治理中共同性、趨勢(shì)性的做法。從規(guī)�？�，除韓國(guó)電信、意大利電信外，其他8家都是世界500強(qiáng)企業(yè)。2002年，銷售額平均為328億美元。從效益上看，2002年，有6家盈利，平均為32億美元。有4家虧損：意大利電信、法國(guó)電信、英國(guó)移動(dòng)、加拿大北電網(wǎng)絡(luò)。

　　2、治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)一個(gè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)事關(guān)治理效率。所以十六屆三中全會(huì)提出，要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。從一個(gè)企業(yè)最大股東持股比例的大小，可以將企業(yè)分為兩類：一是股權(quán)分散型，一是股權(quán)集中型。按美國(guó)的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)分散型企業(yè)，指不存在持股比例超過(guò)5%的股東，而股權(quán)集中型企業(yè)，指存在持股比例超過(guò)5%的股東。

　　按這種標(biāo)準(zhǔn)劃分，2002年初，諾基亞、西門子、英國(guó)移動(dòng)屬股權(quán)分散型，其他7家屬股權(quán)集中型，最大股東的持股比例是，法國(guó)電信是55.4%、意大利電信55%、澳大利亞電信50.1%、韓國(guó)電信40.1%、索尼28.2%、微軟11.6%、北電網(wǎng)絡(luò)9.1%.從股權(quán)性質(zhì)看，法國(guó)電信、澳大利亞電信、韓國(guó)電信的最大股東，是國(guó)家。

　�。�2）治理機(jī)構(gòu)設(shè)置一個(gè)企業(yè)治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置事關(guān)治理效率。這10家企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置，可以分為主流型和非主流型兩種。主流型指設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子，而且股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)班子。這10家企業(yè)中，諾基亞、英國(guó)移動(dòng)、澳大利亞電信、微軟、北電網(wǎng)絡(luò)、西門子和法國(guó)電信等 7 家企業(yè)，屬于這種類型。非主流型指設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子，而且股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)班子，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間并不存在領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。這10家企業(yè)中，只有索尼、韓國(guó)電信、意大利電信等 3 家企業(yè)，屬于這種類型。把西門子、法國(guó)電信等列入主流型，而把索尼等列入非主流型，理由有三個(gè)。

　　一是西門子的監(jiān)事會(huì)。德國(guó)《公司法》規(guī)定，股份公司的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置，是“股東大會(huì)-Aufsichtsrat-經(jīng)營(yíng)班子”。Aufsichtsrat在德語(yǔ)中字面意思是監(jiān)事會(huì)，但從職權(quán)上看，相當(dāng)于美國(guó)或中國(guó)的董事會(huì)（board of directors）。因此，西門子在美國(guó)上市時(shí)就將Aufsichtsrat 譯成英文的董事會(huì)。也就是說(shuō)，從本質(zhì)上看，西門子的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬主流型。

　　當(dāng)然，治理機(jī)構(gòu)設(shè)置相同，并不等于治理效率相同。2002年德國(guó)出版的《德國(guó)公司治理》一書認(rèn)為，1970-95年，德國(guó)勞動(dòng)生產(chǎn)率增長(zhǎng)比美國(guó)低20%，除了德國(guó)產(chǎn)品市場(chǎng)缺乏競(jìng)爭(zhēng)外，重要原因是治理機(jī)制較弱。2003年，美國(guó)《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)中，德國(guó)公司35家，銷售額平均為347億美元，總體虧損35億美元；美國(guó)192家，銷售額平均為283億，總體盈利565億美元。

　　二是法國(guó)電信的政府特派員。法國(guó)電信治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬于主流型。但作為一個(gè)國(guó)有控股企業(yè)，還存在廣泛的國(guó)家監(jiān)督，包括審計(jì)法院、國(guó)會(huì)財(cái)經(jīng)監(jiān)督委員會(huì)、政府特派員（government commissioner）等。審計(jì)法院負(fù)責(zé)查賬，國(guó)會(huì)財(cái)經(jīng)監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查國(guó)企實(shí)施經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的情況，政府特派員負(fù)責(zé)檢查國(guó)企實(shí)施社會(huì)目標(biāo)的情況。

　　法國(guó)的政府特派員與我國(guó)曾實(shí)行的國(guó)務(wù)院稽察特派員，是不同的。我國(guó)的稽察特派員，不僅要負(fù)責(zé)檢查國(guó)企實(shí)施社會(huì)目標(biāo)的情況，還要查賬、檢查國(guó)企實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的情況。法國(guó)國(guó)企存在多頭監(jiān)督，但效果并不理想，這種現(xiàn)象在許多國(guó)家的國(guó)企都存在，比如，意大利國(guó)企也設(shè)有國(guó)家檢查員。對(duì)國(guó)企監(jiān)督的多樣性，或我們常講的所謂“多管齊下”，并不必然帶來(lái)監(jiān)督的有效性。

　　三是索尼的法定審計(jì)人會(huì)（statutory board of auditors）。法定審計(jì)人會(huì)也被我國(guó)許多學(xué)者譯成監(jiān)事會(huì)。這10家企業(yè)中，索尼、韓國(guó)電信、意大利電信的治理機(jī)構(gòu)，除了設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子外，還設(shè)有監(jiān)事會(huì)，而且這3家監(jiān)事會(huì)的職權(quán)也基本相同。

　　90年代后期，日本監(jiān)事會(huì)協(xié)會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)很難發(fā)揮作用。1998年頒布的《日本公司治理原則》提出新的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型，不再同時(shí)設(shè)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并靠監(jiān)事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督，而是取消監(jiān)事會(huì)，通過(guò)強(qiáng)化以獨(dú)立董事為主體的董事會(huì)來(lái)進(jìn)行監(jiān)督。2002年，日本頒布新《日本商法》，允許企業(yè)自主選擇，或者繼續(xù)保留監(jiān)事會(huì)、或者取消監(jiān)事會(huì)，改為在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)。

　　由此看來(lái)，這10家企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置，多數(shù)采取的是主流型，即不設(shè)監(jiān)事會(huì)。另一方面，非主流型的企業(yè)也在轉(zhuǎn)型。比如，2002年索尼決定取消監(jiān)事會(huì)。2003年韓國(guó)電信也決定取消監(jiān)事會(huì)。

　　（3）德、意、中三國(guó)企業(yè)監(jiān)事會(huì)的比較將德國(guó)的監(jiān)事會(huì)、意大利的監(jiān)事會(huì)與中國(guó)上市公司監(jiān)事會(huì)的比較可以看出，一是在工作定位上，三國(guó)的監(jiān)事會(huì)都是起監(jiān)督作用的，但監(jiān)督重點(diǎn)不同。德國(guó)的是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，意大利、中國(guó)的是執(zhí)行法規(guī)的情況；二是在工作權(quán)力上，德國(guó)的具有中國(guó)企業(yè)董事會(huì)的權(quán)力，而意大利、中國(guó)的沒(méi)有實(shí)行有效監(jiān)督的人權(quán)、財(cái)權(quán)、事權(quán)；三是在工作人員上，德國(guó)的主要是企業(yè)家，意大利的全部是注冊(cè)的法定審計(jì)人，而中國(guó)沒(méi)有專業(yè)資格方面的任職要求；四是在工作時(shí)間上，德、意都為非全日制工作，還可以在其他公司任職或兼職，中國(guó)沒(méi)有明確規(guī)定。

　　一般說(shuō)來(lái)，企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的有效性，至少應(yīng)具備以下四個(gè)條件。一是獨(dú)立性。德、意的監(jiān)事會(huì)是比較獨(dú)立的。中國(guó)上市公司的監(jiān)事會(huì)基本不獨(dú)立。中央企業(yè)的“外派監(jiān)事會(huì)”，不是企業(yè)的員工，并實(shí)行“六要六不”規(guī)定，具有很強(qiáng)的獨(dú)立性，也因此得到了被監(jiān)督國(guó)企廣泛的好評(píng)。二是專業(yè)性。德、意的監(jiān)事會(huì)都由專業(yè)人才組成。中國(guó)的監(jiān)事許多缺乏專業(yè)資格。三是積極性。這三國(guó)的監(jiān)事會(huì)，都未形成有效的激勵(lì)機(jī)制。四是監(jiān)督權(quán)力。只有德國(guó)的監(jiān)事會(huì)具備有效的監(jiān)督權(quán)力。意大利、中國(guó)的都不具備有效的監(jiān)督權(quán)力。確保監(jiān)督機(jī)構(gòu)的有效性是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，上述四個(gè)條件缺一不可，不然容易成為“花瓶”。在監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子方面，我國(guó)上市公司的監(jiān)事，工作是全職的，而美國(guó)企業(yè)的董事，德國(guó)企業(yè)的監(jiān)事，工作都是兼職的。為什么全職工作的成效還不如兼職的？問(wèn)題并非出在我國(guó)監(jiān)事的工作不努力，而出在制度設(shè)計(jì)和安排方面。

　�。�4）治理機(jī)構(gòu)權(quán)力安排對(duì)治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響的，不僅是治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，更重要的是治理機(jī)構(gòu)的權(quán)力安排。

　　第一，股東大會(huì)。這10家企業(yè)，股東大會(huì)一般具有以下權(quán)力：一是選舉董事，設(shè)有監(jiān)事會(huì)的還選舉監(jiān)事；二是決定董事、監(jiān)事的薪酬；三是批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；四是批準(zhǔn)董事會(huì)上報(bào)的重大事項(xiàng)，如批準(zhǔn)分紅方案；五是修改和批準(zhǔn)《公司章程》。

　　在這10家企業(yè)，股東大會(huì)的權(quán)力大小，與治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型關(guān)系不大，與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系密切。在股權(quán)集中的企業(yè)，股東大會(huì)的權(quán)力較大，大股東的權(quán)力大。在股權(quán)分散的企業(yè)，股東大會(huì)的權(quán)力較小，并且沒(méi)有哪一個(gè)股東的權(quán)力較大。

　　第二，董事會(huì)。這10家企業(yè)的董事會(huì)平均為14人。在治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬主流型的7家企業(yè)，董事會(huì)具有以下5項(xiàng)權(quán)力：一是確定公司戰(zhàn)略規(guī)劃、批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算；二是決定重大投資、籌資、撤資、購(gòu)并、非經(jīng)常性交易；三是確認(rèn)執(zhí)行董事、經(jīng)營(yíng)班子的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；四是任命CEO及經(jīng)營(yíng)班子成員；五是決定 CEO及經(jīng)營(yíng)班子其他成員的薪酬。從權(quán)力性質(zhì)看，對(duì)這5項(xiàng)權(quán)力作個(gè)劃分，如果把前兩項(xiàng)列入戰(zhàn)略決策，那么后三項(xiàng)則屬于監(jiān)督權(quán)力。

　　在3家治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬非主流型的企業(yè)，董事會(huì)具有的權(quán)力與主流型的大體相同。由此帶來(lái)一個(gè)問(wèn)題，即監(jiān)督權(quán)力留在董事會(huì)，但監(jiān)督職責(zé)交給了監(jiān)事會(huì)。這種“權(quán)職分離”的后果，是有監(jiān)督權(quán)力的董事會(huì)，不去履行監(jiān)督職責(zé)，而履行監(jiān)督職責(zé)的監(jiān)事會(huì)，又沒(méi)有監(jiān)督權(quán)力。這是造成索尼、韓國(guó)電信決定取消監(jiān)事會(huì)的根本原因，也是意大利帕馬拉特公司監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，使其能在長(zhǎng)達(dá)15年的時(shí)間有計(jì)劃偽造帳目、造假數(shù)額高達(dá)上百億歐元的重要原因。

　　《投資中國(guó)》一書作者在研究我國(guó)《公司法》后認(rèn)為，中國(guó)股份公司監(jiān)事會(huì)沒(méi)有很好發(fā)揮作用，最主要的問(wèn)題就是“權(quán)職分離”。他說(shuō)，中國(guó)《公司法》賦予股份公司監(jiān)事會(huì)最大的權(quán)力是，“當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正”， 但并沒(méi)有規(guī)定監(jiān)事會(huì)如何能使這一“要求”生效。另一方面，2002年中國(guó)證監(jiān)會(huì)、原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委頒發(fā)的《上市公司治理準(zhǔn)則》，雖比我國(guó)《公司法》前進(jìn)了一步，規(guī)定審計(jì)委員會(huì)對(duì)獨(dú)立審計(jì)人的聘用和解聘具有建議權(quán)，但對(duì)于支付獨(dú)立審計(jì)人費(fèi)用、確定審計(jì)范圍等，還沒(méi)有明確規(guī)定。因此，下一步在完善我國(guó)公司的法規(guī)方面，應(yīng)當(dāng)突出研究解決目前監(jiān)事會(huì)存在的“職權(quán)分離”問(wèn)題。

　　3、治理機(jī)制問(wèn)題（1）經(jīng)營(yíng)班子的人選在這10家企業(yè)，經(jīng)營(yíng)班子平均為19人，最多的42人，最少的9人。經(jīng)營(yíng)班子人數(shù)多的企業(yè)，有兩個(gè)共同點(diǎn)：一個(gè)是設(shè)一個(gè)常務(wù)委員會(huì)，一般不超過(guò)10人，在經(jīng)營(yíng)班子中起主導(dǎo)作用；另一個(gè)是公司總部部門負(fù)責(zé)人和重要子公司CEO，都是經(jīng)營(yíng)班子成員。也就是說(shuō)，經(jīng)營(yíng)班子成員兼子公司CEO這種縱向交叉任職的現(xiàn)象十分普遍。

　　10家中，在7家主流型的企業(yè)，董事兼經(jīng)營(yíng)班子成員這種橫向交叉任職的很少，一般是1-2人，通常是CEO，以及首席運(yùn)營(yíng)官（COO）或首席財(cái)務(wù)官（CFO）。相反，在非主流型企業(yè)，橫向交叉任職的就多，一般是4-6人，也就是說(shuō)，經(jīng)營(yíng)班子的主要成員都是董事。我國(guó)的股份公司不論上市與否，都普遍存在橫向交叉任職過(guò)多的現(xiàn)象。人們普遍看到了這種做法帶來(lái)的弊端，但在解決這一問(wèn)題上存在兩種觀點(diǎn)，一種是對(duì)已建董事會(huì)的，要求取消，對(duì)未建的，不再建立；另一種是應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)，但應(yīng)按國(guó)際慣例，同時(shí)建立規(guī)范的獨(dú)立董事制度。

　　10家企業(yè)CEO的年齡平均為56歲，最大的65歲，最小的46歲。除3家未披露外，有5家的CEO是財(cái)經(jīng)專家，多數(shù)從企業(yè)外部聘請(qǐng)；有2家是技術(shù)專家，從企業(yè)內(nèi)部提升。2001年英國(guó)出版的《五國(guó)公司治理比較》一書認(rèn)為，在CEO由技術(shù)專家擔(dān)任的企業(yè)，技術(shù)專家一般僅熟悉某個(gè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，在公司經(jīng)營(yíng)決策上往往傾向于民主，但過(guò)于民主，個(gè)人責(zé)任就輕，個(gè)人收入一般也不會(huì)太高，最終影響治理效率。

　�。�2）獨(dú)立董事的人選這10家企業(yè)將董事分為兩類，一類是執(zhí)行董事、管理董事、常務(wù)董事、代表董事；另一類是非執(zhí)行董事、外部董事、非常務(wù)董事、獨(dú)立董事。值得注意的是，外部董事不一定是獨(dú)立董事。在美國(guó)、加拿大比較常見(jiàn)的一種現(xiàn)象是，聘請(qǐng)著名的律師作為外部董事，但他不一定是獨(dú)立董事，因他正是為這家公司服務(wù)的律師事務(wù)所的合伙人。

　　這10家中，諾基亞、微軟、澳大利亞電信的獨(dú)立董事占全部董事的比例超過(guò)85%，獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)也較嚴(yán)。在這3家企業(yè)，獨(dú)立董事的個(gè)人素質(zhì)很高。學(xué)歷上多數(shù)為世界名校的博士、碩士；專業(yè)上多數(shù)為經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)；閱歷上多數(shù)現(xiàn)在或曾任其他大公司、金融機(jī)構(gòu)的CEO，具有豐富的籌資、投資、購(gòu)并特別是業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲任免、識(shí)人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營(yíng)、管理與監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)。這與目前我國(guó)獨(dú)立董事多數(shù)由從事會(huì)計(jì)、律師、技術(shù)或經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的人來(lái)?yè)?dān)任的做法是不同的。當(dāng)然，獨(dú)立董事主要由其他大公司CEO來(lái)?yè)?dān)任，可能會(huì)產(chǎn)生“相互保護(hù)”（interlocks）的問(wèn)題。

　�。�3）激勵(lì)安排這10家中，諾基亞、微軟、澳大利亞電信在薪酬安排上的一些做法，是有利于完善激勵(lì)機(jī)制的。一是薪酬前提。關(guān)鍵是對(duì)經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真假的確認(rèn)。年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，主要靠審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立審計(jì)人來(lái)確認(rèn)；3-5年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，主要靠資本市場(chǎng)上公司股價(jià)的變化來(lái)衡量。二是薪酬構(gòu)成。經(jīng)營(yíng)者的薪酬=工資+短期激勵(lì)（如獎(jiǎng)金）+長(zhǎng)期激勵(lì)（如期權(quán)）。進(jìn)一步看，這三者的比例在許多企業(yè)大體上是1：1：X，三是薪酬水平。是由市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)決定的。具體地講，工資一般向同行業(yè)、同類企業(yè)、同類職務(wù)人員的看準(zhǔn)；短期激勵(lì)通常與當(dāng)年的銷售額、息稅前凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、每股收益等指標(biāo)掛鉤；長(zhǎng)期激勵(lì)往往與近3-5年扣除零售物價(jià)指數(shù)的每股收益掛鉤。四是薪酬差別。經(jīng)營(yíng)班子的薪酬比獨(dú)立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經(jīng)營(yíng)班子其他成員，但差別不是來(lái)自工資、短期激勵(lì)，而是長(zhǎng)期激勵(lì)。五是薪酬披露。在全球投資人看來(lái)，建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一項(xiàng)重要舉措。特別是披露經(jīng)營(yíng)班子薪酬，對(duì)于評(píng)估他們的經(jīng)營(yíng)行為和業(yè)績(jī)具有重大意義。美國(guó)是最早實(shí)行薪酬披露的國(guó)家，1992年又進(jìn)一步修改了薪酬披露制度，加大了披露的力度。具體內(nèi)容主要包括：逐個(gè)披露薪酬最高5名經(jīng)營(yíng)班子成員前3年的薪酬；詳細(xì)披露每人的薪酬構(gòu)成；披露過(guò)去5年本公司的股東回報(bào)率與同行業(yè)同類企業(yè)的比較。

　　目前，我國(guó)國(guó)企經(jīng)營(yíng)班子的薪酬，從結(jié)果看，內(nèi)部縱向差距已不小，外部橫向差距仍較大，但從體制安排上看，一是由于出資人或其代表未行使薪酬安排權(quán)，造成國(guó)企負(fù)責(zé)人自己給自己定工資。二是由于對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真假缺乏科學(xué)的確認(rèn)與評(píng)價(jià)機(jī)制，因此與經(jīng)營(yíng)者薪酬掛鉤的“效益數(shù)”，在不少國(guó)企類似于考生自己給自己“判的分”。三是由于對(duì)薪酬及職務(wù)消費(fèi)未建立披露機(jī)制，少數(shù)國(guó)企存在按“膽”分配現(xiàn)象。這些年，在國(guó)企推行的廠務(wù)公開(kāi)，是探索職工民主管理一種有效途徑。當(dāng)然，這與建立規(guī)范的披露制度還有較大的距離。比如，對(duì)國(guó)企有知情權(quán)的，不僅僅是本企業(yè)的職工，而應(yīng)是全國(guó)人民。

　　4、產(chǎn)權(quán)變化與治理效率到2002年底，法國(guó)電信、澳大利亞電信、韓國(guó)電信、意大利電信，都已從國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，改成了國(guó)有控股、參股甚至完全私有的公司。但帶來(lái)的治理效率存在很大差異。

　�。�1）國(guó)有獨(dú)資改為國(guó)有控股澳大利亞電信、法國(guó)電信，都從國(guó)有獨(dú)資改為了國(guó)有控股的企業(yè)。改制后，法國(guó)電信并未下功夫去完善公司治理，治理效率仍低。相反，澳大利亞電信對(duì)公司治理進(jìn)行了較大的改革，也帶來(lái)了較高的治理效率。

　　澳大利亞電信改為國(guó)有控股公司后，在完善公司治理上有以下特點(diǎn)：一是在董事組成上，12名董事中，有11名獨(dú)立董事，而且沒(méi)有一個(gè)獨(dú)立董事是由政府官員擔(dān)任。 二是在經(jīng)營(yíng)班子組成上，絕大多數(shù)是從市場(chǎng)招聘的職業(yè)經(jīng)理人。三是在薪酬安排上，獨(dú)立董事的收入不高，但經(jīng)營(yíng)班子成員的薪酬很高，CEO的薪酬更高。四是在職權(quán)安排上，國(guó)家作為控股股東，僅在股東大會(huì)上行使權(quán)力。這樣，只“治理企業(yè)”，不“管理企業(yè)”，較好解決了“婆婆”加“老板”的問(wèn)題。

　�。�2）國(guó)有獨(dú)資改為私人企業(yè)韓國(guó)電信、意大利電信，都從國(guó)有獨(dú)資改為了私人企業(yè)。隨著產(chǎn)權(quán)的變化，韓國(guó)電信對(duì)公司治理進(jìn)行了徹底改革，帶來(lái)了較高的治理效率。而意大利電信并沒(méi)有因產(chǎn)權(quán)變化而改革公司治理，治理效率仍很低下。

　　意大利電信改為私人企業(yè)后，公司治理仍存在多方面的問(wèn)題。一是股東大會(huì)的權(quán)力過(guò)大。只是從操縱在國(guó)家控股股東手上，轉(zhuǎn)變到操縱在私人控股股東手上；二是董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子的主要成員，都是大股東的代表。董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子操縱在大股東手上；三是獨(dú)立董事制度作用不大。獨(dú)立董事的比例小，獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)又低；四是監(jiān)督機(jī)構(gòu)不起作用。既設(shè)有監(jiān)事會(huì)，又設(shè)有審計(jì)委員會(huì)，看起來(lái)既有事后監(jiān)督，又有事前監(jiān)督、事中監(jiān)督，但這兩個(gè)機(jī)構(gòu)都沒(méi)有履行監(jiān)督職責(zé)所必需的監(jiān)督權(quán)力，所以只是“擺設(shè)”。意大利電信公司治理存在的問(wèn)題值得重視。有些問(wèn)題在我國(guó)少數(shù)上市公司中也存在。比如，不重視改革監(jiān)事會(huì)，靠增設(shè)審計(jì)委員會(huì)的做法，在實(shí)踐中大多難以解決原有的問(wèn)題，可能又會(huì)造成機(jī)構(gòu)重疊、增加摩擦和費(fèi)用的新問(wèn)題。

　　前幾年，在我國(guó)上市公司已出現(xiàn)一些民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)國(guó)有股并成為控股股東的情況。十六大后，地方國(guó)企的股份制改革步伐明顯加快，民營(yíng)企業(yè)成為大股東的現(xiàn)象迅速增加。在這類企業(yè)，這些改革帶來(lái)的一個(gè)可喜的變化，是隨著產(chǎn)權(quán)的改變，大股東代表?yè)p害大股東利益問(wèn)題得到了改變。當(dāng)然，這些改革并沒(méi)有解決經(jīng)營(yíng)者損害股東利益、大股東損害小股東利益這兩個(gè)問(wèn)題。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。特別是這些改革中，還出現(xiàn)了一批管理層收購(gòu)（MBO）、員工普遍持股以及主輔分離、輔業(yè)改制的企業(yè)。對(duì)對(duì)于調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)班子和全體員工的積極性，具有重要的作用。但如何完善這些企業(yè)的公司治理，也需探索。

　　借鑒經(jīng)驗(yàn)，努力完善董事會(huì)制度——公司治理結(jié)構(gòu)、機(jī)制與效率的國(guó)際比較（下）

　　按：公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵。90年代以來(lái)，美國(guó)大公司改進(jìn)公司治理的重點(diǎn)，不是規(guī)范股東大會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子，而是改進(jìn)董事會(huì)。我國(guó)各類企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)程中，也應(yīng)把完善董事會(huì)制度作為重點(diǎn)。從上市公司，如何完善獨(dú)立董事制度，到一股獨(dú)大的混合所有制企業(yè)，如何規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作；從國(guó)有或私有的獨(dú)資公司是否要建立董事會(huì)，到如何建立真正有效的董事會(huì)，都應(yīng)結(jié)合國(guó)情，進(jìn)行與時(shí)俱進(jìn)、求真務(wù)實(shí)的探索。

　　三、不同行業(yè)公司治理的國(guó)際比較1、基本概況在公司治理方面，不同國(guó)家、同一行業(yè)企業(yè)的一些共同做法，是否適用于其他行業(yè)？為回答這一問(wèn)題，下面進(jìn)一步選擇10個(gè)不同行業(yè)10家企業(yè)的公司治理進(jìn)行國(guó)際比較。這10家企業(yè)都屬美國(guó)，分別是沃爾瑪零售（屬多元零售業(yè)）、波音飛機(jī)（航空與國(guó)防業(yè)）、埃克森美孚石油（石油業(yè)）、輝瑞制藥（制藥業(yè)）、通用汽車（汽車制造業(yè)）、時(shí)代華納（媒體業(yè)）、通用電氣（多元金融業(yè)）、美國(guó)電力（能源業(yè)）、商用機(jī)器（計(jì)算機(jī)業(yè)）、福路工程（工程建筑業(yè)）。

　　《財(cái)富》世界500強(qiáng)共分了50個(gè)行業(yè)。撇開(kāi)銀行、保險(xiǎn)等金融業(yè)外，這里所選的10個(gè)行業(yè)，具有較強(qiáng)代表性。比如，我國(guó)通常講的商貿(mào)類，在《財(cái)富》中分了7個(gè)行業(yè)：一是食品和藥物商店，二是多元零售，三是專賣店，四是大宗貿(mào)易，五是電子與辦公用品批發(fā)，六是食品與雜貨批發(fā)，七是化妝品批發(fā)。沃爾瑪在這7個(gè)商貿(mào)類行業(yè)中，具有較強(qiáng)代表性。

　　這10家都屬2003年《財(cái)富》世界500強(qiáng)企業(yè)。 《財(cái)富》世界500強(qiáng)，是按銷售額排名的，關(guān)注的只是“做大”的問(wèn)題。而《福布斯》世界500強(qiáng)，是按銷售額、利潤(rùn)、資產(chǎn)和市值這4個(gè)指標(biāo)加權(quán)平均排名的，關(guān)注的是“做強(qiáng)”的問(wèn)題。這10家除美國(guó)電力、福路工程外，其他8家都進(jìn)入2003年《福布斯》世界500強(qiáng)。按銷售額，這8家在本行業(yè)都排在前3位。2002年除時(shí)代華納、美國(guó)電力虧損外，其他8家均盈利，利潤(rùn)平均為60.8億美元。

　　2、改進(jìn)董事會(huì)的做法公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵。90年代以來(lái)，美國(guó)大公司改進(jìn)公司治理一項(xiàng)重要的舉措，就是制定并不斷完善《公司治理指南》。在這10家企業(yè)，《公司治理指南》的重點(diǎn)，主要不是規(guī)范股東大會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子，而是改進(jìn)董事會(huì)。所以，《公司治理指南》實(shí)質(zhì)上就是董事會(huì)的運(yùn)作指南。在改進(jìn)董事會(huì)方面，他們具有共性的做法如下：

　�。�1）縮小董事會(huì)的規(guī)模這10家企業(yè)中，除3家未做規(guī)定外，有7家規(guī)定董事會(huì)的人數(shù)為7-13人。2002年，10家董事會(huì)平均為13人，最多的17人，最少的10人。當(dāng)年，美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500家企業(yè)董事會(huì)的人數(shù)平均為11人，最多的31人，最少的3人。

　　董事會(huì)的人數(shù)：一是與資產(chǎn)規(guī)模沒(méi)有相關(guān)關(guān)系。花旗集團(tuán)總資產(chǎn)是9萬(wàn)多億人民幣，但董事會(huì)只有17人。二是與銷售規(guī)模、員工規(guī)模沒(méi)有相關(guān)關(guān)系。沃爾瑪?shù)匿N售額超過(guò)2萬(wàn)億人民幣，員工130萬(wàn)，但董事會(huì)只有14人。三是與下屬子公司數(shù)量沒(méi)有相關(guān)關(guān)系。時(shí)代華納擁有1500多家子公司，董事會(huì)只有13人。據(jù)《2003年上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書》介紹，2002年我國(guó)上市公司董事會(huì)的人數(shù)平均為10人。

　�。�2）提高獨(dú)立董事的比例盡管10家都未規(guī)定獨(dú)立董事在全體董事中應(yīng)占多大的比例，但都明確規(guī)定董事會(huì)大多數(shù)應(yīng)由獨(dú)立董事組成。2002年，10家獨(dú)立董事的比例平均為80%，最高的92%，最低的57%.當(dāng)年，美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500家獨(dú)立董事的比例平均為72%.2002年，我國(guó)上市公司董事會(huì)中有98%設(shè)立了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事比例平均為23%，也就是說(shuō)，每個(gè)上市公司的董事會(huì)平均有2名獨(dú)立董事。

　�。�3）放松CEO兼董事長(zhǎng)的規(guī)定從規(guī)定看，有2家仍堅(jiān)持CEO必須兼董事長(zhǎng)。有3家規(guī)定可兼可不兼，并且如果兼，則在獨(dú)立董事中增設(shè)一名首席董事（lead director），這相當(dāng)于副董事長(zhǎng)，以遏止CEO兼董事長(zhǎng)帶來(lái)的弊端。有5家規(guī)定CEO不兼董事長(zhǎng)。但到2002年，在這10家企業(yè)，CEO兼董事長(zhǎng)仍有9家。2002年，我國(guó)上市公司總經(jīng)理兼董事長(zhǎng)的比例僅為12%，但總經(jīng)理兼董事的比例高達(dá)85%.（4）改善獨(dú)立董事的薪酬安排除3家未做規(guī)定外，有7家規(guī)定，獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)以股票形式支付，其中4家規(guī)定大部分要以股票形式支付。還有4家規(guī)定，獨(dú)立董事從加入董事會(huì)之日起5年內(nèi)，應(yīng)持有相當(dāng)于3-5倍董事年薪的股票，并禁止在服務(wù)期內(nèi)出售這部分股票。2002年，這10家獨(dú)立董事薪酬，平均為9萬(wàn)美元，最多的23萬(wàn)美元，最少的3.5萬(wàn)美元。當(dāng)年，《財(cái)富》美國(guó)1000強(qiáng)企業(yè)獨(dú)立董事的平均薪酬是8.9萬(wàn)美元。為激勵(lì)獨(dú)立董事勤勉盡職，越來(lái)越多的公司開(kāi)始放棄基于出勤率的薪酬安排，改為基于公司業(yè)績(jī)的薪酬安排，使獨(dú)立董事的利益與股東的利益掛起鉤來(lái)。

　　2002年，我國(guó)上市公司董事中，有37%的人不在上市公司領(lǐng)取報(bào)酬，領(lǐng)取報(bào)酬的年薪平均為9萬(wàn)元人民幣，所有董事的平均持股為3.2萬(wàn)股。需要說(shuō)明的是，我國(guó)的董事主體是非獨(dú)立董事、全日制工作的。他們的年薪是全日制工作的報(bào)酬，而不像美國(guó)獨(dú)立董事的年薪只是一種兼職收入。

　�。�5）延長(zhǎng)獨(dú)立董事退休年齡，限制退休CEO留在董事會(huì)除3家未做規(guī)定外，有7家規(guī)定退休年齡為70歲以上。延長(zhǎng)退休年齡，是由獨(dú)立董事的工作性質(zhì)以及獨(dú)立董事的人才市場(chǎng)性質(zhì)決定的。獨(dú)立董事是非全日制工作，工作量相對(duì)不大，但工作閱歷與工作經(jīng)驗(yàn)的要求很高，勝任的人才是稀缺的。2002年，這10家獨(dú)立董事的年齡平均為61歲，最大的65歲，最小的58歲。當(dāng)年，美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500家獨(dú)立董事的年齡平均是59.9歲。已有3家規(guī)定，退休CEO不能留在董事會(huì)。這種做法也是為了提高董事會(huì)的獨(dú)立性。2002年，我國(guó)上市公司董事的年齡分布是，40歲以下的占22%，40-49歲的占39%，50-59歲的占30%，60歲以上的占9%.（6）建立獨(dú)立董事的執(zhí)行會(huì)議除5家未做規(guī)定外，已有5家規(guī)定，每年必須召開(kāi)不少于3-4次獨(dú)立董事執(zhí)行會(huì)議（executive session meetings），經(jīng)營(yíng)班子成員包括CEO不得參加。據(jù)1999年美國(guó)的一項(xiàng)調(diào)查，69%的董事會(huì)一年平均召開(kāi)3次獨(dú)立董事執(zhí)行會(huì)議。執(zhí)行會(huì)議的主要目的是，讓全體獨(dú)立董事在制定CEO的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)、檢查CEO經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性、評(píng)價(jià)CEO的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、確定CEO的薪酬安排等問(wèn)題上，能夠真正發(fā)揮作用。

　�。�7）推行董事一年一選，限制董事的兼職除4家未做規(guī)定外，有6家規(guī)定董事實(shí)行一年一選。 對(duì)在其他公司董事會(huì)的兼職，有5家未做規(guī)定，有3家規(guī)定不得超過(guò)4家，有2家規(guī)定不得超過(guò)2-3家。2002年，美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500家獨(dú)立董事的任期平均為8.4年。美國(guó)公司文庫(kù)提供的美國(guó)最大的1700家公眾公司獨(dú)立董事在其他公司董事會(huì)的兼職情況如下：1家不兼的占66%；兼1-3家的占32%；兼4家以上的占2%.規(guī)定董事一年一選，有助于鞭策董事盡心盡力做好董事工作；而限制董事的兼職，有助于他們集中精力做好董事工作。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，我國(guó)上市公司獨(dú)立董事的兼職不得超過(guò)5家。

　�。�8）聘請(qǐng)獨(dú)立的外部顧問(wèn)10家都規(guī)定，董事會(huì)及其專門委員會(huì)，都有權(quán)聘用獨(dú)立的外部財(cái)務(wù)、法律、薪酬和其他顧問(wèn)，聘請(qǐng)的費(fèi)用由公司承擔(dān)。聘請(qǐng)獨(dú)立的外部顧問(wèn)，有助于董事會(huì)及各專門委員會(huì)在戰(zhàn)略決策、監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子時(shí)提高專業(yè)判斷能力，增強(qiáng)決策、監(jiān)督的可靠性。

　　上述8種做法，反映了美國(guó)大公司目前改進(jìn)董事會(huì)中一些帶有共性的做法，也與美國(guó)著名公司治理專家R. Monks提出的加強(qiáng)董事會(huì)的12項(xiàng)建議，大體是一致的。

　　3、加強(qiáng)專門委員會(huì)在改進(jìn)公司治理方面，美國(guó)公司還都在加強(qiáng)董事會(huì)中的專門委員會(huì)上下功夫。對(duì)于主要由獨(dú)立董事組成的董事會(huì)來(lái)講，不依靠強(qiáng)有力的專門委員會(huì)，很難真正發(fā)揮作用。

　�。�1）提名委員會(huì)這10家董事會(huì)，都設(shè)有提名委員會(huì)（nominating committee）。2002年，這10家企業(yè)提名委員會(huì)由4-8人組成。除4家未披露外，其他6家均由獨(dú)立董事組成。 除2家未披露外，其他8家提名委員會(huì)主席的年齡，平均為62歲。

　　提名委員會(huì)的基本作用，是幫助董事會(huì)挑選董事人選，研究提出董事薪酬安排的建議。主要職權(quán)：一是幫助董事會(huì)挑選董事候選人；二是推薦董事會(huì)各專門委員會(huì)的成員、主席人選；三是檢查董事的薪酬和福利，并向董事會(huì)提出建議。需要說(shuō)明的是，美國(guó)公司的提名委員會(huì)，一般并不負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)班子成員的提名，但負(fù)責(zé)董事的薪酬安排。這與我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》所規(guī)定提名委員會(huì)的職權(quán)是不一樣的。在對(duì)董事的管理方面，他們的提名委員會(huì)是把“管人”與“管事”結(jié)合起來(lái)的，而我們的則是把 “管人”與“管事”分開(kāi)的。值得注意的是，近年來(lái)，在美國(guó)公司越來(lái)越多的提名委員會(huì)，開(kāi)始承擔(dān)修改與完善《公司治理指南》的職責(zé)，不少公司將其改名為治理委員會(huì)。 目前，美國(guó)公司提名委員會(huì)存在的問(wèn)題，除了獨(dú)立董事的激勵(lì)安排不當(dāng)外，主要是董事的提名。據(jù)調(diào)查，在美國(guó)大公司，有95%的董事候選人，不是由股東，而是由提名委員會(huì)推薦的，提名委員會(huì)提出的候選人名單，多數(shù)情況下又來(lái)自CEO.對(duì)此，以往也進(jìn)行了一些改革，比如，減少CEO的干預(yù)。但未能奏效。美國(guó)證交會(huì)打算在2004年推出一項(xiàng)改革，以改善獨(dú)立董事在提名方面的權(quán)力。這項(xiàng)改革出臺(tái)后，仍面臨新的挑戰(zhàn)。這就是提名委員會(huì)成員大多是獨(dú)立董事，他們也是代理人，能否真正代表股東利益來(lái)進(jìn)行提名，仍需探索。此外，與董事提名相關(guān)的選舉也存在問(wèn)題。國(guó)外許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，理想的董事選舉應(yīng)同政治家的選舉。但實(shí)踐中，董事的選舉缺乏像政治家選舉那樣一種競(jìng)爭(zhēng)的程序。一旦確定了候選人名單，這種選舉就不是一種真正意義上的選舉（elect），而只是一種象征性的、形式主義的確認(rèn)（ratify）。

　�。�2）薪酬委員會(huì)這10家企業(yè)薪酬委員會(huì)（compensation committee）由3-6人組成。除3家未披露外，其他7家全由獨(dú)立董事組成。薪酬委員會(huì)主席的年齡，平均為63歲。除1家未披露外，有8人現(xiàn)在或曾任其他公司的董事長(zhǎng)或CEO，有1人為投資合伙人。

　　薪酬委員會(huì)的基本作用，一是向董事會(huì)推薦CEO及其他經(jīng)營(yíng)班子成員的人選；二是制定CEO的年度和長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并據(jù)此考核評(píng)價(jià)CEO和其他經(jīng)營(yíng)班子成員的業(yè)績(jī)；三是根據(jù)業(yè)績(jī)考核，向董事會(huì)提出經(jīng)營(yíng)班子成員的薪酬安排建議。美國(guó)公司的薪酬委員會(huì)，往往并不負(fù)責(zé)董事的薪酬安排，但負(fù)責(zé)CEO及經(jīng)營(yíng)班子成員的提名。

　　美國(guó)大公司CEO與生產(chǎn)工人的平均薪酬之比，1980年是40倍，1990年是85倍，2002年約是400倍。1990-2002年，美國(guó)CEO的平均薪酬增長(zhǎng)了279%， 標(biāo)準(zhǔn)普爾500家的股票指數(shù)只增長(zhǎng)166%.2002年，美國(guó)大公司的利潤(rùn)下降，CEO的平均薪酬卻增長(zhǎng)了6%.因此，美國(guó)著名投資人 W.Buffett在《董事會(huì)改革之道》一文中說(shuō)：“近年來(lái)，CEO的薪酬增長(zhǎng)，是有史以來(lái)和平時(shí)期最大規(guī)模的財(cái)富轉(zhuǎn)移。CEO薪酬的過(guò)快增長(zhǎng)，一直被看作是董事會(huì)失靈一個(gè)集中表現(xiàn)。這個(gè)問(wèn)題首先出在負(fù)責(zé)CEO薪酬安排的薪酬委員會(huì)。

　　經(jīng)營(yíng)者自己給自己定薪酬的情況，在美國(guó)是否存在？一些美國(guó)學(xué)者認(rèn)為，不僅存在，也是不可想象的。2001年， R.Monks在《公司治理》一書中說(shuō)：“像歌星、影星、體壇明星、投資銀行家和CEO這些高薪階層，在全社會(huì)為數(shù)很少。除CEO外，其他4種人的薪酬都與業(yè)績(jī)掛鉤。這并非偶然。CEO是全社會(huì)唯一的一種人，是他們來(lái)挑選決定他們工資的人。其他4種人的薪酬與業(yè)績(jī)是緊密掛鉤的。1991年，麥當(dāng)娜賺了3800萬(wàn)美元，幾乎全來(lái)自于演出的票房?jī)r(jià)值。80年代，在美國(guó)能賺上百萬(wàn)美元的投資銀行家，到90年代靠領(lǐng)取失業(yè)保險(xiǎn)金維持生活的并不少見(jiàn)。但統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，不管業(yè)績(jī)?nèi)绾危珻EO們的生活總是過(guò)得很好。” 2003年10月，英國(guó)《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志刊登一篇題為“大棒在哪里？”的文章。該文指出，在CEO的薪酬安排上，需要“胡蘿卜”，也需要“大棒”。當(dāng)然，“大棒”不應(yīng)在政府，只能在公司治理中尋找。

　　（3）審計(jì)委員會(huì)相對(duì)于提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)來(lái)講，審計(jì)委員會(huì)（audit committee）建立的歷史要早得多。2002年，這10家企業(yè)審計(jì)委員會(huì)由3-7人組成，全部是獨(dú)立董事，在專業(yè)資格上，至少有1人符合美國(guó)證交會(huì)關(guān)于財(cái)務(wù)專家的資格標(biāo)準(zhǔn)。除1家未披露外，9家審計(jì)委員會(huì)主席的年齡，平均為64歲。這9人中，有8人現(xiàn)在或曾任其他公司的CEO，1人是前政府官員。審計(jì)委員會(huì)的基本作用，是幫助董事會(huì)保證財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。主要職權(quán)：一是選聘獨(dú)立審計(jì)人；二是決定獨(dú)立審計(jì)人的薪酬；三是檢查獨(dú)立審計(jì)人的工作。

　　審計(jì)委員會(huì)作為美國(guó)最流行的企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是否具有有效性，首先要具備前面提到的獨(dú)立性、專業(yè)性、積極性、監(jiān)督手段這四個(gè)條件。具備這四個(gè)條件后，工作的成敗主要取決于以下兩個(gè)因素，一個(gè)是工作目標(biāo)要單一、工作重點(diǎn)要突出，就是對(duì)經(jīng)營(yíng)班子年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真假進(jìn)行檢查確認(rèn)。這是解決“監(jiān)督什么”問(wèn)題的核心。另一個(gè)是被監(jiān)督機(jī)制要嚴(yán)格，就是每年必須詳細(xì)披露審計(jì)委員會(huì)的人員資格、工作、薪酬情況，以及獨(dú)立審計(jì)人的收費(fèi)性質(zhì)、水平和構(gòu)成等。這樣才能解決美國(guó)學(xué)者L.Spira在《審計(jì)委員會(huì)》一書中提出的“監(jiān)督者自身的可信度”問(wèn)題。

　　“安然”事件暴露了美國(guó)公司審計(jì)委員會(huì)存在的問(wèn)題。針對(duì)這一問(wèn)題出臺(tái)的《索克斯法案》，首要目標(biāo)是要確保公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也就是經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性。主要內(nèi)容：一是在提高獨(dú)立性方面，規(guī)定CEO、CFO做假賬一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將處以500萬(wàn)美元罰款到20年徒刑的懲罰；二是在加強(qiáng)專業(yè)性方面，規(guī)定審計(jì)委員會(huì)必須有1名財(cái)務(wù)專家；三是在監(jiān)督手段方面，規(guī)定公司必須把雇傭、解雇和監(jiān)督獨(dú)立審計(jì)人的職權(quán)授給審計(jì)委員會(huì)，否則將取消上市資格�！鞍踩弧鼻叭蔚腃EO斯基林先生，目前面臨8000萬(wàn)美元罰款及325年監(jiān)禁的處罰。2003年，對(duì)美國(guó)公司董事的一項(xiàng)調(diào)查表明，認(rèn)為《索克斯法案》有很大作用的占28%，有較大作用的占41%，有一定作用的22%，不起作用的占8%.目前，我國(guó)國(guó)企的監(jiān)督機(jī)制還不很健全。在一些國(guó)企，老總在位時(shí)，業(yè)績(jī)很好；離任后一審計(jì)，往往出現(xiàn)問(wèn)題。理論界把這種現(xiàn)象稱為“馬桶效應(yīng)”。比如，去年多家媒體披露，國(guó)家審計(jì)署在《關(guān)于2002年度的審計(jì)報(bào)告》中說(shuō)：2002年他們對(duì)12戶國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題，是財(cái)務(wù)報(bào)表特別是利潤(rùn)不真實(shí)的現(xiàn)象比較普遍。今年媒體又披露，2004年1月30日全國(guó)審計(jì)工作會(huì)議公布，某特大型中央企業(yè)被查出的“涉案金額”高達(dá)10多億元。這確實(shí)不能說(shuō)中央企業(yè)各類監(jiān)督機(jī)構(gòu)包括“外派監(jiān)事會(huì)”的工作不努力，但卻反映了體制安排存在急需改進(jìn)的問(wèn)題。2004年在中央企業(yè)開(kāi)展的“清產(chǎn)核資”工作，十分重要。這一工作不僅會(huì)清理出許多不良資產(chǎn)，而且也會(huì)進(jìn)一步暴露出目前國(guó)企監(jiān)督存在的弊端。

　　我國(guó)上市公司監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，存在的一個(gè)共同問(wèn)題，是工作的定位不明確、重點(diǎn)不突出。我國(guó)有關(guān)公司的法規(guī)，未將他們的工作重點(diǎn)定位在檢查與確認(rèn)被監(jiān)督企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性上，因此，他們很難對(duì)企業(yè)盈虧的真實(shí)性負(fù)責(zé)，投資人也難以知道企業(yè)盈虧的真相。

　　獨(dú)立審計(jì)人（independent audit）相當(dāng)于我國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（實(shí)質(zhì)上是“批卷人”）。影響?yīng)毩�審�?jì)人工作質(zhì)量的因素很多。首先是獨(dú)立性。安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在“安然”事件中扮演合謀的角色，問(wèn)題就出在獨(dú)立性上。我國(guó)一些企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的可信度較低，首要原因是會(huì)計(jì)師事務(wù)所由他們的經(jīng)營(yíng)班子自己聘用的（自己聘請(qǐng)“批卷人”）。其次是專業(yè)素質(zhì)。前、后10家企業(yè)披露的獨(dú)立審計(jì)人，都是世界五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所。我國(guó)企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)質(zhì)量不高，與他們聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)能力不高，是密切相關(guān)的（“批卷人”的素質(zhì)不高）。最后是支付的審計(jì)費(fèi)用。前10家企業(yè)支付的審計(jì)費(fèi)，除1家未披露外，平均為5，101萬(wàn)美元。按每元審計(jì)費(fèi)審計(jì)的總資產(chǎn)計(jì)算，平均為2，654美元。我國(guó)企業(yè)普遍存在每元審計(jì)費(fèi)審計(jì)的總資產(chǎn)太大的問(wèn)題（“批卷人”的工作質(zhì)量不高）。

　　4、關(guān)于完善董事會(huì)的幾個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題2003年，針對(duì)“安然”事件，美國(guó)著名董事會(huì)問(wèn)題研究專家R.Ward提出美國(guó)公司董事會(huì)失靈的10個(gè)原因：一是數(shù)據(jù)災(zāi)難：董事會(huì)得到的材料太多，但有用的信息太少。二是董事會(huì)與CEO的沖突：董事會(huì)應(yīng)監(jiān)督CEO，但CEO卻領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。三是董事會(huì)的“業(yè)余癥”：獨(dú)立董事缺少時(shí)間，缺少經(jīng)費(fèi)、缺少人手，還缺少經(jīng)驗(yàn)。四是“3F現(xiàn)象”（即財(cái)務(wù)、欺詐和抓不住重點(diǎn)）：為什么審計(jì)委員會(huì)成了一種諷刺？五是董事會(huì)究竟應(yīng)干什么？：各種治理措施，即使不相互沖突，至少也相互不協(xié)調(diào)。六是“霍華德。休斯癥”：獨(dú)立董事與員工、股東、重大決策是隔絕的。七是獨(dú)立董事知道為何來(lái)這里嗎？：糟糕的董事會(huì)會(huì)議及會(huì)前準(zhǔn)備。八是其他都別說(shuō)了：董事們相互之間缺乏起碼的溝通。九是獨(dú)立董事的工作在增加，但人們不知如何評(píng)價(jià)、激勵(lì)他們。十是董事會(huì)總要等到事情拖得太糟，以致無(wú)法收拾時(shí)才采取行動(dòng)：對(duì)壞消息別太認(rèn)真了。目前，全球完善公司治理面臨的挑戰(zhàn)很多。結(jié)合上面的案例，探討幾個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題。

　�。�1）董事會(huì)作用直到2003年底，美國(guó)各界認(rèn)為：“董事會(huì)的作用，從來(lái)沒(méi)有像現(xiàn)在這樣如此至關(guān)重要，又如此模糊不清的”，以至于國(guó)外不少學(xué)者認(rèn)為，董事會(huì)的作用至今仍是“黑箱”。造成這種狀況一個(gè)重要原因是，董事會(huì)的作用定位不清。

　　一是法律上，目前從法律條款來(lái)看，除由股東自己行使的權(quán)力外，幾乎把管理公司一切事務(wù)的權(quán)力都賦予了董事會(huì)。實(shí)踐中，各公司根據(jù)自己對(duì)董事會(huì)作用的理解，決定該把多少權(quán)力再轉(zhuǎn)授給經(jīng)營(yíng)班子。由于各公司對(duì)董事會(huì)作用的理解存在巨大差異，有的強(qiáng)調(diào)董事會(huì)應(yīng)起戰(zhàn)略決策作用，有的強(qiáng)調(diào)董事會(huì)應(yīng)起監(jiān)督作用，因此，各公司董事會(huì)保留在自己手中的權(quán)力，是有很大差別的。所以，國(guó)外許多研究者認(rèn)為，從現(xiàn)有法律條款來(lái)看董事會(huì)的作用，意義不大。

　　二是經(jīng)濟(jì)理論上，目前主流理論是代理理論和交易成本理論。他們認(rèn)為，董事會(huì)是一種控制工具，是一部分管理者控制另一部分管理者的主要手段。董事會(huì)的作用是監(jiān)督管理者的行為，具體地講，就是評(píng)價(jià)CEO及整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，挑選、解聘及獎(jiǎng)勵(lì)CEO，并監(jiān)督公司的戰(zhàn)略決策與執(zhí)行。但是，其他理論像受托責(zé)任理論、資源依賴?yán)碚�、階層支配理論、管理者控制理論等，則有其自己的看法。比如，資源依賴?yán)碚撜J(rèn)為，董事會(huì)的作用就是提供信息，以減少環(huán)境的不確定性，并為公司發(fā)展提供各種資源。又如，管理控制理論認(rèn)為，由于受經(jīng)營(yíng)班子的控制，董事會(huì)只能被動(dòng)地履行職責(zé)，在決策上沒(méi)什么發(fā)言權(quán)，也無(wú)法對(duì)CEO的業(yè)績(jī)實(shí)施控制，因此，董事會(huì)的作用僅是CEO的一個(gè)工具。所以，從經(jīng)濟(jì)理論上也很難說(shuō)清董事會(huì)的作用。

　　三是歷史上，美國(guó)就有強(qiáng)調(diào)董事會(huì)作用是領(lǐng)導(dǎo)、決策的傳統(tǒng)。200多年前，美國(guó)第一家股份公司董事會(huì)作用定位就是決策。1791年，第一任財(cái)政部長(zhǎng)Hanmildon對(duì)美國(guó)第一家公司董事會(huì)作用的界定，是“公司的一切事務(wù)在13個(gè)董事的管理下”，也就是說(shuō)，董事會(huì)的作用是領(lǐng)導(dǎo)、決策。但是，美國(guó)也有強(qiáng)調(diào)監(jiān)督董事會(huì)的傳統(tǒng)。Hanmildon當(dāng)時(shí)就已注意到兩權(quán)分離后，監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子的重要性。因此，在組建美國(guó)第一家股份公司時(shí)，他就設(shè)計(jì)了一個(gè)“檢查委員會(huì)”（committee of inspectors）的公司治理機(jī)構(gòu)。這個(gè)委員會(huì)與董事會(huì)是分離的，由5名股東組成，通常是從競(jìng)選董事的落選者中挑選。檢查委員會(huì)成員有權(quán)查看公司賬目，有權(quán)檢查公司的所有事務(wù)。在后來(lái)的實(shí)踐中，這個(gè)檢查委員會(huì)并未演變成今天意大利、日本、中國(guó)的“監(jiān)事會(huì)”，而是形成了今天美國(guó)董事會(huì)中的“審計(jì)委員會(huì)”，從而使董事會(huì)的不僅具有領(lǐng)導(dǎo)、決策作用，還具有了監(jiān)督作用。歸結(jié)起來(lái)，對(duì)董事會(huì)作用的爭(zhēng)論，主要不是在范圍上，而是在重點(diǎn)上，即重點(diǎn)究竟是領(lǐng)導(dǎo)、決策，還是監(jiān)督。很長(zhǎng)一段時(shí)期，美國(guó)一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的作用是領(lǐng)導(dǎo)、決策，后果就是“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)、董事會(huì)弱”。針對(duì)這一問(wèn)題，從上個(gè)世紀(jì)90年代起，美國(guó)董事會(huì)的改革趨向，是強(qiáng)調(diào)董事會(huì)要承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)。董事會(huì)如何有效地監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子？美國(guó)的實(shí)踐，正像哈佛大學(xué)教授J.W.Lorsch先生總結(jié)的那樣，是沿著三個(gè)方面向前推進(jìn)的：一是確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性；二是對(duì)CEO的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行嚴(yán)格的考核；三是審查和批準(zhǔn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　�。�2）獨(dú)立董事制度早在70年代，美國(guó)一系列的公司丑聞推動(dòng)了人們?nèi)ブ匦抡J(rèn)識(shí)董事的作用。如果董事會(huì)由內(nèi)部董事組成，內(nèi)部董事又都在經(jīng)營(yíng)班子任職，那么，由董事會(huì)來(lái)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子，實(shí)際上就是由自己來(lái)監(jiān)督自己，或形象地說(shuō)，是由“考生自己給自己的考卷評(píng)分”�；�于這一認(rèn)識(shí)，人們開(kāi)始強(qiáng)調(diào)建立獨(dú)立董事制度的重要性，認(rèn)為只要獨(dú)立董事在董事會(huì)占大多數(shù)，就能改變“考生自己給自己的考卷評(píng)分”的做法，從而很好地監(jiān)督經(jīng)營(yíng)班子。

　　獨(dú)立董事制度建立以來(lái)，在以下三個(gè)方面進(jìn)行了不斷的努力。一是增加獨(dú)立董事的比例；二是提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)；三是賦予獨(dú)立董事廣泛的監(jiān)督權(quán)力。比如，在提高獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)方面，越來(lái)越多美國(guó)公司都規(guī)定，除了作為該公司董事外，不得與本公司有任何“ material”的關(guān)系，譯成中文就是不得有任何“物質(zhì)的”、“重要的”、“實(shí)質(zhì)性的”關(guān)系，具體地講，身份上，本人及其親屬不在也未曾在本公司擔(dān)任過(guò)高級(jí)管理職務(wù)；經(jīng)濟(jì)利益上，本人及其親屬不能與本公司有關(guān)聯(lián)交易；在公司運(yùn)作上，不能參與公司日常的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)等。

　　經(jīng)過(guò)多年的探索，許多美國(guó)公司在完善獨(dú)立董事方面取得了明顯的進(jìn)展，但“安然”事件使獨(dú)立董事的作用重新受到質(zhì)疑，早就存在的一些負(fù)面看法被重新提了出來(lái)。比如，英國(guó)出版的《董事會(huì)的工作》一書就把獨(dú)立董事比作是一種“貴婦狗”（poodles）、“假寵物” （pet rocks）、 “燉魚上擺的能看不能吃的裝飾品”（parsley on the fish）等。因?yàn)閺男问缴峡?“安然”的董事會(huì)是美國(guó)的楷模�！鞍踩弧背掷m(xù)高速增長(zhǎng)，進(jìn)入美國(guó)50強(qiáng)行列，14名董事中，除CEO兼董事長(zhǎng)外，其他13人都是獨(dú)立董事，審計(jì)委員會(huì)主席是斯坦佛大學(xué)退休的會(huì)計(jì)學(xué)教授和商學(xué)院院長(zhǎng)，但仍然發(fā)生了令全美甚至全球震驚的財(cái)務(wù)丑聞。

　　許多人在探討問(wèn)題究竟出在什么地方？不少人認(rèn)為，美國(guó)獨(dú)立董事制度目前存在的主要問(wèn)題：一是獨(dú)立董事的薪酬安排；二是獨(dú)立董事的提名與選舉；三是CEO兼董事長(zhǎng)。以薪酬為例，首先，薪酬安排很少與公司業(yè)績(jī)或獨(dú)立董事個(gè)人業(yè)績(jī)掛鉤，不具有激勵(lì)機(jī)制。接著，薪酬水平低下。比如， 90年代末，美國(guó)大公司獨(dú)立董事的薪酬平均為4萬(wàn)美元，到2002年，《財(cái)富》美國(guó)1000強(qiáng)企業(yè)獨(dú)立董事的薪酬平均達(dá)到了8.9萬(wàn)美元。但獨(dú)立董事每年投入到公司的工作時(shí)間，也在大幅度增加，70年代平均為40小時(shí)， 2001年為250個(gè)小時(shí)，2002年為300小時(shí)。這種薪酬水平與工作時(shí)間之比，對(duì)于主要由大公司CEO組成的獨(dú)立董事來(lái)講，確實(shí)太低�，F(xiàn)在美國(guó)也出現(xiàn)了大公司CEO不愿擔(dān)任其他公司獨(dú)立董事的問(wèn)題。下一步獨(dú)立董事薪酬安排改革遇到的一項(xiàng)重大挑戰(zhàn)，就是薪酬水平過(guò)低、與公司業(yè)績(jī)不掛鉤，可能影響他們的積極性；薪酬水平過(guò)高、與公司業(yè)績(jī)掛鉤過(guò)緊，又可能動(dòng)搖他們的獨(dú)立性�？磥�(lái)，今后這方面的探索十分艱難。

　　在我國(guó)，建立立獨(dú)立董事制度的改革已有幾年，特別是在上市公司提高獨(dú)立董事的比例也已成了一種規(guī)范，盡管理論界對(duì)我國(guó)實(shí)行這一制度的爭(zhēng)論較多，有的稱之為“管制革命”，有的稱之為“裝飾革命”，但這并未影響實(shí)踐的發(fā)展。目前，在這方面探索遇到的最大難題，也許是要解決由什么人擔(dān)任，以及如何提名、激勵(lì)、監(jiān)督他們的問(wèn)題。尤其是在國(guó)有企業(yè)建立獨(dú)立董事制度，對(duì)獨(dú)立董事固然要有勤勉盡職的要求，也要建立明確的專業(yè)性、閱歷性的任職條件，解決了這些問(wèn)題，我國(guó)獨(dú)立董事制度一定會(huì)更健康地發(fā)展。

　�。�3）CEO兼董事長(zhǎng)90年代末，在美國(guó)大公司中，有93% 的CEO兼董事長(zhǎng)。2002年，CEO兼董事長(zhǎng)的比例，在美國(guó)所有公司中已下降到2/3，但在標(biāo)準(zhǔn)普爾500家中仍高達(dá)3/4.說(shuō)明公司越大，CEO兼董事長(zhǎng)的比例越高。早在1992年，美國(guó)Korn/Ferry咨詢公司調(diào)查表明，約20%的人贊成CEO兼董事長(zhǎng)，20%的人反對(duì)，60%的人棄權(quán)。贊成的人認(rèn)為，公司由一個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)是十分重要的，你只能有一個(gè)老板，如果CEO不兼董事長(zhǎng)，不是董事長(zhǎng)不起作用，就是會(huì)篡取CEO的權(quán)力。反對(duì)的人認(rèn)為，CEO兼董事長(zhǎng)不利于公正地評(píng)價(jià)CEO的業(yè)績(jī)。棄權(quán)人的人認(rèn)為，讓CEO兼董事長(zhǎng)不是一個(gè)重要的問(wèn)題。董事長(zhǎng)只是董事中的一個(gè)會(huì)議主持人，而且也沒(méi)有實(shí)證研究能夠證明，CEO是兼董事長(zhǎng)好，還是不兼好。

　　CEO兼董事長(zhǎng)的好處和弊端究竟是什么？在美國(guó)企業(yè)界看來(lái)，CEO不兼董事長(zhǎng)帶來(lái)的最大問(wèn)題可能是：影響決策效率，使公司面臨競(jìng)爭(zhēng)力下降的風(fēng)險(xiǎn)。比如，在歐洲大陸，CEO大多不兼董事長(zhǎng)，英國(guó)CEO兼董事長(zhǎng)的比例也只占1/3.總體上講，歐洲公司的競(jìng)爭(zhēng)力一直不如美國(guó)公司，這是否與歐洲CEO大都不兼董事長(zhǎng)這一問(wèn)題有關(guān)。另一方面，CEO兼董事長(zhǎng)帶來(lái)的最大問(wèn)題可能是，CEO控制董事會(huì)的會(huì)議議題，只要CEO控制信息流，獨(dú)立董事就無(wú)法客觀實(shí)施監(jiān)督。

　　在理論界，不同經(jīng)濟(jì)理論之間的爭(zhēng)論一直存在。根據(jù)受托責(zé)任理論，CEO和董事長(zhǎng)由一人擔(dān)任，能夠?yàn)楣�司提供更統(tǒng)一的方向，實(shí)施更強(qiáng)有力的控制，最終有利于股東利益。而根據(jù)代理理論，如果CEO和董事長(zhǎng)由一人擔(dān)任，將導(dǎo)致權(quán)力集中，增加代理成本，減少股東收益。爭(zhēng)論的起因在于假設(shè)不同。受托理論假定，CEO的行為動(dòng)機(jī)，不僅有經(jīng)濟(jì)方面的，還有其他方面的。比如，他們需要通過(guò)完成非常具有挑戰(zhàn)性的工作，以獲得同行或上司的認(rèn)可，以實(shí)現(xiàn)內(nèi)心和精神的滿足。但代理理論則假定，CEO是“有限理性的”，是“經(jīng)濟(jì)人”，經(jīng)常存在著違背股東利益的私利。

　　在解決CEO兼董事長(zhǎng)的問(wèn)題上，美國(guó)已經(jīng)歷三個(gè)階段：一是最早要求在確定董事會(huì)會(huì)議議題時(shí)，要更多地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，也就是說(shuō)CEO要與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通、商量，任何一個(gè)獨(dú)立董事都有權(quán)增加會(huì)議議題。這未能解決問(wèn)題。二是前幾年，一些公司在獨(dú)立董事中增設(shè)了一名首席董事，并賦予首席董事在挑選董事會(huì)專門委員會(huì)的成員、確定董事會(huì)會(huì)議議題上，有較大的發(fā)言權(quán)，結(jié)果也未能解決問(wèn)題。三是“安然”事件后，更多的人認(rèn)為要根本解決問(wèn)題，還是要將CEO與董事長(zhǎng)分設(shè)。2002年在《財(cái)富》美國(guó)500強(qiáng)的董事中進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查表明，有70%贊成分設(shè)。看來(lái)，CEO是否應(yīng)兼董事長(zhǎng)的問(wèn)題，在美國(guó)還會(huì)爭(zhēng)論下去。但有一點(diǎn)可以肯定，CEO兼董事長(zhǎng)帶來(lái)董事會(huì)監(jiān)督CEO不力的問(wèn)題，確實(shí)需要解決。

　　90年代中期開(kāi)始，我國(guó)就對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位提出要求，董事長(zhǎng)要與總經(jīng)理分設(shè)。但我國(guó)《公司法》規(guī)定，“董事長(zhǎng)為公司的法定代表人”。法定代表人是全面負(fù)責(zé)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作的負(fù)責(zé)人。董事長(zhǎng)作為法定代表人帶來(lái)的問(wèn)題是，不論董事長(zhǎng)是否兼總經(jīng)理，都無(wú)法對(duì)法定代表人形成有效的監(jiān)督和約束。所以，在完善有關(guān)公司法規(guī)時(shí)，應(yīng)研究解決這一問(wèn)題。

　�。�4）國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)發(fā)達(dá)國(guó)家民營(yíng)化過(guò)程中，總有少數(shù)國(guó)企因這樣或那樣的原因，一點(diǎn)也未民營(yíng)化，仍是百分之百的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。一般說(shuō)來(lái)，這些企業(yè)的治理效率是比較低的。因此，他們面臨完善公司治理的任務(wù)很重。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)看，這些企業(yè)完善公司治理的第一步，就是進(jìn)行公司化的改革（corporatization）。這在歐洲如此，北美也如此。比如，2003年，意大利共有中央國(guó)企23家，其中國(guó)有獨(dú)資的有18家。這18家中，有16家都進(jìn)行了公司化改革，成了國(guó)有獨(dú)資股份公司。再如，2002年加拿大中央政府共有43家國(guó)企，全部都是國(guó)有獨(dú)資的，并都進(jìn)行了公司化改革。

　　公司化與民營(yíng)化是不同的。民營(yíng)化是通過(guò)改革產(chǎn)權(quán)，完善公司治理，而公司化則試圖在不觸及產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的情況下，完善公司治理。在發(fā)達(dá)國(guó)家，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)推行公司化改革，關(guān)鍵是要解決以下三個(gè)問(wèn)題：一是要追求利潤(rùn)最大化目標(biāo)。國(guó)企在經(jīng)營(yíng)目標(biāo)上存在的缺陷，主要不在實(shí)現(xiàn)公共目標(biāo)上，而在實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化這個(gè)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)上。二是要政企分開(kāi)。政府在這些企業(yè)的治理框架中，只是股東，只能依法行使股東的權(quán)利。三是要按市場(chǎng)辦法引進(jìn)人才。不僅董事會(huì)要按市場(chǎng)辦法來(lái)選聘經(jīng)營(yíng)班子成員，股東也應(yīng)按市場(chǎng)辦法來(lái)選聘董事會(huì)成員。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)推行公司化改革的主要做法，首先，要成為一個(gè)以經(jīng)濟(jì)效益最大化為目標(biāo)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，與此同時(shí)，要改變?cè)瓉?lái)的治理框架，建立董事會(huì)，并遵循上市公司的治理原則。在發(fā)達(dá)國(guó)家，一個(gè)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，只要進(jìn)行了公司化改革，都會(huì)建立董事會(huì)。這不論是歐洲還是北美，都是如此。

　　在歐洲，奧地利國(guó)家郵政公司是一家國(guó)有獨(dú)資公司。董事會(huì)（與德國(guó)一樣，形式上叫監(jiān)事會(huì)，職權(quán)上相當(dāng)于董事會(huì)）由12人組成，其中股東董事8人，員工董事4人。經(jīng)營(yíng)班子成員3人，設(shè)CEO 1人。CEO是法律博士，擔(dān)任此職前是西門子奧地利公司的副總經(jīng)理。其他2名經(jīng)營(yíng)班子成員，一個(gè)是法律博士，一個(gè)是建筑工程博士。意大利國(guó)家電網(wǎng)公司是一家國(guó)家擁有100%股份的公司。該公司董事會(huì)由7人組成，監(jiān)事會(huì)由3人組成，經(jīng)營(yíng)班子由12人組成。除了《公司法》等法律規(guī)定的由股東執(zhí)行的權(quán)力外，其他權(quán)力全部歸董事會(huì)。

　　在北美，上面提到的加拿大43家中央國(guó)企都進(jìn)行了公司化改革，因此，每一家的所有權(quán)都屬皇家，但都建立了董事會(huì)，并將經(jīng)營(yíng)權(quán)交給了董事會(huì)。美國(guó)國(guó)家郵政局是一家國(guó)有獨(dú)資公司。董事會(huì)由11人組成。具體產(chǎn)生辦法是，其中9人由總統(tǒng)任命；由這9人選舉CEO，CEO成為董事；然后再由這10人選舉副總裁，副總裁成為董事。在權(quán)力上，除調(diào)整郵政資費(fèi)的董事會(huì)外，CEO和副總裁與其他董事享有同樣的權(quán)力。除CEO和副總裁外，其他董事都是兼職的。董事長(zhǎng)法學(xué)院畢業(yè)，是一律師事務(wù)所合伙人。經(jīng)營(yíng)班子有30多人，CEO畢業(yè)于麻省理工學(xué)院的斯隆商學(xué)院。

　　在我國(guó)，按十六屆三中全會(huì)的精神，面廣量大的一般國(guó)企都將成為混合所有制企業(yè)，但少數(shù)關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的國(guó)企，仍將是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。如何完善這些國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的公司治理，事關(guān)重大，面臨的任務(wù)也很艱巨。目前在一些基本問(wèn)題上應(yīng)形成共識(shí)。比如，要不要把國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司？改為國(guó)有獨(dú)資公司后，要不要建立董事會(huì)？建立董事會(huì)后，國(guó)有獨(dú)資公司的股東，將多大的責(zé)任和權(quán)力授給董事會(huì)？等等�？磥�(lái)需要借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)我國(guó)的實(shí)踐，進(jìn)行求真務(wù)實(shí)的探索。