摘要：本文從內(nèi)部控制信息披露的必要性入手，分析了內(nèi)部控制信息披露在傳遞履行受托責(zé)任信號、降低代理成本、提高財務(wù)報告可靠性及向用戶提供增量信息方面的作用；按照時間順序分析了目前上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求，并結(jié)合上市公司2006年年報分析了內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀；研究了內(nèi)部控制信息披露存在的問題，并提出了相關(guān)建議。

　　關(guān)鍵詞：上市公司 年度報告 內(nèi)部控制信息披露

　　一、內(nèi)部控制信息披露的必要性

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制信息披露是管理當(dāng)局披露履行受托責(zé)任的一種信號傳遞在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，管理當(dāng)局承擔(dān)了合理、有效管理與運營委托方所交付的資源的責(zé)任，必須保證企業(yè)資產(chǎn)的安全、完整，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，并以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化為目標(biāo)。委托方可以根據(jù)管理者的經(jīng)營業(yè)績做出繼續(xù)原有契約，還是終止契約的決策。當(dāng)管理當(dāng)局管理不善，經(jīng)營效率低下，導(dǎo)致公司業(yè)績下滑，股票價格下跌時，大股東將通過董事會對經(jīng)理人員做出解聘、降低報酬等處罰。小股東則通過“用腳”投票，拋售公司股票。因此，管理當(dāng)局有職責(zé)建立完善并有效執(zhí)行的內(nèi)部控制制度，通過內(nèi)部控制信息披露，可以表明企業(yè)的內(nèi)部控制是否有效。而對企業(yè)內(nèi)部控制制度進(jìn)行評估并披露評估結(jié)果，可以向證券市場投資者傳遞管理當(dāng)局履行了受托責(zé)任這一信號。

　?。ǘ﹥?nèi)部控制評價可以降低代理成本兩權(quán)分離下委托人與代理人之間存在信息不對稱，具有機(jī)會主義傾向的管理當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，以犧牲委托人的利益為代價使自己利益最大化，產(chǎn)生代理成本。由于管理者行為導(dǎo)致的企業(yè)價值下降部分會以分紅和其他報酬降低的形式強(qiáng)加給管理者，也就是代理成本最終將由管理者承擔(dān)。為自身利益考慮，管理當(dāng)局就有使監(jiān)督成本保持最低的動機(jī)。因此，管理當(dāng)局處于自身利益的考慮，需要設(shè)置內(nèi)部控制制度，讓委托人充分了解經(jīng)理人員的努力程度，以降低委托人對管理報酬做出逆向調(diào)整的風(fēng)險。管理層對本企業(yè)的內(nèi)部控制最熟悉，最有能力對其進(jìn)行評估，同時將評估結(jié)果對外披露。因此，管理當(dāng)局會定期對本企業(yè)的內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行的有效性進(jìn)行評估，并將結(jié)果提供給外部信息使用者。為提高內(nèi)部控制報告的可信度，還應(yīng)當(dāng)有注冊會計師進(jìn)行審核并發(fā)表意見。

　　（三）內(nèi)部控制信息披露可以提高企業(yè)財務(wù)報告的可靠性內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，為營運的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。良好的內(nèi)部控制制度能夠及時地發(fā)現(xiàn)舞弊，從而有效降低財務(wù)報告舞弊的負(fù)面影響。美國注冊舞弊審查師協(xié)會2002年報告統(tǒng)計顯示，通過內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)的舞弊公司比例達(dá)到15.4％。事實上在其他發(fā)現(xiàn)舞弊的途徑中直接或間接與內(nèi)部控制有關(guān)的更多，如員工舉報（26.3％）客戶或供貨商舉報（13．7％）匿名舉報（6.2％）可以歸集到內(nèi)部控制框架中的信息與溝通要素；而內(nèi)部審計（18.6％）則可以歸集到內(nèi)部控制框架中的監(jiān)控要素。由此可見，內(nèi)部控制框架的合理設(shè)計和有效執(zhí)行，能夠很好地發(fā)現(xiàn)并防范舞弊的發(fā)生。

　?。ㄋ模﹥?nèi)部控制信息披露可以向外部使用者提供財務(wù)報告以外的增量信息hermanson（2000）調(diào)查研究表明，內(nèi)部控制報告改進(jìn)了內(nèi)部控制，提供了額外的與決策有用的信息。通過內(nèi)部控制報告，用戶可以一定程度上了解企業(yè)管理控制是否有效。如果企業(yè)有著良好的控制制度，則企業(yè)的經(jīng)營有序而有效，能夠防范經(jīng)營活動中的風(fēng)險。反之，如果企業(yè)的內(nèi)部控制混亂，則風(fēng)險較大，用戶在做出投資決策時就必須謹(jǐn)慎，因此，信息的外部使用者在進(jìn)行決策時，除了根據(jù)反映公司財務(wù)狀況、盈利狀況等數(shù)量指標(biāo)外，還較為關(guān)注內(nèi)部控制的有效性和健全性。

　　二、上市公司年度報告內(nèi)部控制信息的披露規(guī)范

　　（一）內(nèi)部控制定義按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（2006）中，“內(nèi)部控制是指上市公司為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險予以管理的相關(guān)制度安排，是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動。”盡管財政部于1996年發(fā)布了《獨立審計具體準(zhǔn)則第9號——內(nèi)部控制和審計風(fēng)險》（現(xiàn)已廢止），其中最早提出內(nèi)部控制的定義和內(nèi)容（即控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制程序），但是并沒有明確規(guī)定內(nèi)部控制信息的披露問題。此后，從1997年到2001年初，中國人民銀行、中國保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會分別就保險公司、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)出臺了內(nèi)部控制方面的指導(dǎo)原則、原則和準(zhǔn)則，要求各金融機(jī)構(gòu)的必須建立完善的內(nèi)部控制制度，以有效防范金融風(fēng)險，保證金融業(yè)安全穩(wěn)定地運行。并要求證券公司在年度報告中應(yīng)對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性（以下簡稱“三性”）作出說明；其所委托的會計師事務(wù)所應(yīng)對“三性”進(jìn)行評價，提出改進(jìn)建議，并出具評價報告；會計師事務(wù)所指出以上三性存在嚴(yán)重缺陷的，董事會應(yīng)對此予以說明，監(jiān)事會應(yīng)就董事會所做的說明明確表示意見，并予以披露。但是一直并無對上市公司內(nèi)部控制信息披露的普遍約束。

　　（二）監(jiān)管機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制規(guī)范2001年初，中國證券監(jiān)督管理委員會分別頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》，規(guī)定發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對“三性”的自我評估意見和注冊會計師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制評價報告的結(jié)論性意見，注冊會計師指出“三性”存在重大缺陷的應(yīng)披露并說明改進(jìn)措施。但是上述兩個規(guī)定主要是關(guān)于上市公司發(fā)行新股的信息披露。尚不是年度報告的信息披露要求。2001年底，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告》（分別于2002年、2003年、2004年和2005年歷年修訂），提出監(jiān)事會應(yīng)發(fā)表的獨立意見包括“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”等?？梢姡@是監(jiān)管機(jī)構(gòu)首次普遍規(guī)定上市公司披露相關(guān)內(nèi)部控制信息，但從其要求來看，并無強(qiáng)制約束力。2005年底，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會<關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見>的通知》，對上市公司內(nèi)部控制提出了新的要求，要求上市公司加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，其中有關(guān)“要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進(jìn)行核實評價，并披露相關(guān)信息”的要求，對于推行上市公司內(nèi)部控制制度自我評估、并由外部審計核實評價的制度提供了依據(jù)。

　　2006年，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《指引》）。《指引》均要求上市公司（深市為其主板公司）在年報中披露內(nèi)部控制制度的制定和實施情況，并明確了公司董事會對內(nèi)部控制制度負(fù)責(zé)，董事會應(yīng)形成內(nèi)部控制自我評價報告；注冊會計師在對公司進(jìn)行年度審計時，應(yīng)出具內(nèi)部控制評價意見；內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見與公司年度報告同時對外披露。只是上交所《指引》于2006年7月1日起實施，而深交所《指引》于2007年7月1日起生效?！吨敢冯m然沒有對上市公司內(nèi)部控制制度的建立做出強(qiáng)制性規(guī)定，但對內(nèi)部控制制度自我評估報告卻有強(qiáng)制性信息披露的要求，這實際上就是將上市公司的內(nèi)部控制信息納入強(qiáng)制性信息披露范圍。

　　（三）管理部門內(nèi)部控制規(guī)范2001年，財政部先后頒布了《內(nèi)部會計控制—基本規(guī)范（試行）》和貨幣資金（2001）、采購與付款（2002）、銷售與收款（2002）、工程項目（2003）、對外投資（2004）、擔(dān)保（2004）等六項具體內(nèi)部控制規(guī)范，克服了原有內(nèi)部控制定義局限于審計的缺陷，對促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制的建立和完善，改變企業(yè)內(nèi)部控制乏力、企業(yè)內(nèi)部管理混亂的現(xiàn)狀具有積極的作用。

　　2002年，中國注冊會計師協(xié)會頒布了《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》，對內(nèi)部控制的審核進(jìn)行了指導(dǎo)，提出了注冊會計師就被審計單位管理當(dāng)局在特定日期對內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定進(jìn)行審核并發(fā)表審核意見的相關(guān)要求。2003年，中國內(nèi)部審計協(xié)會下發(fā)了《內(nèi)部審計具體準(zhǔn)則第5號——內(nèi)部控制審計》，提出了建立、健全內(nèi)部控制并使之有效運行是組織高級管理層的責(zé)任，內(nèi)部審計人員應(yīng)實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，以評價被審計單位的控制環(huán)境、評價組織風(fēng)險管理機(jī)制的健全性和有效性、控制活動的適當(dāng)性、合法性、有效性。但僅從審計角度而言，并非對上市公司的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行規(guī)定。

　　2006年，財政部在國務(wù)院有關(guān)部門的同意下，發(fā)起成立了由來自監(jiān)管部門、實務(wù)界、理論界的專家學(xué)者組成的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會，旨在為推進(jìn)我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供政策咨詢。同時，中國注冊會計師協(xié)會也發(fā)起成立了會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會。力爭通過未來一段時間的努力，基本建立一套以防范風(fēng)險和控制舞弊為中心、以控制標(biāo)準(zhǔn)和評價標(biāo)準(zhǔn)為主體，結(jié)構(gòu)合理、內(nèi)容完整、方法科學(xué)的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系，推動企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部約束機(jī)制。通過內(nèi)部控制委員會的努力，2007年3月2日，財政部印發(fā)了《（企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范）和17項具體規(guī)范[征求意見稿]的通知》，將已草擬的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》和17項具體規(guī)范（征求意見稿）向社會公開廣泛征求意見。

　　三、上市公司年度報告內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制披露缺失從（表1）看，從現(xiàn)行規(guī)定看，兩個交易所分別就其上市公司（深市為主板公司）的內(nèi)部控制信息披露作出了規(guī)定，要求董事會對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議，公司董事會應(yīng)在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。滬市上市公司從2006年年報已經(jīng)開始執(zhí)行該指引，而深市主板公司從2007年年報開始執(zhí)行。筆者抽取了上海證券交易所于2007年1、2月份率先公布2006年年報的江南高纖等30家上市公司的年報，分析了年報中內(nèi)部控制信息的披露，并與其2005年年報中內(nèi)控信息的披露作了比對。2005年年報中，30家公司有16家公司披露了內(nèi)部控制信息，14家公司對于內(nèi)部控制未作任何披露。16家披露了內(nèi)部控制信息的公司沒有一家進(jìn)行詳細(xì)披露，只是在監(jiān)事會報告或董事會報告中簡單提到“公司建立健全了各項內(nèi)部控制制度”，沒有披露內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況和內(nèi)容及存在的缺陷，更沒有自評報告和注冊會計師的審核報告。

　?。ǘ﹥?nèi)部控制披露信息不全從（表2）看，從披露主體到披露內(nèi)容及是否自評和是否有注冊會計師的審核方面差別很大。30家上市公司全部在其“重大事項”中披露了內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況，其中3家還在董事會報告和監(jiān)事會報告分別披露了內(nèi)部控制相關(guān)情況，有9家單獨在監(jiān)事會報告中作了披露，有1家在董事會報告中披露，另外17家未在董事會和監(jiān)事會報告中披露。但是只有6家公司按照上海證券交易所的要求披露了內(nèi)部控制自我評估報告及會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的審核意見，注冊會計師的審核意見均為無保留意見。只有1家公司（sT百花）按照上交所的要求披露了下一年度內(nèi)部控制工作計劃。沒有任何一家公司披露其內(nèi)部控制中存在的缺陷。內(nèi)部控制信息的披露格式和內(nèi)容也不一，有的公司披露較為詳細(xì)，如南山實業(yè)、常林股份等，詳細(xì)介紹了內(nèi)部控制的建設(shè)情況，在內(nèi)部控制自我評估報告中，對內(nèi)部控制的全面性、完整性、合理性和有效性也進(jìn)行了評價。但大多數(shù)公司如宜華木業(yè)等只在重大事項中通過諸如“公司內(nèi)部控制制度比較完善”等簡單字眼來交待內(nèi)部控制的建設(shè)情況。

　　（三）內(nèi)部控制信息披露不詳細(xì)通過上述可以發(fā)現(xiàn)，上交所《指引》的頒布有助于上市公司內(nèi)部控制信息披露，許多以前在年報中沒有披露任何內(nèi)部控制信息的公司已經(jīng)按照要求進(jìn)行了披露，管理層基本都會披露內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況，部分公司會詳細(xì)披露內(nèi)部控制內(nèi)容，少數(shù)公司披露董事會的內(nèi)部控制自我評估報告及注冊會計師的審核意見和來年內(nèi)部控制工作計劃?！吨敢返念C布的確促使了上市公司建立、健全和完善內(nèi)部控制，提高上市公司的公司治理水平，便于投資者進(jìn)一步評價上市公司信息披露的質(zhì)量。但大多數(shù)的公司能夠提供的信息只是表明公司建立健全了各項內(nèi)控制度，至于內(nèi)部控制的具體內(nèi)容、建設(shè)情況、公司自我評估及注會的審核這些信息卻披露甚少，甚至未涉及到，表明上市公司披露內(nèi)部控制信息的動力明顯不足，這樣投資者不能從中獲取更多的有用信息。

　　四、上市公司年度報告內(nèi)部控制信息披露的建議中

　?。ㄒ唬┮?guī)制主體目前上市公司年度報告中內(nèi)部控制信息披露的主要依據(jù)是上交所和深交所頒布的兩份《指引》，盡管兩個《指引》均要求上市公司完善內(nèi)部控制制度并對相關(guān)信息予以披露，但是在內(nèi)部控制信息披露上還是存在一些差異。如上交所要求上市公司在年度報告中披露一下年度內(nèi)部控制工作計劃，而深交所則無此要求。筆者認(rèn)為，既然兩所均是以《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會<關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見>的通知》為直接依據(jù)對內(nèi)部控制進(jìn)行規(guī)范，指引所涉及的內(nèi)容相差無多，又略有差異，完全可以由證監(jiān)會制定統(tǒng)一規(guī)定，對上市公司內(nèi)部控制相關(guān)問題進(jìn)行規(guī)范，這樣不僅在法律級次上要高，也會避免政出多門。

　?。ǘ┡兜呢?zé)任主體我國法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定內(nèi)部控制的責(zé)任主體，間接涉及的規(guī)范有：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告》（分別于2002年、2003年、2004年和2005年歷年修訂），提出監(jiān)事會應(yīng)發(fā)表的獨立意見包括是否建立完善的內(nèi)部控制制度等；《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指》中指出公司董事會應(yīng)確保內(nèi)部控制制度健全有效，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制制度相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整；《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》中也指出公司董事會應(yīng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。兩份指引強(qiáng)調(diào)董事會是上市公司內(nèi)部控制監(jiān)督的主要責(zé)任主體，而《指引》發(fā)布前，一般根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告》認(rèn)為監(jiān)事會是內(nèi)部控制信息披露的主要主體。目前董事會和監(jiān)事會均成為內(nèi)部控制信息披露的主體，但披露的內(nèi)容和其角色究竟有什么不同。上市公司理解并不盡一致，因為上市公司內(nèi)部控制的有效性和完整性有的上市公司由董事會披露，有的由監(jiān)事會披露，有的是董事會和監(jiān)事會均披露。筆者認(rèn)為，對責(zé)任主體的規(guī)定應(yīng)該統(tǒng)一，或者將董事會和監(jiān)事會的責(zé)任加以區(qū)分，在披露內(nèi)容上應(yīng)當(dāng)各有側(cè)重，否則會使上市公司無所適從。

　?。ㄈ┳詴嫀煹脑u估依據(jù)《指引》要求會計師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定對公司內(nèi)部控制自我評估報告進(jìn)行核實評價，但這一規(guī)定還不具體細(xì)致，評價上市公司內(nèi)部控制尚缺乏統(tǒng)一的依據(jù)。注冊會計師在出具的內(nèi)部控制審核報告中表明審核的依據(jù)是《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》（2002），但由中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的該意見中，內(nèi)部控制審核限定在對某一特定時日、且與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制進(jìn)行的審核。由于沒有統(tǒng)一完整的內(nèi)部控制體系，對內(nèi)部控制的評價沒有與財務(wù)報告審計中的內(nèi)部控制評價明顯區(qū)分開來，造成評價流于形式。此外，《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》雖然規(guī)定了內(nèi)部控制評價的范圍、程序、方法和報告等一般性要求，卻沒有涉及評價內(nèi)部控制的操作性工具。這不能回答應(yīng)該對上市公司的哪些控制內(nèi)容和要點進(jìn)行測試，以及根據(jù)什么標(biāo)準(zhǔn)確定測試結(jié)果對應(yīng)的評價意見類型。因此，建議由中國注冊會計師協(xié)會或會同證券監(jiān)督管理委員會，借鑒美國上市公司監(jiān)察委員會（PCAOB）和注冊會計師協(xié)會（AICPA），關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制評價的相關(guān)規(guī)定制定評估標(biāo)準(zhǔn)，如公司內(nèi)部控制中存在未更正的重要控制弱點，注冊會計師不能發(fā)表財務(wù)報告內(nèi)部控制有效的無保留意見；財務(wù)報告存在實質(zhì)性錯報，公司沒有發(fā)現(xiàn)而注冊會計師發(fā)現(xiàn)，則表明公司內(nèi)部控制中存在重要控制弱點。

　?。ㄋ模吨敢妨P責(zé)的完善盡管目前《指引》要求上市公司披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，但是并未明確上市公司未按要求披露會承擔(dān)的法律責(zé)任。因此，應(yīng)該完善相關(guān)的法律和規(guī)章制度，要形成適宜、暢通的上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律責(zé)任追究和懲戒機(jī)制，為監(jiān)管提供有力保障，否則只能是消極監(jiān)管。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)明確不同違規(guī)行為（如披露不實或披露不全）所適用的司法程序，加強(qiáng)和細(xì)化對證券民事責(zé)任方面的規(guī)定，我國目前法律存在著重行政、刑事責(zé)任輕民事責(zé)任，尚未大規(guī)模啟動民事賠償機(jī)制?！蹲C券法》通過規(guī)定各類虛假陳述行為人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任的方式，已經(jīng)賦予了被侵權(quán)的投資人進(jìn)行民事賠償訴訟的權(quán)利。目前應(yīng)當(dāng)解決的是將這些權(quán)利在內(nèi)部控制信息披露民事責(zé)任賠償方面予以細(xì)化，建立明確的責(zé)任劃分衡量及懲罰標(biāo)準(zhǔn)并認(rèn)真地付諸實踐，并要求具有可操作性。這對從根本上遏制內(nèi)部控制信息披露不實，以及進(jìn)一步明確企業(yè)管理層及注冊會計師的法律責(zé)任具有重要的意義。