2010年1月，龍騰公司將計稅基礎2萬元、公允價值5萬元（為計算方便，以下數(shù)據(jù)均為假設數(shù)據(jù)）的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給虎躍公司?；④S公司向龍騰公司增發(fā)自身股份作為支付對價。重組前，虎躍公司為虎嘯公司全資子公司，虎嘯公司股權(quán)計稅基礎2萬元、公允價值5萬元?；④S公司增發(fā)股份公允價值5萬元，重組后龍騰公司占虎躍公司股權(quán)比例為50%。虎躍公司重組前資產(chǎn)計稅基礎2萬元、公允價值5萬元，全部為非貨幣性資產(chǎn)，負債為0，留存收益為0。假設其他條件均符合財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊性稅務處理規(guī)定。同時為簡化處理，假設虎躍公司取得重組資產(chǎn)后再轉(zhuǎn)讓，該資產(chǎn)公允價值未發(fā)生變化，不考慮除企業(yè)所得稅外其他稅費。本文區(qū)分以公允價值確定受讓資產(chǎn)計稅基礎和以原計稅基礎確定受讓資產(chǎn)計稅基礎兩種情況，計算重組相關(guān)各方的總體稅負。

　　以原計稅基礎確定受讓資產(chǎn)的計稅基礎

　　1.資產(chǎn)收購時

　?、倩④S公司稅務處理：

　　虎躍公司增發(fā)自身股份的行為屬于資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，股本溢價無須繳納企業(yè)所得稅。

　　取得龍騰公司資產(chǎn)的計稅基礎按原計稅基礎確定為2萬元。

　?、邶堯v公司稅務處理：

　　龍騰公司不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

　　取得股權(quán)的計稅基礎按原計稅基礎確定為2萬元。

　　2.虎躍公司將受讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時

　　虎躍公司應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得額＝5－2＝3（萬元），應繳企業(yè)所得稅＝3×25%＝0.75（萬元）。

　　虎躍公司轉(zhuǎn)讓重組資產(chǎn)后，其資產(chǎn)公允價值9.25萬元，計稅基礎6.25萬元，其中原資產(chǎn)公允價值5萬元，計稅基礎2萬元，轉(zhuǎn)讓重組資產(chǎn)收到貨幣性資產(chǎn)＝5－0.75＝4.25（萬元）。留存收益＝3－0.75＝2.25（萬元）。

　　3.虎躍公司清算時

　　虎躍公司應繳企業(yè)所得稅＝（9.25－6.25）×25%＝0.75（萬元）（均為重組前資產(chǎn)隱含增值視同變現(xiàn)收益征稅）。

　　可分配給股東的剩余資產(chǎn)＝9.25－0.75＝8.5（萬元）。

　　龍騰公司應分得剩余資產(chǎn)＝8.5×50%＝4.25（萬元）。

　　虎躍公司累計未分配利潤和累計盈余公積為4.5萬元，包括虎躍公司將受讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形成的凈利潤2.25萬元和清算時虎躍公司重組前資產(chǎn)隱含增值視同實現(xiàn)形成的凈利潤2.25萬元。根據(jù)財政部、國家稅務總局《企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號），上述所得應確認為股息所得，即龍騰公司應確認股息＝4.5×50%＝2.25（萬元），該股息享受免稅待遇。龍騰公司應確認投資轉(zhuǎn)讓所得＝4.25－2.25－2＝0。

　　虎嘯公司分得剩余資產(chǎn)＝8.5×50%＝4.25（萬元），確認投資轉(zhuǎn)讓所得＝4.25－2.25－2＝0。

　　至此，龍騰公司、虎躍公司和虎嘯公司合計繳納企業(yè)所得稅＝0.75＋0.75＝1.5（萬元）。

　　以公允價值確定受讓資產(chǎn)的計稅基礎

　　1.資產(chǎn)收購發(fā)生時

　?、倩④S公司稅務處理：

　　虎躍公司無需繳納企業(yè)所得稅。

　　取得龍騰公司資產(chǎn)的計稅基礎按公允價值確定為5萬元。

　　②龍騰公司稅務處理：

　　龍騰公司不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

　　取得股權(quán)的計稅基礎按原計稅基礎確定為2萬元。

　　2.虎躍公司將受讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時

　　應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝5－5＝0。

　　虎躍公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，資產(chǎn)公允價值10萬元，計稅基礎為7萬元（其中原資產(chǎn)公允價值5萬元，計稅基礎2萬元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)收到貨幣性資產(chǎn)5萬元）。留存收益為0。

　　3.虎躍公司清算時

　　虎躍公司清算時應繳企業(yè)所得稅＝（10－7）×25%＝0.75（萬元）。

　　可分配給股東的剩余資產(chǎn)＝10－0.75＝9.25（萬元）。

　　龍騰公司分得剩余資產(chǎn)＝9.25×50%＝4.625（萬元）。

　　虎躍公司累計未分配利潤和累計盈余公積為2.25萬元，應確認為龍騰公司股息所得＝2.25×50%＝1.125（萬元）。龍騰公司確認投資轉(zhuǎn)讓所得＝4.625－1.125－2＝1.5（萬元），應繳企業(yè)所得稅＝1.5×25%＝0.375（萬元）。

　　虎嘯公司分得剩余資產(chǎn)＝9.25×50%＝4.625（萬元）；確認投資轉(zhuǎn)讓所得＝4.625－1.125－2＝1.5（萬元），應繳企業(yè)所得稅＝1.5×25%＝0.375（萬元）。

　　至此，龍騰公司、虎躍公司和虎嘯公司合計繳納企業(yè)所得稅＝0.75＋0.375＋0.375＝1.5（萬元）。

　　綜上所述，適用不同稅務處理的重組各方整體稅負并未發(fā)生變化，但是存在以下兩點差異：

　　1.重組資產(chǎn)隱含增值的征稅環(huán)節(jié)不同。

　　適用一般性稅務處理，受讓資產(chǎn)隱含增值在重組環(huán)節(jié)即征收。采取特殊性稅務處理，如受讓資產(chǎn)計稅基礎以原計稅基礎確定，則其隱含增值的征稅環(huán)節(jié)發(fā)生在重組資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓時；如以公允價值確定，則資產(chǎn)增值的征稅環(huán)節(jié)發(fā)生在轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)處置時（包括將股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方和被投資企業(yè)清算）。

　　2.納稅主體不同。

　　適用一般性稅務處理，收購資產(chǎn)隱含增值的納稅主體為轉(zhuǎn)讓企業(yè)。采取特殊性稅務處理，如重組資產(chǎn)計稅基礎以原計稅基礎確定，則納稅主體為受讓企業(yè)；如以公允價值確定，納稅主體為受讓企業(yè)股東。

　　按財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，遞延納稅改變了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的納稅主體，即本應由龍騰公司繳納的稅款在重組后由虎躍公司繳納。這貌似很不公平，但深入思考，該規(guī)定卻有合理的理論背景，特殊重組適用的前提是所有者權(quán)益的連續(xù)性，即轉(zhuǎn)讓方通過持有受讓方股權(quán)保持了對重組資產(chǎn)的權(quán)益連續(xù)。當然實踐中也可能出現(xiàn)由于受讓方和轉(zhuǎn)讓方不受同一方控制，而導致受讓方不愿接受轉(zhuǎn)嫁稅負的情況，此時重組各方可放棄特殊重組，選擇適用一般重組。由此可見，一般重組和特殊重組的選擇并不一定是后者為佳，還要依托個案測算重組各方綜合稅負，才能得出量體裁衣的恰當結(jié)論。