一、自然人轉讓股權的涉稅政策

　　（一）個人所得稅政策

　　1、國家稅務總局《關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）的規(guī)定個人轉讓股權的所得稅按以下兩種情況處理：

　?。?）根據《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）及其實施條例和《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱征管法）的有關規(guī)定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

　?。?）股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅。

　　2、個人轉讓股權 應如何繳納個人所得稅？

　　根據個人所得稅法規(guī)的有關規(guī)定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

　　合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規(guī)定所支付的費用，包括營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規(guī)定交納的有關費用。

　　3、《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號），該通知作出如下規(guī)定：

　?。?）股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

　?。?）股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

　?。?）個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

　?。?）稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

　　對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

　?。ǘI業(yè)稅政策

　　據財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）的規(guī)定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。轉讓此項股權不征收營業(yè)稅。

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　　股權轉讓的印花稅征稅問題。目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)發(fā)生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券（股票）交易印花稅3‰的稅率征收證券（股票）交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發(fā)生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)［1991］1號）文件第十條規(guī)定執(zhí)行，由立據雙方依據協議價格（即所載金額）的萬分之五的稅率計征印花稅。

　?。ㄋ模┕蓹噢D讓（不包括上市公司股份轉讓）所得個人所得稅計稅依據

　　《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010第27號）股權轉讓（不包括上市公司股份轉讓）所得個人所得稅計稅依據進行了明確：

　　1、自然人轉讓所投資企業(yè)股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

　　計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。

　　2、計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法

　?。?）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

　?、偕陥蟮墓蓹噢D讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

　?、谏陥蟮墓蓹噢D讓價格低于對應的凈資產份額的；

　?、凵陥蟮墓蓹噢D讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

　?、苌陥蟮墓蓹噢D讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格的；

　　⑤經主管稅務機關認定的其他情形。

　?。?）所謂的正當理由，是指以下情形：

　?、偎顿Y企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

　?、谝驀艺哒{整的原因而低價轉讓股權；

　?、蹖⒐蓹噢D讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

　?、芙浿鞴芏悇諜C關認定的其他合理情形。

　　3、對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

　?。?）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

　　對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產額須經中介機構評估核實。

　?。?）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

　?。?）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

　?。?）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

　　4、納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

　　二、自然人轉讓股權應控制的涉稅風險點

　　《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010第27號）對自然人轉讓股權計算個人所得稅時，提出了以下7個稅收風險控制點，需要大家引起高度的重視。

　　（一）稅收風險控制點一：自然人轉讓股權計稅依據明顯偏低，應按照以下核定計稅依據進行處理。

　　申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的，或申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的，屬于計稅依據明顯偏低，如果沒有正當理由一般應按對應凈資產份額核定計稅依據。

　　低于成本價轉讓意味著本次股權轉讓交易不會產生財產轉讓所得的個人所得稅，而低于所有者權益份額轉讓股權，則意味著少繳納個人所得稅。

　　（二）稅收風險控制點二：凈資產份額的計算中，知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產額須經中介機構評估核實。

　　（三）稅收風險控制點三：目標公司連續(xù)三年虧損屬于計稅依據明顯偏低的正當理由，不需要進行納稅調整。

　　盡管目標公司所有者權益仍然維持較高賬面價值，但是連續(xù)三年虧損的現實說明目標公司資產的盈利能力不高，很可能存在潛虧，因此轉讓價格低于凈資產公允價值是可以得到認可的。

　　（四）稅收風險控制點四：股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于計稅依據明顯偏低的正當理由，不需要進行納稅調整。

　　27號公告明確界定將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于計稅依據明顯偏低的正當理由。也就是如果將股權低價轉讓給以上列舉以外的人，而且計稅依據明顯低于其對應的凈資產份額的，就應該按照凈資產份額確定計稅依據；或者說將股權無償贈送給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對捐贈人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，不需要繳納個人所得稅；如果捐贈給以上列舉以外的人，則應該按照凈資產份額確定計稅依據，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。

　?。ㄎ澹┒愂诊L險控制點五：對接受轉讓股權再轉讓計算個人所得稅時，其股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費，這里的“交易價格”有兩層含義：如果前次轉讓的交易價格是正當理由的，則“交易價格”是符合正當理由的價格；如果前次轉讓的交易價格是不正當理由的，則交易價格“是按照稅務主管部門核定后的計稅依據。