論文關鍵詞：商業(yè)銀行；公司治理；信息披露；激勵

　　論文摘要：我國股份制商業(yè)銀行的目標是建立現(xiàn)代化商業(yè)銀行，而完善的公司治理結構是建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的中心環(huán)節(jié)，也是增強銀行競爭力的重要問題。西方發(fā)達國家商業(yè)銀行通過長期摸索，創(chuàng)建了商業(yè)銀行公司治理的規(guī)則，我們應在借鑒國外發(fā)達國家成熟的商業(yè)銀行公司治理的基礎上，不斷完善我國商業(yè)的公司治理水平。

　　一、商業(yè)銀行公司治理概述

　　公司治理也叫做法人治理，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構，它包括公司治理結構和公司治理機制兩方面的內(nèi)容，兩者是有機統(tǒng)一、密不可分的整體。商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構為主的組織架構和保證各機構獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵機制。公司治理是現(xiàn)代商業(yè)銀行的核心，完善公司治理是建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的中心環(huán)節(jié)。我國股份制商業(yè)銀行的目標是建立現(xiàn)代化商業(yè)銀行，而完善的公司治理結構是建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的中心環(huán)節(jié)。

　　加人WTO后，我國銀行業(yè)對外開放的步伐在逐步加快。按照人世承諾，我國已于2006年底給予外資銀行國民待遇。我國商業(yè)銀行在同一個法律框架下，面對同樣的宏觀經(jīng)濟環(huán)境和同樣的客戶群體與國際銀行展開競爭，原有的市場格局己逐步被打破。因此，我國股份制商業(yè)銀行面臨著嚴峻挑戰(zhàn)。世界經(jīng)濟發(fā)展的歷史證明，在國際化的激烈競爭中，制度的優(yōu)劣是根本性的問題，在外資金融機構的實力背后，有著先進的管理制度優(yōu)勢。所以，為應對外資銀行的激烈競爭，我國股份制商業(yè)銀行應加強管理制度綜合改革，而完善公司治理結構是管理制度綜合改革的關鍵環(huán)節(jié)，是應對人世挑戰(zhàn)的重要舉措。

　　在市場化改革日益深人、金融全球化步伐加快的今天，在商業(yè)銀行還面臨著比較大的信貸風險的同時，對利率風險的管理也在考驗著我們的水平。穩(wěn)健的銀行體系與公司治理的狀況密切相關，只有建立完善的公司治理架構，才能促進銀行的穩(wěn)健經(jīng)營、防范銀行危機。這一點在本次席卷全球的金融危機中獲得了廣泛共識。一般意義上講，建立良好的銀行公司治理可以樹立存款人的信心，鼓勵更加穩(wěn)定的、長期的資金流入，激勵經(jīng)理和董事會去實現(xiàn)那些符合銀行和國家利益的經(jīng)營目標，也可以提供有效的監(jiān)督和約束機制。在我國國有商業(yè)銀行紛紛上市的情況下，公司治理的改善顯得尤其重要。樹立良好的公司治理，在銀行內(nèi)部建立起有效的制衡機制，不僅僅降低了金融風險，同時將大大提高證券市場潛在投資者對銀行的信心。

　　二、國外商業(yè)銀行公司治理的模式及借鑒意義

　　商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣特殊商品的公司，作為一國經(jīng)濟金融的命脈，其治理結構頗受各方關注。世界各國為了維護自己的金融安全和經(jīng)濟安全，也都對商業(yè)銀行公司治理結構給予了空前的重視，制定了許多有關完善公司治理結構方面的規(guī)則和文件，但是，目前尚未有一個最佳的、單一的、為所有銀行效仿的公司治理模式。就全球范圍來看，發(fā)達國 家的公司治理結構在實踐中形成了以下兩種不同的模式：

　�。ㄒ唬�"以市場為基礎"的外部監(jiān)控型的公司治 理結構

　　此模式又稱為英美模式，美、英、加拿大等國家主要實行這種模式。這種模式的主要特點是：公司股權比較分散，股東大會有很強的約束力，董事會對股東的利益負責；采取單一委員會制，即公司不設監(jiān)事會，董事會中獨立董事數(shù)量較多，董事會下設各個專門委員會，由公共會計師、審計師等負責日常的監(jiān)督執(zhí)行工作；公司需滿足嚴格的上市要求，披露公司業(yè)績和未來預測的實質(zhì)信息，如果管理不善，股東們主要利用市場約束機制更換經(jīng)理人。

　　在這種模式下，公司治理結構依賴于企業(yè)運作的高度透明和相應完善的立法及執(zhí)法機制。一般認為，美國的財務會計和審計是最發(fā)達的，美國對上市公司信息披露的要求也是最嚴格的。英美模式中的持股人通常不直接干預公司運營，而更關心股票市場的漲落，通過股票買賣的形式來"參與"公司重大問題決策。持股的短期性質(zhì)使股票交易活躍，公司接管或兼并事件頻繁發(fā)生，市場上股票價格對公司管理者形成間接約束。在運行機制上，主要是以CEO為首的行政決策系統(tǒng)指揮管理公司，很多公司的董事長兼任公司CEO.英美模式的公司治理更為關心短期收益，把股東財富最大化視為公司經(jīng)營的最高目標，注重分工和制衡，收人中紅利的比例較大，使資金重新回到市場，而不是留在企業(yè)組織內(nèi)部。管理人員的選擇本身也是市場行為，流動性較大。

　�。ǘ�）"以銀行為基礎"的內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理結構

　　此模式又稱為德日模式，德、日和許多歐洲國家實行這種模式。這種模式的主要特點是：公司股權較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮重要作用；采取雙重委員會制，即有監(jiān)事會和董事會，其中監(jiān)事會代表股東大會監(jiān)督董事會，監(jiān)事會成員不能充當董事會成員，不得參與公司的實際管理；董事會組成公司執(zhí)行管理層，進行經(jīng)營決策與日常管理。與此同時，公司還需協(xié)調(diào)員工、銀行、供應商、關聯(lián)企 業(yè)等諸多利益相關者的關系。

　　德國多為大銀行直接持股。銀行與企業(yè)的存貸關系使銀行成為一個重要的利益相關者，銀行控制的方式是向監(jiān)事會派出代表。德國的公司實行雙重委員會制度，設監(jiān)事會和管理委員會，監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成。管理委員會的委員稱為執(zhí)行董事，負責公司具體運營。就日本而言，其治理機制中與英美模式相比最重要的差異便是法人的交叉持股和監(jiān)督的主銀行體制，這便是日本公司治理中對標準機制的替代機制。這種銀行與企業(yè)之間的關系確保了銀行扮演代理監(jiān)管人的角色，從而有助于克服管理者和企業(yè)之間的代理問題。在這種架構下，日本的公司治理機制曾經(jīng)在歷史上取得了長期的成功。德日模式的公司治理更著眼于公司的長遠利益，綜合考慮各方利益相關者，強調(diào)協(xié)調(diào)和合作，經(jīng)理人員多為大股東選派，其變動更多地受該大股東的影響而不是市場，因而相對穩(wěn)定。

　　第一種模式在強化信息披露的透明度、解決分散化的投資者控制公司的問題方面做得更好，但不利于建立長期穩(wěn)定的合作關系；第二種模式則在減少大部分股東的信息不對稱、保持利益相關各方關系的穩(wěn)定方面具有優(yōu)勢，通常能提高交易的有效性，可以更好地解決委托、代理問題，但花費的成本較高，并且銀行證券的流動性不如美英模式下銀行證券的流動性強。各國公司治理模式不同，主要是根據(jù)不同國家法律、經(jīng)濟情況形成的，沒有絕對優(yōu)劣之分。由于近年來英美市場導向模式的公司治理效果比較而言更好些，因此，英美模式日益為各國所仿效。

　　三、完善我國商業(yè)銀行公司治理的若干思考

　　2004年，中行、建行由國有獨資商業(yè)銀行轉變?yōu)橹醒雲(yún)R金公司代表國家控股的股份制商業(yè)銀行，標志著中國國有商業(yè)銀行改革在公司治理上邁出關鍵的一步。但是改革能否取得最終的勝利，還取決于其公司治理結構能否得到根本性的變革�？傮w來說，我國目前公司治理體制尚不完善、治理環(huán)境尚不健全，存在諸多問題，我們應從以下方面完善我國商業(yè)銀行的公司治理：

　�。ㄒ唬┻M一步推進股份制改革，促進股權結構合理化、多元化

　　盡管中行、建行和工行三家銀行的股份制改革已經(jīng)完成，但現(xiàn)有股份制改革的特點是政府占大股，經(jīng)營決策權由國有大股東的代理人來決定。這種改革無法建立現(xiàn)代財產(chǎn)關系，產(chǎn)權的利益與責任沒有與個人掛鉤，商業(yè)銀行的軟預算約束問題就不能解決，財產(chǎn)的制衡機制與利益的制約機制就無法產(chǎn)生并發(fā)揮作用，企業(yè)也就很難從行政機制的束縛下解脫出來并成為真正獨立的銀行，從而導致低效率。國有股權在全部商業(yè)銀行中的比重應低于50%，但仍保持控股的地位。積極引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。引人戰(zhàn)略投資者改變單一的股權結構，實現(xiàn)投資主體多元化，是解決所有者缺位問題的客觀要求。

　�。ǘ�）建立有效的制衡機制

　　要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理階層及監(jiān)事會各自的權利、責任和利益，從而形成相互間的制衡關系。

　　首先，要明確股東大會的職責和權利。應建立健全股東大會制度，明確界定股東各項基本權益和應由股東大會決策的事項，制定股東大會議事規(guī)則以確保股東大會決策的民主化、程序化和科學化。

　　其次，要規(guī)范董事會的權利。董事會除了決定銀行的經(jīng)營方針和戰(zhàn)略決策及監(jiān)管經(jīng)理階層經(jīng)營管理行為外，要優(yōu)化董事會構成，推廣獨立董事和外部監(jiān)事制度，設立董事會所屬的風險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會等。

　　再次，要強化監(jiān)事會的職能作用。完善監(jiān)事會制度，建立內(nèi)部透明、程序開放的工作流程和評估機制，規(guī)范監(jiān)事選聘程序，保證監(jiān)事的獨立性，增強對銀行董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督并提高銀行公司治理效率。

　�。ㄈ�）加強信息披露制度建設，提高公司治理的透明度

　　加強國有商業(yè)銀行透明度建設的實質(zhì)就是加強信息披露，規(guī)范信息披露的原則、標準、方式、內(nèi)容和可比性，增強銀行經(jīng)營管理的透明度，接受相關利益者和社會的監(jiān)督，讓董事會和高級管理層對他們的行為和表現(xiàn)完全負責，從而保護股東和利益相關者的權益。同時，信息披露也是防止銀行"內(nèi)部人控制"的有效手段。為提高信息披露的質(zhì)量，還必須強化審計部門的審計職能，按照會計師事務所審計的要求進行審計，并披露審計結果。城市商業(yè)銀行要選擇國外會計師事務所，按照國際慣例進行外部審計，公開審計結果。

　　商業(yè)銀行公司治理信息的披露內(nèi)容一般包括：銀行的經(jīng)營業(yè)績，流動性與資本充足率，資產(chǎn)質(zhì)量與風險管理的情況，遵循的會計準則與原則，公司的商業(yè)目標、道德、環(huán)境和有關的公共政策，主要股份所有權和投票權，董事和主要執(zhí)行人員及有關銀行激勵結構的信息（薪酬政策、執(zhí)行補償、紅利和股票期權），關聯(lián)方交易的性質(zhì)和范圍，重要可預見的風險因素，公司治理結構和政策是否符合法律標準及承擔的法律責任。信息披露制度決定了銀行的透明度，對整個銀行體系的安全和穩(wěn)定都有重要影響。

　　（四）建立健全有效的激勵與約束機制

　　建立有效的激勵機制，就要建立明確的業(yè)績考核與評價體系，準確衡量決策機構、管理人員、員工個人對于銀行所做的貢獻，形成以工資、獎金、社會保險、公積金以及股票期權和股票持有等多種方式在內(nèi)的、科學的收人分配新體制。

　　對高級管理人員可實行重點傾斜，建立引導高管人員行為長期化的多維激勵機制。這樣才能有效激勵董事長、董事、管理層發(fā)揮潛能，創(chuàng)造更好的業(yè)績，才能減少管理層的短期行為。

　　對于一般員工而言，最具激勵效應的因素是薪酬水平和晉升機會。公司治理的目標是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，而員工是創(chuàng)造企業(yè)價值的主要力量。國有商業(yè)銀行需要不斷深化勞動用工制度，強化崗位責任制，把員工的薪酬待遇與其工作績效、創(chuàng)新成果、技術水平相聯(lián)系，同時放寬晉升條件，鼓勵有能力者參與崗位競爭和職務競爭，建立行內(nèi)外人才的合理流動機制。

　　強化約束機制，就要建立對董事會負責的內(nèi)部審計部門，以加強董事會對日常經(jīng)營管理的監(jiān)督，防范內(nèi)部人控制風險和其他經(jīng)營管理風險。彌補監(jiān)事會不到位的缺陷。另外，要強化外部審計監(jiān)督作用，改變以往人治因素大于制度因素的怪現(xiàn)象，確保審計結果更加客觀公正。

　　（五）營造競爭性市場，培育銀行業(yè)公司治理的環(huán)境

　　競爭性市場有三個重要意義：第一，若沒有競爭性市場，經(jīng)理人就不是在"經(jīng)營"，從而也就不存在真正意義上的經(jīng)營者，若有競爭性的市場，儲蓄流就不確定了，資產(chǎn)流的流向也不確定了，尤其是利率市場化后，經(jīng)理人所做決策不僅是在市場上作投資數(shù)量決策，而且也進行價格決策，經(jīng)理人在正式"經(jīng)營".第二，若有競爭性市場，利益相關者之間的利益關系的調(diào)節(jié)是市場性的，而非行政性的。第三，競爭性的市場能維持一定的信息透明度，降低信息不對稱程度。降低信息不對稱程度就意味著銀行業(yè)公司治理機制解決代理問題時的困難下降。因此，在商業(yè)銀行股份制改造的過程中，應營造競爭性市場，培育銀行業(yè)公司治理的環(huán)境。同時，完善有關法律制度，保障中小股東的利益。建立健全刑事訴訟機制和民事賠償機制，提高商業(yè)銀行的違規(guī)成本。

　　公司治理改革是一項長期而艱巨的任務，不可能一勞永逸。近年來，國際上許多擁有上百年股份制管理經(jīng)驗的大公司、大銀行，都因公司治理不健全陷人經(jīng)營困境甚至破產(chǎn)，DECD、巴塞爾委員會以及國際清算銀行等國際經(jīng)濟組織也出臺了大量有關公司治理的法律文件，不斷完善公司治理并使之適應市場發(fā)展的需要已成為擺在所有國際化股份公司和股份制銀行面前的重要課題之一。