【摘要】筆者認為，在我國企業(yè)面臨WTO全面對外開放的環(huán)境下，從風(fēng)險管理的角度研究企業(yè)內(nèi)部控制既是一個重要的理論問題，也是一個迫切的實踐問題。本文從多個角度對這一命題進行了深入分析。

　　內(nèi)部控制是社會經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，其內(nèi)容隨著企業(yè)對外滿足社會需要、對內(nèi)強化管理而不斷豐富和發(fā)展。內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要手段，建立有效的企業(yè)內(nèi)部控制制度是經(jīng)濟管理工作的重要基礎(chǔ)。不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，對于防范舞弊，減少損失，提高資本的獲利能力， 保障企業(yè)各項資產(chǎn)安全、完整具有積極的意義。

　　但是進入21世紀，安然、世通和施樂等世界知名大公司的一系列財務(wù)丑聞，給廣大投資者帶來了嚴重的打擊，同時也暴露了企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題。各國理論界和實務(wù)界認為當(dāng)前的內(nèi)部控制框架有一定的局限性，如對風(fēng)險的強調(diào)不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)的風(fēng)險管理相結(jié)合。一時間，企業(yè)的風(fēng)險管理成為人們關(guān)注的焦點，也作為企業(yè)戰(zhàn)略管理中的核心登上了公司治理的舞臺。2004年10月份COSO（Committee Of Sponsoring Organizations Of The Tread-way Commission）發(fā)布的《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》是在1992年報告的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯——奧克斯法案》的相關(guān)要求進行擴展研究得到的。該框架強化了風(fēng)險管理，涵蓋了原有內(nèi)部控制的合理內(nèi)容。風(fēng)險管理的興起對內(nèi)部控制產(chǎn)生了重大的影響。COSO認為，內(nèi)部控制是風(fēng)險管理的一部分，企業(yè)風(fēng)險管理框架是在內(nèi)部控制整體架構(gòu)基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，內(nèi)部控制與風(fēng)險管理有著密切的聯(lián)系。

　　目前在經(jīng)濟建設(shè)不斷加快的背景下，中國企業(yè)要提高自身的國際競爭力以及在國際資本市場的信譽度，減少財務(wù)丑聞的發(fā)生，必須加緊改善自身的管理，建立完善的內(nèi)部控制制度，識別和衡量企業(yè)所面臨的內(nèi)外部風(fēng)險，并根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果開展恰當(dāng)?shù)目刂苹顒?，消除或減少企業(yè)風(fēng)險帶來的損失，提高企業(yè)的應(yīng)對能力和競爭力。同時，為了適應(yīng)世界經(jīng)濟發(fā)展的形勢，我國企業(yè)也迫切需要學(xué)習(xí)和借鑒國際上關(guān)于內(nèi)部控制的理論研究成果。

　　一、風(fēng)險的概念剖析

　　風(fēng)險的定義目前主要有兩種觀點：其一是以美國學(xué)者威利特等為典型代表的靜態(tài)學(xué)派，他們把風(fēng)險理解為不確定事件。這種理解從風(fēng)險管理與保險關(guān)系的角度出發(fā)，以概率的觀點對風(fēng)險進行定義。其二是以美國學(xué)者威廉姆斯和賽因斯為典型代表的動態(tài)學(xué)派，他們認為：“風(fēng)險是在一定條件下，一定時間內(nèi)可能產(chǎn)生結(jié)果的變動。”這種變動就是預(yù)期結(jié)果與實際結(jié)果的差異，意味著預(yù)期結(jié)果和實際結(jié)果的不一致或偏差。因此，這種變動越大，風(fēng)險越大。

　　另外，也有人將風(fēng)險分為純粹風(fēng)險和投機風(fēng)險兩類。純粹風(fēng)險是指有可能帶來損失的風(fēng)險；投機風(fēng)險是指既有可能帶來損失，又有可能帶來機會的風(fēng)險，如股票投資，既可以為投資者帶來豐厚的利潤，也可能使投資者遭受重大的損失。

　　對現(xiàn)代企業(yè)來說，風(fēng)險是某種不利因素產(chǎn)生并造成實際損失致使企業(yè)目標無法實現(xiàn)或降低實現(xiàn)目標的效率的可能性。企業(yè)風(fēng)險可以分為政策風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險、日常經(jīng)營管理風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險。政策風(fēng)險主要是國家宏觀經(jīng)濟政策或行業(yè)政策改變導(dǎo)致企業(yè)所面臨的風(fēng)險；戰(zhàn)略風(fēng)險主要表現(xiàn)在企業(yè)的多元化經(jīng)營與企業(yè)并購方面；日常經(jīng)營管理風(fēng)險按照日常運轉(zhuǎn)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)劃分，主要包括供應(yīng)風(fēng)險、生產(chǎn)風(fēng)險和銷售風(fēng)險；企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險則是指企業(yè)財務(wù)活動目標不能得以實現(xiàn)的可能性，包括籌資風(fēng)險、資金投放的風(fēng)險及企業(yè)其他財務(wù)活動風(fēng)險。

　　二、風(fēng)險管理的演進歷史及現(xiàn)狀

　　風(fēng)險管理是采取一定的措施對風(fēng)險進行檢測評估，使風(fēng)險降低到可以接受的程度，并將其控制在某一可以接受的水平上。從職能上說，風(fēng)險管理就是在對風(fēng)險進行觀察、評估的基礎(chǔ)上控制風(fēng)險可能造成的損失，保證組織目標的實現(xiàn)。對風(fēng)險管理的定義可以理解為：一是風(fēng)險管理是一個系統(tǒng)過程，包括風(fēng)險的識別、衡量和控制等環(huán)節(jié)；二是風(fēng)險管理的目標在于控制和減少損失，提高有關(guān)單位或個人的經(jīng)濟利益或社會效果；三是風(fēng)險管理是一種管理方法。

　　風(fēng)險管理作為企業(yè)的一項管理活動，產(chǎn)生于20世紀50年代的美國，當(dāng)時美國一些大公司發(fā)生的重大損失使公司的高層決策者開始認識到風(fēng)險管理的重要性。在那時，風(fēng)險管理是企業(yè)管理的一個重要組成部分，主要涉及的是對企業(yè)純粹風(fēng)險的管理。這一特征是和那時企業(yè)經(jīng)營環(huán)境相對簡單，因而純粹風(fēng)險給企業(yè)經(jīng)營帶來的影響最為嚴重以及通過保險手段可以對純粹風(fēng)險進行有效管理是密切相關(guān)的。

　　20世紀80年代后，企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境開始發(fā)生了巨大變化，以價格風(fēng)險、利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險等為代表的財務(wù)風(fēng)險開始給企業(yè)帶來巨大的威脅，使得企業(yè)開始尋求規(guī)避財務(wù)風(fēng)險的工具。但企業(yè)在這方面的努力僅限于一些孤立的實踐活動，并沒有形成完整的理論和方法體系。反而在金融機構(gòu)中，由于所經(jīng)營的金融產(chǎn)品帶來的各種風(fēng)險加劇，逐步形成了針對金融機構(gòu)的相對完整而系統(tǒng)的金融風(fēng)險管理體系，其針對的對象和內(nèi)容都與傳統(tǒng)風(fēng)險管理有很大不同。

　　到20世紀末，隨著大型企業(yè)特別是巨型跨國公司面臨的風(fēng)險管理日趨多樣和復(fù)雜，開始出現(xiàn)了將企業(yè)的所有風(fēng)險，包括純粹風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險綜合起來進行管理的需要。這種需求使得在歷史上不同時期，并沿著兩條不同軌跡發(fā)展起來的傳統(tǒng)風(fēng)險管理和金融財務(wù)風(fēng)險管理終于結(jié)合在一起，形成一個嶄新的概念——全面風(fēng)險管理。

　　全面風(fēng)險管理是指企業(yè)圍繞總體經(jīng)營目標，通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理的基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全全面風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險管理策略、風(fēng)險理財措施、風(fēng)險管理的組織職能體系、風(fēng)險管理信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而為實現(xiàn)風(fēng)險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。

　　三、COSO風(fēng)險管理框架

　　近年來，許多公司關(guān)注企業(yè)風(fēng)險管理，他們對企業(yè)風(fēng)險管理框架的需求日益增加。2001年，COSO委托普華永道設(shè)計一種能被企業(yè)管理層用來評估和改善企業(yè)風(fēng)險管理的框架。在這一時期，美國出現(xiàn)了包括安然公司在內(nèi)的一系列公司財務(wù)丑聞，使投資者蒙受了巨大的損失。之后，要求改善公司治理結(jié)構(gòu)和提高風(fēng)險管理能力的呼聲日益高漲。2002 年美國通過了薩班斯——奧克斯利法案（Sarbanes——Oxley Act of 2002），其中的 404 條款要求上市公司管理當(dāng)局對內(nèi)部控制的有效性進行披露報告，同時也要求注冊會計師對上市公司內(nèi)部控制的效果進行審計。正是在這一背景下，COSO于 2004 年 10 月發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》的報告。

　　（一）風(fēng)險管理的定義

　　COSO對其定義為：“企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程。這個過程受董事會、管理層和其他人員的影響。這個過程從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項活動中，用于識別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風(fēng)險，使之在企業(yè)的風(fēng)險偏好之內(nèi)，從而合理確保企業(yè)取得既定的目標。”

　　ERM框架對內(nèi)部控制的定義明確了以下內(nèi)容：1.是一個過程；2.被人影響；3.應(yīng)用于戰(zhàn)略制定；4.貫穿整個企業(yè)的所有層級和單位；5.旨在識別影響組織的事件并在組織的風(fēng)險偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險；6.合理保證；7.為了實現(xiàn)各類目標。對比COSO1992年的定義，ERM概念要細化得多。由于新COSO報告提出了風(fēng)險偏好、風(fēng)險容忍度等概念，使得ERM的定義更加明確、具體。

　?。ǘ╋L(fēng)險管理的目標

　　ERM認為風(fēng)險管理的目標有：戰(zhàn)略目標——與使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命；經(jīng)營目標——有效和高效率地利用其資源；報告目標——報告的可靠性；合規(guī)性目標——企業(yè)經(jīng)營符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　ERM整體框架中除了經(jīng)營目標和合規(guī)性目標與內(nèi)部控制整體框架相似以外，還將“財務(wù)報告的可靠性”發(fā)展為“報告的可靠性”。原COSO報告把財務(wù)報告的可靠性界定為“編制可靠的公開財務(wù)報表，包括中期和簡要財務(wù)報表以及從這些財務(wù)報表中摘出的數(shù)據(jù)，如利潤分配數(shù)據(jù)”；新報告則將報告拓展到“內(nèi)部的和外部的”、“財務(wù)的和非財務(wù)的報告”，該目標涵蓋了企業(yè)的所有報告。除此之外，新COSO報告提出了一類新的目標——戰(zhàn)略目標。該目標的層次比其他三個目標更高。企業(yè)的風(fēng)險管理在應(yīng)用于實現(xiàn)企業(yè)其他三類目標的過程中，也應(yīng)用于企業(yè)的戰(zhàn)略制定階段。

　　（三）風(fēng)險管理的控制要素

　　1994年COSO報告《內(nèi)部控制——整體框架》中，提出了五個要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督。ERM框架對這五個要素進行了深化和拓展，將其演變?yōu)榘藗€要素，即增加了控制環(huán)境內(nèi)部化；目標作為要素；風(fēng)險要素的擴展。

　　主要有：

　　1.內(nèi)部環(huán)境——內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何認識和對待風(fēng)險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和道德價值觀以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

　　2.目標設(shè)定——必須先有目標，管理當(dāng)局才能識別影響目標實現(xiàn)的潛在事項。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標，確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險容量相符。

　　3.事項識別——必須識別影響主體目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)分風(fēng)險和機會。機會應(yīng)被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標制訂過程中。

　　4.風(fēng)險評估——通過考慮風(fēng)險的可能性和影響來對其加以分析，并以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風(fēng)險評估應(yīng)立足于固有風(fēng)險和剩余風(fēng)險。

　　5.風(fēng)險應(yīng)對——管理當(dāng)局選擇風(fēng)險應(yīng)對、回避、承受、降低或者分擔(dān)風(fēng)險，采取一系列行動以便把風(fēng)險控制在主體的風(fēng)險容限和風(fēng)險容量以內(nèi)。

　　6.控制活動——制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險應(yīng)對得以有效實施。

　　7.信息與溝通——確保有關(guān)員工履行其職責(zé)的信息得以識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動。

　　8.監(jiān)控——對企業(yè)風(fēng)險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。

　?。ㄋ模┫嚓P(guān)角色和任務(wù)的變化

　　新老COSO報告都將組織的董事會、管理層、內(nèi)部審計等職員看成是內(nèi)部控制框架中的相關(guān)責(zé)任人。董事會制訂戰(zhàn)略，管理、指引和核查一些特殊交易和政策。董事會既是內(nèi)部控制的因素，也是企業(yè)風(fēng)險管理的重要因素。ERM框架使董事會在企業(yè)風(fēng)險管理方面扮演更加重要的角色，即擔(dān)負總體責(zé)任，企業(yè)風(fēng)險管理的成功與否在很大程度上依賴于董事會，董事會需要批準組織的風(fēng)險偏好。

　　在ERM框架中，管理層必須識別目標和戰(zhàn)略方案，并將其分類為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和遵循性目標四類。每一個業(yè)務(wù)單元、分部、子公司的領(lǐng)導(dǎo)也需要識別各自的目標，并與企業(yè)的總體目標相聯(lián)系。一旦設(shè)定了目標，管理層就需要識別影響風(fēng)險的事項、評估風(fēng)險并采取控制措施。

　　在ERM框架中，內(nèi)部審計人員在監(jiān)督和評價成果方面承擔(dān)重要任務(wù)。他們要協(xié)助管理層和董事會監(jiān)督、評價、檢查、報告風(fēng)險。對于內(nèi)審人員來說，最大的挑戰(zhàn)是在ERM中扮演何種角色，很多內(nèi)審人員可能被要求提供ERM的教育和訓(xùn)練，甚至“處理企業(yè)風(fēng)險管理過程”。但是，新報告認為：內(nèi)審人員并不對建立ERM體系承擔(dān)主要責(zé)任。內(nèi)審人員職責(zé)的另一個變化是原來對CFO和內(nèi)審委員會負責(zé)，現(xiàn)在可能要對CFO、內(nèi)審委員會和風(fēng)險主管負責(zé)。

　　在ERM框架中，新增加了一個角色——風(fēng)險主管或風(fēng)險經(jīng)理。風(fēng)險主管除了需要和其他管理人員一樣在自己的職責(zé)范圍內(nèi)建立起風(fēng)險管理外，還要幫助其他經(jīng)理人報告企業(yè)風(fēng)險信息，并可能是風(fēng)險管理委員會的成員之一。

　　四、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的關(guān)系

　　從新的COSO框架對企業(yè)內(nèi)部控制的完善來看，企業(yè)內(nèi)部控制逐漸呈現(xiàn)與風(fēng)險管理靠攏和一體化的趨勢，即以風(fēng)險管理為主導(dǎo)，建立適應(yīng)企業(yè)風(fēng)險管理戰(zhàn)略的新的內(nèi)部控制，從內(nèi)部控制走向風(fēng)險管理。

　　風(fēng)險管理的目的是要防止風(fēng)險、及時地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、預(yù)測風(fēng)險可能造成的影響，并設(shè)法把不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風(fēng)險管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風(fēng)險，在某些極端情況下甚至完全由風(fēng)險因素來決定。風(fēng)險越大，越有必要設(shè)置適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制措施，風(fēng)險相當(dāng)大時，還要設(shè)置多重內(nèi)部控制措施。而且做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險管理的前提。一家企業(yè)只有從加強內(nèi)部控制做起，通過風(fēng)險意識的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵地位的中、高層管理人員的風(fēng)險意識，才能使企業(yè)安全運行，否則，處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈競爭的市場經(jīng)濟大潮淹滅。

　　風(fēng)險管理是內(nèi)部控制概念的自然延伸。在新技術(shù)和市場的推動下，內(nèi)部控制走向風(fēng)險管理。例如，在計算機網(wǎng)絡(luò)和金融衍生工具市場存在的條件下，企業(yè)可以運用金融衍生工具防范因匯率和利率波動給企業(yè)帶來的財務(wù)風(fēng)險。內(nèi)部控制是企業(yè)防范風(fēng)險的日常運行功能與結(jié)構(gòu)，包括確保財務(wù)信息的真實可靠、遵守相關(guān)的法律法規(guī)等。在新技術(shù)和市場條件下，為維護股東的利益，實現(xiàn)企業(yè)目標，還需要基于內(nèi)部控制更主動、更靈活、更全面的風(fēng)險管理。

　　內(nèi)部控制和風(fēng)險管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通過規(guī)章制度規(guī)避風(fēng)險；風(fēng)險管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競爭或市場交易規(guī)避風(fēng)險。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內(nèi)部控制一般僅限于財務(wù)及相關(guān)部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程和整個經(jīng)營系統(tǒng)，控制只是管理的一項職能；典型的風(fēng)險管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風(fēng)險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風(fēng)險管理和利率風(fēng)險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。從以上分析可以看出，風(fēng)險管理是內(nèi)部控制概念在新技術(shù)和市場條件下的自然延伸，風(fēng)險管理包括內(nèi)部控制，內(nèi)部控制是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。風(fēng)險管理側(cè)重于市場交易層面。

　　正因為內(nèi)部控制與風(fēng)險管理有內(nèi)在的聯(lián)系，各國分別以不同的方式逐步將內(nèi)部控制與風(fēng)險管理聯(lián)系起來。巴塞爾委員會發(fā)布的《銀行業(yè)組織內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》中指出：“董事會負責(zé)批準并定期檢查銀行整體戰(zhàn)略及重要制度，了解銀行的主要風(fēng)險，為這些風(fēng)險設(shè)定可接受的水平，確保管理層采取必要的步驟去識別、計量、監(jiān)督以及控制這些風(fēng)險……”，顯然是把風(fēng)險管理的內(nèi)容納入到內(nèi)部控制框架中了。2004年1月8日，我國有關(guān)方面舉辦了“商業(yè)銀行風(fēng)險管理與內(nèi)部控制論壇”，這表明我國銀行業(yè)也開始將內(nèi)部控制與風(fēng)險管理聯(lián)系起來。

　　盡管風(fēng)險管理與內(nèi)部控制有內(nèi)在的聯(lián)系，但現(xiàn)實中的內(nèi)部控制應(yīng)用水平與風(fēng)險管理還有不小的差距。典型的風(fēng)險管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風(fēng)險與收益比較；典型的內(nèi)部控制是指會計控制、審計活動等，一般局限于財務(wù)相關(guān)部門。它們的共同點都是低水平、小范圍，只局限于少數(shù)職能部門，并沒有滲透或應(yīng)用于企業(yè)管理過程和整個經(jīng)營系統(tǒng)，因此，有時看上去風(fēng)險管理與內(nèi)部控制還是相互獨立的兩件事。但是，隨著內(nèi)部控制或風(fēng)險管理的不斷完善，它們之間必然會相互交叉、融合，直至統(tǒng)一。