【摘 要】內(nèi)部控制是衡量公司現(xiàn)代管理的重要標(biāo)志。本文從解析內(nèi)控體系合理性內(nèi)涵入手，分析了我國證券公司在內(nèi)部控制體系合理性方面存在的問題，并針對問題根源提出一系列建設(shè)性建議，以使我國證券公司完善內(nèi)部控制體系，提高內(nèi)部控制效果。

　　【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制；證券公司；內(nèi)控體系；合理性

　　一、內(nèi)控體系合理性內(nèi)涵解析

　　內(nèi)部控制的合理性包括三層含義：一是內(nèi)部控制體系的完整性；二是內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行時的適用性；三是內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行時的經(jīng)濟(jì)性。完整性是前提條件，要求證券公司在各個級別的風(fēng)險控制上不能存在盲點，這也是內(nèi)控系統(tǒng)健全的前提條件，如果內(nèi)部控制不具有完整性，則不存在適用性與經(jīng)濟(jì)性，從而更無從談起內(nèi)部控制的合理性。同樣，若只追求完整的各種內(nèi)部控制措施、方法等，而忽略設(shè)計和執(zhí)行中的適用性和經(jīng)濟(jì)性，其結(jié)果只能是完全背離實施內(nèi)部控制的初衷，甚至?xí)�給證券公司的正常經(jīng)營造成負(fù)面影響，合理性也同樣成了無稽之談。

　　在評價內(nèi)部控制的合理性時，適用性是首要的。它是指企業(yè)所建立的內(nèi)部控制制度適應(yīng)企業(yè)的特點和要求。各行業(yè)及企業(yè)由于其組織規(guī)模、經(jīng)濟(jì)技術(shù)條件、人員素質(zhì)等所存在的差異，就需要相應(yīng)地制定出不同特點的內(nèi)部控制，照搬其他企業(yè)的做法是行不通的。就證券公司而言，每家證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)重點是不同的，從而風(fēng)險控制的重點也相應(yīng)不同。因此針對不同類型的券商，評價其內(nèi)部控制的適用性要注意以下內(nèi)容：控制點的設(shè)置是否合理；控制職能是否劃分清楚；人員間的分工和牽制是否恰當(dāng)。內(nèi)部控制的最終目的是提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，減少低效和投資浪費，因而制定內(nèi)部控制要以成本效益原則為指導(dǎo)。一方面內(nèi)部控制的設(shè)計和運行應(yīng)有重點，對企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動有重要影響的部門和環(huán)節(jié)應(yīng)實施強(qiáng)有力的控制；另一方面要在實行內(nèi)部控制所花費的成本和由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益之間保持適當(dāng)?shù)谋壤�。不同的證券公司業(yè)務(wù)的重點存在差別，因此在建立內(nèi)控體系時要根據(jù)本公司的具體情況識別風(fēng)險點，并相應(yīng)安排好控制點。做到在總體指導(dǎo)原則下的分別控制，實現(xiàn)靈活性與原則性的統(tǒng)一。

　　二、我國證券公司內(nèi)控體系合理性存在的問題

　　我國證券公司內(nèi)控體系合理性存在的問題主要為：

　　第一，控制環(huán)境不理想，主要表現(xiàn)在證券公司內(nèi)部不相容職務(wù)人員相互串通作弊，相關(guān)內(nèi)控失效、公司治理結(jié)構(gòu)不健全，管理者思想認(rèn)識不足，缺乏風(fēng)險意識。

　　第二，投資銀行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制松散，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)缺乏對于自營業(yè)務(wù)的有效監(jiān)控和壓力測試，自營風(fēng)險的防范措施不到位。

　　第三，資金管理控制不嚴(yán)。

　　第四，會計系統(tǒng)控制不完善。

　　第五，內(nèi)部審計控制薄弱。

　　三、出現(xiàn)問題的根源剖析

　　（一）“雙重身份”掩蓋下的政府行政干預(yù)

　　政府在經(jīng)濟(jì)生活中有雙重身份，即管理者和股東，這種身份有利于政府參與到證券公司的微觀經(jīng)濟(jì)活動中。除了以管理者的身份干預(yù)證券公司的微觀活動外，政府特別是地方政府作為大部分證券公司的控股股東，對其造成的影響使我國證券公司治理機(jī)制中極具“中國特色”，并已成為完善我國證券公司治理的主要障礙。一些地方政府以大股東身份直接任免證券公司的高管人員，使公司高管人員的約束激勵機(jī)制扭曲，證券公司出現(xiàn)“泛行政化”趨勢。

　　（二）證券公司缺乏“自生能力”

　　金融市場由于具有信息不對稱、激勵不相容和責(zé)任不對等的先天特性，防范“道德風(fēng)險”必然要求嚴(yán)格的監(jiān)管。而根據(jù)我國現(xiàn)階段各種情況，社會穩(wěn)定與金融風(fēng)險成為管理層著重考慮的問題。由于改革的動力不足、步伐嚴(yán)重滯后，形成了我國資本市場發(fā)展中的過度行政化。對于證券公司，主要表現(xiàn)在對其融資渠道和業(yè)務(wù)范圍的限制。出于防范金融風(fēng)險的目的，我國資本市場不允許進(jìn)行信用交易，金融衍生產(chǎn)品不存在，缺乏“對沖機(jī)制”減少了證券公司防范風(fēng)險的渠道。在種種限制下，證券公司無法形成“自生能力”，違規(guī)經(jīng)營成為證券公司的一種生存選擇。

　　（三）市場約束弱化

　　我國資本市場過度行政化，影響了市場的發(fā)育程度，弱化了市場力量對證券公司形成的約束。經(jīng)理由政府部門指定；產(chǎn)品市場的競爭在層層“保護(hù)”下進(jìn)行；基本不存在市場化的控制權(quán)的爭奪；相當(dāng)一部分資產(chǎn)評估事務(wù)所、會計師事務(wù)所和審計師事務(wù)所等社會中介組織在自身公司制度上存在問題，在執(zhí)業(yè)過程中做假活動較為突出。依靠這些力量約束證券公司行為，無異于緣木求魚。

　　（四）證券公司內(nèi)部權(quán)力制衡機(jī)制缺失

　　權(quán)力制衡的治理機(jī)制形成內(nèi)部風(fēng)險控制的基礎(chǔ)。我國證券公司風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)主體不明確，無人關(guān)心內(nèi)控，而大家關(guān)心的是不控制風(fēng)險下的短期利益。我國券商監(jiān)事會雖然也存在于公司的管理架構(gòu)中，但基本上發(fā)揮的作用有限，而董事會與經(jīng)理層也不能形成有效的制約機(jī)制，內(nèi)部權(quán)力制衡機(jī)制的缺失成為券商違規(guī)事件層出不窮的動因之一。

　　（五）我國證券公司決策制度存在缺陷

　　決策制度的缺陷主要表現(xiàn)為：決策失誤追究制度缺位，導(dǎo)致了決策的隨意性；董事會和公司高級管理層框架內(nèi)的決策委員會均缺位，加之獨立董事還沒有完全發(fā)揮作用，使得公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)模糊、公司缺乏專業(yè)選擇最優(yōu)決策路徑的能力，增加了決策失誤的可能性；中國證券公司的決策過程不夠科學(xué)和民主，公司各級管理層一把手專斷現(xiàn)象均十分突出；中國證券公司對決策效果的反饋和監(jiān)控較弱，這是決策者推卸責(zé)任的需要，也是決策程序缺乏系統(tǒng)性的象征。

　　（六）內(nèi)部控制建設(shè)不合理

　　我國證券公司起步較晚，內(nèi)部控制體系建設(shè)起步更晚。實踐中，許多證券公司認(rèn)為建設(shè)內(nèi)部控制機(jī)制是用條條框框束縛自己的手腳，不利于創(chuàng)新發(fā)展，在行動中仍然重外延擴(kuò)張，輕內(nèi)涵發(fā)展；重業(yè)務(wù)拓展，輕風(fēng)險防范；重部門短期經(jīng)濟(jì)利益，輕公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)；重被動地迎合外部監(jiān)管法規(guī)及制度的要求，輕企業(yè)內(nèi)部控制制度的系統(tǒng)建設(shè)。這樣的內(nèi)部控制建設(shè)必然存在很大的不合理性，因而難以談及其適用性，造成內(nèi)控失效也就不言而喻了。

　　（七）券商風(fēng)險管理文化缺失，風(fēng)險意識淡薄

　　目前絕大多數(shù)券商重業(yè)務(wù)輕管理，在內(nèi)部管理和內(nèi)控建設(shè)中存在各種模糊認(rèn)識，風(fēng)險意識淡薄。券商并不關(guān)心內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)對公司能夠帶來的利益，往往認(rèn)為所謂“擦邊球”能幫助公司獲得期望的利益，沒有考慮到由于內(nèi)部控制失效對公司造成的損害可能致命，券商的短視行為更多考慮的是目前的成本與效益，而缺乏持續(xù)發(fā)展的長遠(yuǎn)眼光。

　　（八）違規(guī)處罰的標(biāo)準(zhǔn)偏離

　　券商內(nèi)部對違規(guī)行為的處罰，往往以“是否造成損失”作為評判標(biāo)準(zhǔn)。“一好遮百丑”，當(dāng)違規(guī)沒有造成經(jīng)濟(jì)損失，甚至產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益時，往往對存在的違規(guī)行為既往不咎，因此，發(fā)現(xiàn)的問題幾乎得不到有效整改。這在很大程度上造成內(nèi)部控制難以有效地實施下去，即使實施了也難以達(dá)到預(yù)期的效果。

　　四、完善我國證券公司內(nèi)控體系合理性的幾點建議

　　（一）優(yōu)化控制環(huán)境

　　確定公司風(fēng)險戰(zhàn)略定位，從而確定內(nèi)部控制的重點；完善證券公司治理結(jié)構(gòu)，加快我國證券公司上市融資步伐，實施股權(quán)多元化。增加董事會中股東的占有比例，同時要加強(qiáng)獨立董事的公正性；培育風(fēng)險管理文化，防范道德風(fēng)險的發(fā)生。證券公司作為高風(fēng)險行業(yè)要建立有效的風(fēng)險控制制度，應(yīng)該從組織文化的建設(shè)上下功夫，加強(qiáng)員工素質(zhì)的風(fēng)險控制，防范道德風(fēng)險的發(fā)生；建立有效的決策制度，保證決策的科學(xué)性和決策程序的完備性，對于重大的投資活動應(yīng)該采取集體決策和科學(xué)決策制度，并要提高決策的透明度和專業(yè)化水平，且建立靈活、迅速、簡明的分層決策機(jī)制，在最快的時間作出合乎公司利益的決定，為公司帶來最大的收益。

　�。ǘ�）強(qiáng)化業(yè)務(wù)控制

　　面對不斷出現(xiàn)的國債回購問題，應(yīng)該健全國債回購的質(zhì)押制度，由交易所和登記公司確定回購業(yè)務(wù)及質(zhì)押物品種，投資者進(jìn)行國債回購必須將相應(yīng)的國債申報質(zhì)押，并從法律上進(jìn)一步明確，違約交收時登記結(jié)算公司有權(quán)將相應(yīng)的國債現(xiàn)券變賣清償，以控制回購交易的結(jié)算風(fēng)險。

　　證券公司應(yīng)該設(shè)立完善的政策法律研究與信息搜集體系，跟蹤政策法律的最新動態(tài)。要根據(jù)國家對于整個經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求與重點，做好充分的調(diào)查研究，及時調(diào)整公司在投資銀行上的戰(zhàn)略部署，做到順勢而為。在開展自營業(yè)務(wù)時，要明確三大原則：一是合法經(jīng)營原則；二是資金安全原則；三是采取投資組合策略進(jìn)行投資。針對目前自營違規(guī)的現(xiàn)象，建議證券公司做好以下幾項工作：一是將公司自營資金與委托理財資金嚴(yán)格分離。二是做好自營業(yè)務(wù)的風(fēng)險壓力測試，建立風(fēng)險保證金機(jī)制。三是提取自營證券跌價準(zhǔn)備。四是建立健全監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對自營業(yè)務(wù)內(nèi)部審計工作。對于委托理財風(fēng)險的防范券商要做到：一是向客戶明確說明委托資產(chǎn)的投資風(fēng)險。二是增加證券公司自身實力，規(guī)范經(jīng)營。三是加強(qiáng)自律，健全財務(wù)與信息披露制度體系。四是建立防火墻，在賬戶管理上，受托人要保證受托投資資產(chǎn)和其自有資產(chǎn)及不同委托人的資產(chǎn)相互獨立；在公司的組織結(jié)構(gòu)上，受托人應(yīng)該在自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)與受托投資管理業(yè)務(wù)之間設(shè)立防火墻；在人員、財務(wù)和賬戶管理上嚴(yán)格分開。

　�。ㄈ�）重視資金管理控制

　　要解決目前我國證券公司非法融資的困境，最主要的一點就是增加券商的融資渠道。這也是我國證券公司發(fā)展的方向之一。《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的第三條明確提出：“拓寬證券公司融資渠道。繼續(xù)支持符合條件的證券公司公開發(fā)行股票或發(fā)行債券籌集長期資金。完善證券公司質(zhì)押貸款及進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理辦法，制定證券公司收購兼并和證券承銷業(yè)務(wù)貸款的審核標(biāo)準(zhǔn)，在健全風(fēng)險控制機(jī)制的前提下，為證券公司使用貸款融通資金創(chuàng)造有利條件。”

　�。ㄋ模┩晟茣�計系統(tǒng)控制

　　會計系統(tǒng)控制分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：一是以會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會計制度和財務(wù)制度制定公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算的依據(jù)。二是計劃財務(wù)內(nèi)控體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。三是各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需上一級會計部門的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地輪換。四是制定完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。五是在強(qiáng)化會計核算的同時，建立預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計的事前控制。六是自有資金與客戶資金實行分戶管理。七是各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在年度經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司計劃財務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

　�。ㄎ澹┘訌�(qiáng)內(nèi)部審計控制

　　證券公司首先要做的就是加強(qiáng)內(nèi)部審計部門的獨立性，內(nèi)部審計部門應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)并受監(jiān)事會的指導(dǎo)，并應(yīng)同時向經(jīng)理人員和監(jiān)事會報告證券公司內(nèi)部控制的建設(shè)與執(zhí)行情況。其次，內(nèi)部審計人員要與公司所聘的外部審計事務(wù)所多交流，就公司審計范圍不全的差異進(jìn)行溝通，及時為公司的發(fā)展提出自己的忠告意見。

　　除此之外，由于我國證券交易所從設(shè)立開始就采用了國際最先進(jìn)的電子交易系統(tǒng)，相應(yīng)的證券公司的電子交易行情與設(shè)備也達(dá)到了國際先進(jìn)水平，在軟件、設(shè)備的更新方面也能夠達(dá)到及時有效，我國證券公司在電子信息系統(tǒng)控制方面硬件設(shè)備已經(jīng)相當(dāng)完善。在出現(xiàn)問題的券商中，由于數(shù)據(jù)庫操作、電腦系統(tǒng)、病毒襲擊等技術(shù)原因造成重大損失的并沒有，因此主要加強(qiáng)的就是軟件方面的控制，要對證券公司掌管電腦操作的人員進(jìn)行有效的監(jiān)控，加強(qiáng)他們的職業(yè)操守，防范道德風(fēng)險的發(fā)生。同時保證各個營業(yè)部交易信息的及時傳送、做好公司數(shù)據(jù)的保存與備份、認(rèn)真做好計算機(jī)病毒的防范工作、保證本公司各項數(shù)據(jù)嚴(yán)格保密不對外泄露。

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