2003年1月9日，最高人民法院頒布了《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），標志著我國對證券市場虛假陳述的處罰從過去側重行政處罰和刑事處罰過渡到行政處罰、刑事處罰和民事賠償三者并重的階段，使我國的證券民事賠償制度真正進入司法實踐階段。在《規(guī)定》調整的諸多民事賠償法律關系中，對虛假陳述的正確認定是確�！兑�(guī)定》得以有效實施的關鍵，而其中對“重大事件”的確認又是準確把握是否存在虛假陳述的前提。因為《規(guī)定》第十七條明確規(guī)定：證券市場虛假陳述是指信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。只有對重大事件存在虛假陳述行為并由此造成投資者證券損失，才構成對投資者的侵權。但《規(guī)定》并未明確詳細地給出對重大事件的認定，而會計學、審計學、法學對重大事件的認識又不盡一致，這勢必會影響《規(guī)定》的執(zhí)行效果和司法公正。本文通過分析評價會計學、審計學、法學對重大事件的認定，得出比較科學的、兼顧各利益主體的重大事件的認定標準。
一、從會計學角度評價“重大事件”
在證券市場中，信息披露義務人披露的全部信息中，約70%是會計信息，因此從會計學的角度分析、界定“重大事件”至關重要。在會計學看來，所謂“重大事件”實際上就是重要性概念。IASC在《編制和呈報財務報表的框架》中對重要性定義為：“如果信息的錯報或漏報會影響使用者根據(jù)財務報表所作的經(jīng)濟決策，信息就具有重要性。重要性取決于在發(fā)生錯報和漏報的特定環(huán)境下所判斷的項目或錯誤的大小”。FASB在SFAC NO.2《會計信息的質量特征》中指出：“根據(jù)其周圍所處的環(huán)境，財務報告中漏報和錯報的項目，如果其大小到這樣的程度，包含或者糾正該項目將很可能會改變或者影響一個依賴于該報告的有理性的人的判斷，那么它就是重要的”。美國會計原則委員會第四號報告認為，重要性的基本特征是：“財務報告是涉及那些重要得足以影響、評價或決策的信息”。英國會計準則委員會對重要性的定義是：錯報或漏報可能影響到會計報表使用者的決策即為重要性，重要性可能在整個會計報表范圍內、單個會計報表或會計報表單個項目中加以考慮。
由上述可知，美國、英國等主要發(fā)達國家的會計組織及IASC對會計重要性的定義基本上是一致的，即都是以信息使用者的投資決策作為參照系。如果會計信息的錯報或漏報可能影響到會計報表使用者的投資決策，那么該信息就是重要信息，符合重要性原則；反之，則不是重要信息。
另外，美國SEC對重要性的定義與美國著名學者David L.Ratner對重要性的定義也與會計學的上述觀點相似，但其定義的信息含量似乎更為豐富。美國SEC在《10b-5規(guī)則》中對重要性的定義是：“被虛假陳述的事實足以促使理性投資者傾向于認為該事件在其作出投資判斷時非常重要”。（1）而美國學者David L.Ratner認為，所謂重大事實是指一個謹慎的投資人在作出一個明智的投資決策前應當知道的事實，不管該投資人是否購買該證券。（2）要正確理解David L.Ratner對重要事實的定義，必須確定重要性存在的兩個關鍵問題：第一是如何確定“理性人”的標準。一般認為理性人是指會對其利益給予合理程度的謹慎照顧的人，或者在有限理性中，追求自身效用最大化的經(jīng)濟主體。這一標準是相對的、具體的，即如果信息是向一個特定的群體作出的，那么理性人應該具備該群體成員的特點，比如具有該群體各方通過以往的交易和對主題的了解獲得的知識。（3）所以上市公司信息披露中的信息使用者（理性投資者）應是那些有敏銳商業(yè)判斷能力的一般投資者，這與財務會計準則委員會對會計報表使用者的界定是一致的。FASB（1992）認為，會計信息只有被使用者閱讀、理解并被作為決策的依據(jù)時才能發(fā)揮作用，而會計報表的信息只是“對于那些于企業(yè)的經(jīng)濟活動有合理程度的知識，而又愿意用合理的精力去研究信息的人士，信息（才）應當是可以理解的”。也就是說，會計信息的天然使用對象是那些擁有適當?shù)呢敃䦟I(yè)知識和企業(yè)管理知識，又愿意用合理的精力去研究會計信息的人，即理性的、成熟的投資者。第二是如何確定“足以促使”的標準。重大性中的“足以促使”的標準，是指一定會引起不同的投資判斷還是指引起不同的投資判斷，對于這一問題在美國司法實踐中有過爭論。美國最高法院的意見較為折衷，即認為“足以促使”是指“確實可能”。從其定義來看，是指引起不同投資判斷的可能性應在一半以上。（4）
綜上所述，無論是西方一些發(fā)達國家的會計準則制定機構，還是美國的著名學者及司法實踐，對會計信息披露中重大事件的認定基本上是一致的，即一個理性的、謹慎的投資人在作出是否買賣股票的投資決策前應當合理地被告知的事實（或事項）。
我國會計界對重大事件的認定主要體現(xiàn)在相關的會計準則和會計制度中，其基本精神可歸納為：在會計核算過程中對交易或事項應當區(qū)別其重要性程度，采用不同的核算方法。對資產(chǎn)、負債、損益等有較大影響，并進而影響財務會計報告使用者據(jù)此作出合理判斷的重要會計事項，必須按照規(guī)定的會計方法和程序進行處理，并在財務會計報表中予以充分準確的披露；對于次要的會計事項，在不影響會計信息真實性和不至于誤導財務會計報告使用者作出正確判斷的前提下，可以簡化處理�？梢�，我國會計理論界和實務界對重要事件的認定也是以是否會影響報告使用者作出正確決策為標準的。
其實，在會計界形成的對重大事件的上述認定標準，是與會計的決策有用觀緊密相連的。早在1970年，APB在第四號報告中專設了一章（第四章）來表述財務會計和財務報表的目標，即“財務會計和財務報告的基本目的，是向財務報表的使用者（特別是所有者和債權人）提供有助于他們進行經(jīng)濟決策的、數(shù)量化的財務信息。這個目的包括能用來評估管理當局執(zhí)行經(jīng)管責任和其他管理責任的效率的信息”。這一基本思想明顯地體現(xiàn)在70年代后期以來的會計概念框架研究之中。FASB在1978年11月發(fā)表了第一號財務會計概念公告《企業(yè)財務報告的目標》也認為，財務報告應該提供對現(xiàn)在的和可能的投資者、債權人和其他使用者作出合理的投資、信貸和類似決策有用的信息。這類信息對那些相當了解經(jīng)營和經(jīng)濟活動并愿意相當勤奮地研究這類信息的人們來說，應該是全面的。
其次，會計上的重要性、相關性極為相似，都是能影響決策，但兩者的側重點不同。相關性是一種質量上的要求，而重要性則是數(shù)量上的要求。決定不提供某種信息，可能是決策者對那些信息沒有興趣（不相關），也可能雖有興趣（相關），但其金額太小，不足以對決策產(chǎn)生任何差異（不重要）。
再次，會計上的重要性是一個相對的概念，重要性原則的使用具有一定的主觀性。例如10萬損失在小公司可能非常重大，而在一個擁有10億元資產(chǎn)的大公司，則可能沒有必要單獨揭示。
最后，會計上的重要性被認為是特定用戶在處理大量數(shù)據(jù)而無能為力時所設定的一個取舍條件。與過少的信息一樣，過多的信息也會對使用者產(chǎn)生誤導。報告的信息太多，特別是將重要信息與不重要信息不分主次的并列報告，或報告過多的次要信息，有可能把真正重要的、相關的信息掩蓋起來，從而干擾信息使用者作出正確的判斷，不利于決策效率的提高。
可見，從會計學的角度來看，重要性是決定會計信息應否披露，是詳細披露還是簡單披露的關鍵。只有通過重要性檢驗，并遵循成本效益原則，才能決定是否需要單獨報告某項信息，是詳細披露還是簡單披露。因此，會計上的重要性概念被認為是“承認質量的起端”或“確認的門檻”。
二、從審計的角度評價“重大事件”（5）
各國現(xiàn)有的審計重要性準則對重要性的定義大都沿用會計準則。我國獨立審計準則對重要性的定義是：“本準則所稱重要性，是指被審計單位會計報表中錯報或漏報的嚴重程度，這一程度在特定環(huán)境下，可能影響會計報表使用者的判斷或決策”。從審計角度對這一定義進行理解，必須把握以下幾點。
第一，判斷一項錯報或漏報是否重要，是否屬于“重大事件”，應視其在會計報表中的錯報或漏報對會計報表使用者所作決策的影響程度而定。若一項錯報或漏報足以影響和改變報表使用者的判斷，則該項錯報或漏報就是重要的，是“重大事件”，否則就不是“重大事件”。
第二，重要性概念必須從會計報表使用者的角度來考慮，因為會計報表是為了滿足使用者的信息需求而編制的，這里的會計報表使用者是指具有一定理解能力并能夠理性地作出判斷和決策的使用者。
第三，重要性判斷離不開特定的環(huán)境，不同企業(yè)面臨不同的環(huán)境，因而判斷重要性的標準也不相同。同一金額對于甲企業(yè)來說是重要的，但對乙企業(yè)來說可能就不重要了。另外，對某一特定企業(yè)而言，重要性也會因時間的不同而改變。
第四，重要性與可容忍誤差之間關系密切，注冊會計師應根據(jù)編制審計計劃時對審計重要性的評估，確定實質性測試的可容忍誤差。
從上面的闡述中可知，從審計角度評價“重大事件”，實際上就是對重要性原則的內涵把握及在審計工作中的具體運用。注冊會計師通過對被審單位影響重要性因素的綜合分析，運用專業(yè)判斷，對重要性進行評估，其目的是為了提高審計效率，確保審計質量。因為現(xiàn)代審計以統(tǒng)計抽樣為基礎，并在概率原理的支持下，對被審單位的財務會計報告發(fā)表意見，它只能保證最大幾率的正確性（統(tǒng)計抽樣允許合理誤差），只能揭示影響公允反映被審單位財務狀況、經(jīng)營成果及資產(chǎn)變動情況的重大事項，而不能保證將財務會計報告中的所有錯誤都揭露出來。因此注冊會計師必須通過對重要性的判斷，來確保最大限度地揭露所有重大差錯，以降低審計風險。因此，重要性被看作是審計所允許的可能或潛在的未發(fā)現(xiàn)錯報或漏報的限度，即注冊會計師在運用審計程序以檢查會計報表的錯報或漏報時所允許的誤差范圍。
在審計過程中運用重要性原則還應重點考慮以下問題：（1）考慮錯報和漏報的金額和性質。重要性具有數(shù)量和質量兩方面的特征。一般來說，金額大的錯報或漏報比金額小的錯報或漏報更重要（當然，小金額的錯報或漏報的累計可能會對會計報表產(chǎn)生重大影響，注冊會計師對此也應予以關注），但在許多情況下，數(shù)量的大小并不重要，從其性質方面考慮更為重要。例如，涉及舞弊與違法行為的錯報或漏報；可能涉及履行合同義務條款的錯報或漏報；可能影響收益趨勢的錯報或漏報；不期望出現(xiàn)的錯報或漏報。（2）充分考慮重要性與審計風險之間的關系。審計風險的高低一定程度上取決于對重要性的判斷，如果注冊會計師確定的重要性水平較低，審計風險就會增加；反之，重要性水平越高，審計風險就越低。因此，注冊會計師應保持充分的職業(yè)謹慎，合理確定重要性水平，以降低審計風險。（3）會計報表重要性水平的判斷基礎和計算方法。注冊會計師一般選用資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等作為判斷會計報表重要性水平的基礎。但在具體選用哪個指標作為判斷基數(shù)時，還應根據(jù)不同企業(yè)的具體情況而定。如當被審單位凈利潤接近于零時，不應將其作為重要性水平的判斷基礎；而當被審單位屬于勞動密集型企業(yè)時，則不應將資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)作為重要性水平的判斷基礎。重要性水平的計算方法主要有固定比率法和變動比率法兩種。固定比率法，即在選定判斷基礎后，乘上一個固定百分比，求出會計報表的重要性水平。但這個百分比具體是多少，世界各國的審計準則和會計準則均未作出規(guī)定。以下是審計實務中用來判斷重要性水平的一些參考數(shù)值：稅前凈利潤的5%-10%（凈利潤較小時用10%，較大時用5%）；資產(chǎn)總額的0.5%-1%；凈資產(chǎn)的1%；營業(yè)收入的0.5%-1%.
變動比率法的基本原理是：規(guī)模越大的企業(yè)，允許錯報或漏報的金額就越小。一般是根據(jù)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入兩者中較大的一項確定一個變動百分比。
由于審計的直接對象是被審單位的財務會計報告，且會計準則、制度也是審計的重要法律依據(jù)。因此，從審計角度評價的重要性（重大事件），與從會計角度評價的重要性（重大事件）在本質上是一致的，即都是從會計報表使用者的角度來分析判斷其是否會對使用者的決策產(chǎn)生實質性的影響。如是，就是重大事件，否則就不是重大事件。當然，兩者的側重點還是有所不同的。會計對重要性的評價旨在分清哪些應重點披露，哪些可以簡單地披露或者不披露，從而提高使用者的閱讀效率和質量；而審計對重大事件的評價，旨在提高審計效率，降低審計風險。
三、從法學角度評價“重大事件”
法學上對重大事件的認定一般遵循“投資者決策”標準和“股價重大影響”標準，即“一切對投資者進行投資、判斷有重大影響的信息”及“可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生較大影響，而投資者尚未得知的重大事件”，均為會計報表應及時、完整、正確地披露的重大事項。這兩者之間一般是“或者”的關系，只要不符合其中之一者，就應承擔相應的民事責任。在司法實踐中，法定披露信息一般均屬于重大信息，但即使披露準則沒有規(guī)定，只要符合“投資者決策”標準和“股價重大影響”標準的信息，均為重大信息。
美國最高法院在解釋信息的重要性時認為：“如果一個理智的投資者在他作出投資時，可能認為這個被忽略的事實是重要的，那么它就是重要的。換言之，限于這個被忽略的事實公開后極有可能被理智的投資者看成是改變了自己所掌握信息的性質，那么這些事實也就是重要的�！保�6）司法上對“重大事件”的認定源于美國荷華德案（Maqtterof charles A.Howard），其含義是：如果被正確說明或披露會阻止或可能阻止一個慎明的投資人購買該證券的事實，應當說這一定義是非常抽象的，但也是必須的，因為它為“重大事件”的判斷提供了一個基本原則，因此該定義至今仍具有效力。
美國最高法院在1998年審理Basic，Inc.V.Levinson一案中指出，在10b-5規(guī)則民事訴訟中也應當承襲先前判立的“很有可能”（substantial Likelihood）標準。即如果一個理性的投資者在進行與證券買賣有關的決策時，很有可能看重某事實或信息，則該事實或信息屬于重要情況。最高法院還進一步指出，要想成之為重要情況，則所隱瞞的事實被揭露出來以后，一個理性的投資者很有可能會認為，它在很大程度上改變了現(xiàn)有的整體信息環(huán)境。法院同時也強調，對某事實或信息來說，若當事人加以隱瞞或進行不當陳述，必須能夠產(chǎn)生誤導他人的效果，這樣才可謂重要情況。（7）除了“很有可能”標準外，美國的司法實踐和學理還針對特殊情況發(fā)展出了其他一個判斷重要性與否的標準和理論，即“可能性/影響幅度”標準（probability/magnitude test）。這個標準是聯(lián)邦最高法院在審理一起被告對其公司剛剛開始的與他人進行合并的洽談工作進行不實披露的案件時確立的。法院認為，當公司的某項工作進展情況尚無定論，仍帶有一定的推測性時，要確定這方面的真實信息在當時對一個理性的投資者來說是否重要，是很難的。未來事件的重要性取決于，它繼續(xù)發(fā)展下去的可能性和對公司全部業(yè)務的影響幅度這兩者之間的平衡。這種確定重要與否的標準被稱之為“可能性/影響幅度”標準。
除了“投資者決策”標準，法律界評判是否屬于“重大事件”的另一個標準就是“股價重大影響”標準，或稱“價格敏感性”標準，我國的有關法律均采用了該標準。如證券法第六十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易產(chǎn)生較大影響，而投資者尚未得知的重大事項時，上市公司應當立即將有關該重大事項的影響向證監(jiān)會和證交所提交臨時報告，并予公告，說明事件的性質�！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》）第六十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生較大影響，而投資人尚未知道的重大事件，上市公司應當立即將有關重大事件報告證交所和證監(jiān)會，并向社會公布，說明事實的實質。但是，上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經(jīng)證交所同意，可以不予公布�！豆_發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》（以下簡稱《實施細則》）第十七條規(guī)定：公司發(fā)生重大事件，應當編制重大事件公告書向社會披露，重大事件是指可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事件。但如何認定“可能較大影響證券價格的重大事件”則是一個極其復雜的問題。因為影響證券價格的因素除了上市公司發(fā)布的公開信息外，包括市場行為風險、政策制度風險、利率風險、匯率風險、通脹風險、政治風險、心理風險在內的市場系統(tǒng)風險對證券價格影響極大；非系統(tǒng)風險雖然對證券市場的整體影響不大，但對某類或某幾個企業(yè)的證券價格可能會影響很大。這些因素在不成熟的證券市場，其對證券價格的影響尤為明顯（如我國股市）。因此，用“股價重大影響”作為判斷標準，可能會給司法實踐帶來一定的操作困難。鑒于此，有些學者結合內幕信息的認定提出了“價格敏感信息”（price sensitive information）標準。該標準認為，在認定“價格敏感信息”時應綜合考慮以下幾個因素：（8）第一，信息公開是否對相關股價形成了影響，而不考慮該信息的內容最終是否被付諸實行。第二，多數(shù)投資者在知悉該信息后是否會對相關股價作出合理的重估。除了以事后股價變動的既存事實作為判別標準外，還要假定投資者知悉該信息時有何主觀感受。從某種意義上說，一信息是否屬于價格敏感信息，不在于它實際上怎樣，而在于投資者感覺它怎樣。只要投資者感覺它具有相當?shù)睦脙r值，就可能對證券價格構成影響。因為在證券市場中，價值原則常常比真理原則具有更強大的導向作用。第三，內幕交易人在知悉該信息后，是否從事了與該信息的內容相一致的交易行為。在證券市場中，投資者的每一筆交易都不可能是無緣無故的，絕大多數(shù)交易行為都是交易者得知某信息的結果。第四，相關公司是否對該信息采取保密措施。如果公司對某信息采取保密措施，說明該信息對公司意義重大，一旦被披露，勢必對股價構成重大影響。
以上四個方面的因素都無法各自單獨充當認定“價格敏感信息”的標準，需要將它們綜合起來互相印證，才能最終判斷信息是否重大。
除了上述對“重大事件”采用定義主義即采用概括性規(guī)定來判斷外，法律上還多采用列舉式規(guī)定來確定“重大事件”。我國相關法律法規(guī)如《證券法》、《暫行條例》、《實施細則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第二號》均通過列舉的形式認定重大事件。概括起來，我國法定披露的重大事件主要包括以下內容：（1）公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司章程的變更、注冊資本和注冊地址的變更；（3）公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定，及公司經(jīng)營用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)30%的事項，公司的重大關聯(lián)方交易事項；（4）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；（5）公司發(fā)生重大債務和未清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（6）公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；（7）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化，特別是新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；（8）公司的董事長、三分之一以上的董事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（9）持有公司股份5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化；（10）公司減資、合并、分立、解釋及申請破產(chǎn)的規(guī)定；（11）涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；（12）公司或持股5%以上股東在報告期內對承諾事項的履行情況；（13）聘任、解聘會計師事務所以及支付報酬情況；（14）受證監(jiān)會稽查、行政處罰、通報批評，受證交所公開譴責的情形，說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結論。如證監(jiān)會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況。前款未作規(guī)定但確屬可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事項，也應視為重大事件。
綜上所述，我們可以對會計信息虛假陳述重大事項的認定作出以下歸納：（1）會計學、審計學、法學雖對會計信息虛假陳述重大事項的認定的側重點有所不同，但其認定標準主要有二，即“投資者決策”標準和“股價重大影響”標準。這兩種標準在本質上應該是一致的，因為能引起投資者關注并進而影響其決策的事項往往是能引起股價波動的因素，證券市場越成熟、越有效，上市公司披露的會計信息含量越大，這兩者吻合的程度就越高。但在證券市場尚處于弱式有效市場、甚至無效市場，上市公司披露的會計信息含量較低，甚至根本不具備解釋證券市場功能的情況下（主要原因是會計信息質量較差），那么兩者的區(qū)別是明顯的。因此，在確定對會計信息虛假陳述重大事項采用何種具體的認定標準時，應充分考慮不同時期證券市場的成熟程度，同時兼顧會計學、審計學的學科性質和方法特點，避免對會計、審計學科帶來負面影響。（2）對不同的行業(yè)、不同的企業(yè)，甚至同一企業(yè)的不同發(fā)展階段，對會計信息虛假陳述重大事件的認定標準是不完全相同的；同時，外部環(huán)境的變化也會影響對重大事件的認定。因此，在對某個企業(yè)是否存在虛假陳述的認定時，應綜合考慮各種因素，具體問題具體分析。（3）對會計信息虛假陳述重大事項的認定，既可采用定義式，也可采用列舉式。定義式抽象概括，但兼容性大，缺點是在具體操作時不易準確把握；列舉式簡單明了，便于操作，但兼容性差，因為列舉不可能窮盡所有的重大事項。因此，為了確保法律對重大事項認定的科學性、準確性、完整性，恰當?shù)姆绞綉菍烧呓Y合起來，取長補短。
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