安然公司走向破產(chǎn)，雖有其虛假財(cái)務(wù)行為的原因，但更重要的是，安然公司財(cái)務(wù)治理的內(nèi)部和外部機(jī)制出現(xiàn)了嚴(yán)重的問(wèn)題。公司董事長(zhǎng)兼財(cái)務(wù)執(zhí)行官肯·萊通過(guò)巨額資助競(jìng)選，與政府要員關(guān)系密切；公司董事會(huì)內(nèi)部利益關(guān)系復(fù)雜，公司與董事之間利益交織。
一般而言，2/3的董事應(yīng)獨(dú)立于管理層。美國(guó)機(jī)構(gòu)投資管理委員會(huì)的定義是：獨(dú)立董事與所任職企業(yè)唯一的關(guān)系是他的董事職責(zé)，而不應(yīng)參與公司的其他運(yùn)營(yíng)與管理。然而，安然的董事與公司是什么關(guān)系呢？一部分董事與公司之間存在相當(dāng)大的銷售交易、咨詢服務(wù)、期權(quán)合同。據(jù)紀(jì)錄，安然共簽訂了7份涉及14名董事的咨詢服務(wù)合同，還有多項(xiàng)與不同董事所在企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品銷售的合同。安然高層對(duì)于公司運(yùn)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題非常了解，卻長(zhǎng)期以來(lái)熟視無(wú)睹甚至故意隱瞞；包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會(huì)成員一方面不斷宣稱安然的股票會(huì)不斷走高，一方面卻在秘密拋售公司股票。而按照美國(guó)法律規(guī)定，公司董事會(huì)成員非經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，不能買賣本公司股票；至于獨(dú)立董事，要么正在與安然進(jìn)行交易，要么供職于安然支持的非盈利機(jī)構(gòu)。到了2001年第2季度，公司突然虧損，而且虧損額巨大， 一直隱藏在安然背后的合伙公司開(kāi)始露出水面。經(jīng)過(guò)調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，并從中牟取私利。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報(bào)賬目、誤導(dǎo)投資人以及牟取私利等。在這種利益交織的背景下，獨(dú)立董事對(duì)公司管理層的監(jiān)督形同虛設(shè)。
安然破產(chǎn)并非偶然，罪魁禍?zhǔn)桩?dāng)屬該公司的管理層，包括董事會(huì)、公司高級(jí)管理人員。一切問(wèn)題都是人的問(wèn)題，而人的問(wèn)題是要制度來(lái)規(guī)范的。美國(guó)公司秉持的是“股東大會(huì)一一董事會(huì)一一經(jīng)理層”這一基本模式，董事會(huì)是監(jiān)督公司經(jīng)理及財(cái)務(wù)報(bào)告運(yùn)行的主體，集最高決策機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)于一身。在這一結(jié)構(gòu)中，CEO（首席執(zhí)行官）個(gè)人處于支配地位。美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的形成機(jī)理，主要是基于這樣的假設(shè)前提：（1）股權(quán)分散，個(gè)體法人持股比例較小，資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債率也較低，債權(quán)人能發(fā)揮的作用十分有限，董事們強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任；（2）股東寄希望于資本市場(chǎng)的完美無(wú)缺和長(zhǎng)期穩(wěn)定，能利用對(duì)稱信息；（3）董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事共同組成，并設(shè)置多個(gè)委員會(huì)，獨(dú)立董事能夠發(fā)揮積極作用，進(jìn)行有效的監(jiān)控。但是在實(shí)際中，董事會(huì)很難真正獨(dú)立，它往往受管理層的支配。
在公司內(nèi)部財(cái)務(wù)治理上，首先，安然公司管理層制定的具有極高風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略決策沒(méi)有得到及時(shí)有效地調(diào)整和風(fēng)險(xiǎn)控制，為公司經(jīng)營(yíng)失敗留下隱患。安然公司擁有多種交易契約，其標(biāo)的從“石油衍生商品”、“利率交換契約”到“寬帶服務(wù)”等。安然的金融衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)非常之多，包括債權(quán)銀行在內(nèi)的大部分利益相關(guān)者，甚至安然公司員工也不清楚這些衍生產(chǎn)品的真實(shí)價(jià)值，以至于公司資產(chǎn)負(fù)債表上只列示了130億美元債務(wù)，而其負(fù)債總額實(shí)際高達(dá)400億美元，有270億美元的債務(wù)一直不為外界所知，其中30億美元是銀行借款，70億美元為公司債券，170億美元屬于衍生產(chǎn)品。
安然公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)治理失效，還表現(xiàn)在第一類主體利益的趨同、失去相互制衡的機(jī)制，共同維護(hù)既得利益而損害第二類主體利益，導(dǎo)致了公司內(nèi)部財(cái)務(wù)治理的名存實(shí)亡。公司虛報(bào)利潤(rùn)和掩蓋問(wèn)題，許多員工已經(jīng)覺(jué)察并向總裁提出了質(zhì)疑。但安然公司的管理層卻一直在向員工鼓吹業(yè)績(jī)優(yōu)良，總裁在公司破產(chǎn)前四個(gè)月聲言公司的增長(zhǎng)是“前所未有的穩(wěn)定”，還提出讓員工以優(yōu)惠價(jià)購(gòu)買每股36.88美元的股票。在第一類利益主體中，獨(dú)立董事被認(rèn)為是起制衡作用的重要因素，常被賦權(quán)維護(hù)不具有控制權(quán)的中小股東的權(quán)益。但實(shí)際上，獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部情況的了解也是通過(guò)公司管理層和獨(dú)立審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)提供的相關(guān)信息進(jìn)行職業(yè)判斷的。獨(dú)立董事的制衡作用是有限的，加上他們一般由公司管理層聘任，并從公司支取一定的費(fèi)用或薪酬，因此獨(dú)立性也有一定影響。
安然公司是一個(gè)典型的“金字塔”式關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)，共有3000多家關(guān)聯(lián)企業(yè)。它通過(guò)建立眾多關(guān)聯(lián)公司與子公司，之間隱藏多種復(fù)雜的合同關(guān)系，達(dá)到隱蔽債務(wù)、減稅以及人為操縱利潤(rùn)的目的，這一手法也恰恰導(dǎo)致了它的破產(chǎn)。由于安然子公司之間繁雜的關(guān)聯(lián)交易使他們“緊密連接”，其突然隕落必然引起巨大的連鎖反應(yīng)。從這方面分析，安然破產(chǎn)是控股集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（過(guò)渡膨脹的資產(chǎn)規(guī)模提高了公司的經(jīng)營(yíng)杠桿）、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（其負(fù)債規(guī)模過(guò)于龐大，債務(wù)結(jié)構(gòu)也異常錯(cuò)綜復(fù)雜，極大地提高了財(cái)務(wù)杠桿）和管理風(fēng)險(xiǎn)（數(shù)量繁多的子公司、錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易使集團(tuán)的賬目不清、監(jiān)控失靈）的綜合結(jié)果。
安然事件告誡人們：內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和管理環(huán)境決定著公司的風(fēng)險(xiǎn)，而且無(wú)論何時(shí)財(cái)務(wù)體制也絕不容許有絲毫漏洞。通過(guò)安然事件，我們對(duì)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)、決策管理理念應(yīng)該有新的認(rèn)識(shí)。首先，惟有健全的制度才能彌補(bǔ)“道德約束”的不確定，有效消除“信任”可能帶來(lái)的消極后果；其次，治理結(jié)構(gòu)中股東監(jiān)督蒼白、外部市場(chǎng)體制董事的監(jiān)管脆弱與滯后是大型集團(tuán)企業(yè)失敗的致命點(diǎn)，當(dāng)獨(dú)立審計(jì)失效時(shí)，僅僅依靠獨(dú)立董事制度來(lái)保障公司財(cái)務(wù)治理的有效性是不切實(shí)際的。試圖在公司內(nèi)部尋求制衡各相關(guān)利益主體權(quán)責(zé)利機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)董事會(huì)的監(jiān)控已成為集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)一步完善的焦點(diǎn)。
國(guó)際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱IIA）2002年7月23日在對(duì)美國(guó)國(guó)會(huì)的建議中指出：一個(gè)健全的公司治理結(jié)構(gòu)，是建立在有效治理體系四個(gè)主要條件的協(xié)同之上的，這主要四個(gè)條件是：董事會(huì)、執(zhí)行管理層、外部審計(jì)和審計(jì)委員會(huì)，并稱之為公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考慮公司治理中這四個(gè)群體的作用。
不同的集團(tuán)，財(cái)務(wù)治理模式或有差異性，但也應(yīng)該包含一些共同的因素。首先，集團(tuán)財(cái)務(wù)治理也應(yīng)該保護(hù)股東和利益相關(guān)者的利益，維護(hù)集團(tuán)的整體效益；第二，保證董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和監(jiān)督；第三，為了實(shí)現(xiàn)資本收益或股東財(cái)富的最大化，控股母公司作為出資人必須對(duì)投出資本進(jìn)行管理，但這種管理既不能干預(yù)所出資子公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)，又必須充分行使控股權(quán)、監(jiān)督權(quán)，維護(hù)出資人的資本權(quán)益。
母公司對(duì)子公司、分公司的管理，應(yīng)體現(xiàn)在以下方面：第一，控股企業(yè)財(cái)務(wù)首先涉及到財(cái)務(wù)組織問(wèn)題，需要明確集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制以及分權(quán)與集權(quán)的導(dǎo)向，包括母公司財(cái)務(wù)部門與子公司財(cái)務(wù)部門的關(guān)系，相互之間的業(yè)務(wù)協(xié)作與運(yùn)行機(jī)制，以及子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的考核要求及任免程序等有關(guān)事項(xiàng)。第二，母公司要適當(dāng)控制財(cái)務(wù)過(guò)程，日常監(jiān)督機(jī)制就是一種信息反饋和預(yù)警糾錯(cuò)機(jī)制。第三，母公司要做好全面預(yù)算，明確子公司乃至集團(tuán)整體的責(zé)任目標(biāo)。第四，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)及與其相連的獎(jiǎng)勵(lì)體系是激勵(lì)機(jī)制的核心，母公司必須強(qiáng)調(diào)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)及有關(guān)的經(jīng)理人考核，并將其作為獎(jiǎng)懲的基礎(chǔ)，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。第五，建立資產(chǎn)管理制度，資產(chǎn)管理主要是對(duì)重大資產(chǎn)使用的約束，包括長(zhǎng)期投資和大型固定資產(chǎn)購(gòu)建，這些資本性支出涉及到母公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)偏好。第六，完善內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，盡管內(nèi)部會(huì)計(jì)控制建立在子公司內(nèi)部，但可以維護(hù)母公司的權(quán)益。
