引言
公司法規(guī)定：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利，股份有限公司按照股東持有的股份比例進行利潤分配。從上述規(guī)定來看，公司股東可分配的利潤限額為公司彌補虧損和提取公積金（含法定公積金及任意公積金）后所余的稅后利潤。由于利潤是會計核算的結(jié)果，不同的會計主體選擇對可供股東分配的利潤總額會產(chǎn)生直接影響。如例1所示，母公司主體與合并集團主體可供股東分配的利潤產(chǎn)生了巨大差異。同理，不同的會計核算方法也會對可供股東分配利潤產(chǎn)生影響。那么公司究竟應(yīng)如何確定可供股東分配的利潤限額？
會計主體選擇對可供分配利潤限額的影響
從公司法的角度，利潤分配是以公司這一法律主體進行的。但由于利潤分配的依據(jù)是利潤這一會計結(jié)果，因此會計主體的假設(shè)成為利潤分配中不得不考慮的又一因素。
與法律主體不同，會計主體更多地基于經(jīng)濟意義，遵從實質(zhì)重于形式的原則。對于一個沒有投資子公司的公司，僅需編制公司本身的財務(wù)報表，會計主體與法律主體是相同的。但一個擁有一家或多家子公司的母公司，在提供母公司財務(wù)報表的同時，還應(yīng)當(dāng)提供合并財務(wù)報表。合并財務(wù)報表突破了法律主體的限制，以集團為會計主體，將所投資的子公司報表納入合并報表范圍，其合并后形成的凈利潤及可供股東分配的利潤與母公司會計報表可能不盡相同。就目前會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，其不同主要產(chǎn)生于兩方面因素：一是由于集團內(nèi)部交易進行抵消后對合并凈利潤的影響；二是在集團內(nèi)子公司計提盈余公積的情況下，合并報表需對母公司所占份額補充計提，因此減少了可供股東分配的利潤。
對于第一項因素，由于母公司能夠?qū)ψ庸緦嵤┛刂疲虼四腹九c子公司之間或子公司相互之間更易于進行顯失公平的內(nèi)部交易，從而扭曲了公司當(dāng)期或未來的盈利能力。而母公司對子公司實施權(quán)益法核算，因此這種因內(nèi)部交易尚未實現(xiàn)的利潤（或虧損）應(yīng)當(dāng)從利潤中扣除，即應(yīng)采用合并報表的凈利潤作為利潤分配的依據(jù)。
對于第二項因素，母公司作為子公司的股東，在子公司持續(xù)經(jīng)營的情況下，子公司從利潤中已計提的盈余公積部分不可能再分配給母公司，那么母公司的股東也不可能重復(fù)分配這部分盈利。因此，雖然按照權(quán)益法母公司已將子公司全部凈利潤按照母公司所占份額計入了母公司的凈利潤中，但在計算母公司股東可分配利潤時還必須扣除母公司投資后子公司累計計提的盈余公積中母公司所占份額，也即按照合并報表的口徑計提盈余公積后的可分配利潤才能成為母公司股東利潤分配的依據(jù)，這也是合并利潤分配表之所以要求補充計提子公司已計提公積金的一個重要原因。
那么，是否以集團為主體編制的合并會計報表就可以完全作為利潤分配的依據(jù)呢？我們知道，母公司采用權(quán)益法核算的長期投資，除了對子公司的投資外，還包括共同控制和重大影響的情況。這兩種情況下，所投資的公司如計提盈余公積，其形成的利潤可供母公司股東分配的情況與子公司類似，但由于其不納入合并報表范圍，因此在合并報表中也沒有對其已經(jīng)計提的盈余公積從可供分配利潤中扣除。因此，權(quán)益法核算的合營公司或聯(lián)營公司計提的公積金也應(yīng)當(dāng)按母公司所占份額從可供分配利潤中另行扣除。
由此可見，股東利潤分配的限額不能單一地依照某個母公司或者合并的財務(wù)報表，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合二者分析調(diào)整后才合理、合法。在合營公司及聯(lián)營公司的利潤對母公司及合并凈利潤不構(gòu)成重大影響的情況下，也可以選擇合并報表的可供股東分配利潤作為公司股東利潤分配的依據(jù)。
例1：甲公司2005年度利潤及利潤分配表如表1.
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項目 |
合并 |
母公司 |
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一、主營業(yè)務(wù)收入 |
2,441,949,742 |
1,448,085,868 |
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減：主營業(yè)務(wù)成本 |
1,862,355,889 |
1,210,449,654 |
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主營業(yè)務(wù)稅金及附加 |
12,437,552 |
4,177,901 |
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二、主營業(yè)務(wù)利潤 |
567,156,301 |
233,458,313 |
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加：其他業(yè)務(wù)利潤 |
19,541,562 |
- |
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減: 營業(yè)費用 |
216,426,781 |
58,843,271 |
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管理費用 |
252,983,525 |
141,940,833 |
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財務(wù)費用 |
24,268,710 |
17,992,689 |
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三、營業(yè)利潤 |
93,018,847 |
14,681,520 |
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加：投資收益 |
24,033,901 |
23,873,266 |
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補貼收入 |
9,084,743 |
6,134,335 |
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營業(yè)外收入 |
14,767,372 |
14,623,395 |
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減：營業(yè)外支出 |
3,452,426 |
2,454,665 |
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四、利潤總額 |
89,384,635 |
56,857,851 |
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減：所得稅 |
20,645,190 |
1,184,876 |
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減：少數(shù)股東損益 |
11,648,882 |
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加：未確認(rèn)投資損失 |
1,158,486 |
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五、凈利潤 |
58,249,049 |
55,672,975 |
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加：年初未分配利潤 |
230,086,884 |
332,219,019 |
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六、可供分配的利潤 |
288,335,933 |
387,891,994 |
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減：提取法定盈余公積 |
5,829,926 |
5,567,298 |
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七、可供股東分配的利潤 |
282,506,007 |
382,324,696 |
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減：應(yīng)付優(yōu)先股股利 |
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提取任意盈余公積 |
4,724,358 |
2,783,649 |
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應(yīng)付普通股股利 |
168,871,014 |
168,871,014 |
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八、未分配利潤 |
108,910,635 |
210,670,033 |
上述討論是針對目前執(zhí)行的會計準(zhǔn)則。我國2007年將開始執(zhí)行的新會計準(zhǔn)則規(guī)定，母公司對于子公司的投資應(yīng)采用成本法核算，在編制合并報表時對子公司的投資先調(diào)整為權(quán)益法，然后再進行合并抵消。這樣，母公司報表的凈利潤與合并凈利潤之間增加了一項對子公司利潤權(quán)益法核算的差額。由于利潤分配實質(zhì)是針對法律主體的，那么母公司計提公積金的利潤依據(jù)尚需要法律重新規(guī)定，但對股東可分配利潤的限額仍可沿用上述結(jié)論，即由合并的可分配利潤扣除母公司計提的公積金，再扣除權(quán)益法核算的投資公司計提的公積金母公司所占份額后的金額確定。
會計核算對利潤分配限額的影響
由于利潤分配的依據(jù)是按照符合法律法規(guī)規(guī)定的會計核算方法所計算的凈利潤，不同的會計核算方法會影響凈利潤的總額，也就對可供股東分配的利潤構(gòu)成了實質(zhì)影響。這主要存在于在境外上市的公司，需要同時提供按照國內(nèi)和國際會計準(zhǔn)則編制的會計報表，由于國內(nèi)會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的差異，因而造成凈利潤不一致。對于這類差異，中國證監(jiān)會在證監(jiān)會計字[2001]58號文件中規(guī)定，應(yīng)按照孰低原則進行分配。如中石化、吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司等均屬此列。這類差異在國內(nèi)會計準(zhǔn)則逐步與國際會計準(zhǔn)則接軌后將會逐步縮小。
其他影響利潤分配限額的因素
1. 專項補貼收入
政府給予公司的專項補貼收入可以計入公司利潤表，但政府在給予補貼的同時會對其用途進行某些限定，如應(yīng)當(dāng)用于擴大再生產(chǎn)等，那么實際也就規(guī)定了該部分補貼收入形成的利潤不能用于股東分配。公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法規(guī)將該部分利潤以利潤分配的形式轉(zhuǎn)入任意盈余公積留作企業(yè)發(fā)展之用。
2. 重大未確認(rèn)的投資損失的考慮
通常情況下，公司對外投資所承擔(dān)的責(zé)任以出資額為限，會計核算上投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，也以長期股權(quán)投資的賬面價值減記至零為限，這時在合并報表中會出現(xiàn)未確認(rèn)的投資損失。在子公司持續(xù)經(jīng)營的情況，未確認(rèn)的投資損失可能夸大了集團當(dāng)期的盈利，因此是否應(yīng)當(dāng)從可分配利潤中扣除，公司應(yīng)當(dāng)分析確定。如海南高速公路股份有限公司在2005年的利潤分配中就將未分配利潤扣除未確認(rèn)投資損失后的金額作為分配基數(shù)。
3. 利潤分配的資金來源
除了從利潤的角度確定股東可供分配的利潤限額外，公司能否對股東進行利潤分配還取決于公司的資金情況。從目前的相關(guān)規(guī)定來看，對股東進行利潤分配沒有規(guī)定資金的來源，只要有可供分配的利潤，而無論經(jīng)營活動是否取得了資金流入，權(quán)益法核算的投資公司是否已分配利潤，股東均有權(quán)決定是否進行股利（或紅利）分配。由于公司復(fù)雜的經(jīng)濟活動，難以區(qū)分資金的屬性，所以法律上難以禁止以借貸資金進行分配的行為。但為保護債權(quán)人和小股東的利益，保持公司的持續(xù)盈利能力，應(yīng)當(dāng)避免大股東在公司資金短缺、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的情況下仍進行股利（紅利）分配，應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司分配時點公司資產(chǎn)負(fù)債率的比例，超過一定比例后不允許對股東進行分配。
綜上，母公司財務(wù)報表及集團合并報表雖能從不同的主體角度向股東提供公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及資金流動情況的信息，但尚不能為股東提供評估和預(yù)測未來股利分配的信息。股利分配取決于既是會計主體又是法律主體企業(yè)的留存收益、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和法律限制。能否分派股利以及分派股利的最高限額，應(yīng)當(dāng)以母公司及合并的財務(wù)報表為基礎(chǔ)進行分析確認(rèn)。建議相應(yīng)法規(guī)應(yīng)當(dāng)對此進行更加細(xì)致和明確的規(guī)定，公司也應(yīng)當(dāng)對可供股東分配的利潤建立備查賬簿，以更加合理、合法地進行股東的利潤分配，避免因大股東超額分配利潤造成對債權(quán)人或小股東利益的侵犯。
（作者系東軟集團有限公司副總裁兼CFO）
