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反向收購VS 吸收合并

2007-10-15 16:18 《新理財》·王紀平 【 】【打印】【我要糾錯

  原都市股份吸收合并海通證券的帷幕已經(jīng)降下,但其中諸多會計問題仍值得我們回味。此次合并經(jīng)過了證券監(jiān)管機關的審核,財務報告也經(jīng)過了審計,這顯示其會計處理方法得到了管理層和審計機構的認可。然而,事實上,這是一個在會計準則執(zhí)行方面充滿疑點的合并案例。同時,企業(yè)合并信息披露的透明度問題也再次被提起。

  ――海通證券收購都市股份啟示錄

  隨著海通證券收購都市股份的收官,券商買殼上市第一案終于塵埃落定。

  更名后的海通證券(原名“都市股份”,600837,SH)2007年中報披露,這是屬于非同一控制下的企業(yè)合并。因此,海通證券應該作為收購方,而上市公司即原都市股份是被收購方。這和媒體曾經(jīng)的報道分析以及公告的表述――原都市股份換股吸收合并海通證券――大相徑庭。

  同時,我們發(fā)現(xiàn),海通證券相關的會計處理和財務報告披露也缺乏信息含量。

  于是,海通證券作為企業(yè)合并會計樣板的價值大大下降。

  合并過程

  2006年12月28 日,原都市股份發(fā)布公告稱:“本公司擬通過換股方式吸收合并海通證券股份有限公司,具體方案為:本公司向光明集團轉讓全部資產(chǎn)及負債的同時,換股吸收合并原海通證券,換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。原海通證券的換股價格以財務顧問報告確認的合理估值為基準確定為每股人民幣2.01元;本公司的換股價格以2006年10月13日的收盤價為基準確定為每股人民幣5.80 元,由此確定原海通證券與本公司的換股比例為1:0.347,即每1股原海通證券股份換0.347 股本公司股份!弊C監(jiān)會于2007 年6 月7 日批準了都市股份重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券的方案。截至2007 年6 月22 日,海通證券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部資產(chǎn)、負債,都市股份對海通證券交割的資產(chǎn)、負債無異議并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的營業(yè)執(zhí)照,注冊資本變更為人民幣33.89億元。都市股份向有關部門申請更名為“海通證券股份有限公司”。

  新增股份換股吸收合并的基準日為2006 年9 月30 日,海通證券吸收合并前股本為87.34億股,換為都市股份30.31億股,占合并后都市股份總股本的89.43%.換股吸收合并后,都市股份總股本增加為33.89億股。合并前后的股權結構見表1.

表1  海通證券合并前后股權結構對照表(萬股)

項目  有限售條件  無限售條件  合計 
數(shù)量  比例  數(shù)量  比例  數(shù)量  比例 
合并前              3.58  100 
其中:國有法人股  2.41  67.36             
人民幣普通股        1.17  32.64       
                    
合并后              33.89  100 
其中:國家股  3.7  10.94             
國有法人股  15.6  46.04             
境內(nèi)法人股  13.41  39.57             
人民幣普通股        1.17  3.54       

  海通證券中報披露的合并報表是以原海通證券為母公司編制的。在吸收合并中,并入原都市股份資產(chǎn)合計8.31億元,全部系銀行存款;并入原都市股份負債合計1.24億元,主要是根據(jù)原都市股份2006 年度股東大會決議應付原都市股份老股東2006 年現(xiàn)金紅利;并入原都市股份股東權益合計7.08億元,其中股本3.58億元,資本公積3.50億元。

  原海通證券的股東用原海通證券的凈資產(chǎn)為代價購買了一個“好殼”,因為全部資產(chǎn)系現(xiàn)金。此外,新海通證券支付了原都市股份股東“股權分置改革對價”補貼2億元,海通證券折股溢價1.88億元,未分配利潤中由于折股彌補虧損達51.15億元。

  反向收購還是吸收合并

  都市股份最初對此次合并用“換股吸收合并海通證券”的字眼。但隨后有媒體認為,此次收購是反向收購。之所以這么判斷,是因為我國會計準則和國際會計準則都有類似的關于如何判斷購買方的規(guī)定:

  在通過股份交換而實現(xiàn)的企業(yè)合并中,發(fā)行股份的主體通常是購買方。然而,應當考慮所有相關的事實和情況,以確定哪一個參與合并主體擁有統(tǒng)馭其他一個(或多個)主體的財務或經(jīng)營政策,并藉此從其活動中獲取利益的權力。在某些企業(yè)合并(一般指反向購買)中,購買方是已取得權益份額的主體,被購方是發(fā)行權益的主體。例如,一個非上市公司計劃被一個更小的上市公司'購買',以此作為在證券交易所上市的手段,就可能屬于這種情況。雖然法律上將上市公司視為母公司,將非上市公司視為子公司,但是,如果法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務和經(jīng)營政策,并藉此從其活動中獲取利益的權力,則該法律上的子公司是購買方。

  基于此,人們判斷都市股份具有上述法律上的母公司的特征,因此應該被視為被購買方。

  判斷購買方為什么重要?如果反向收購是公平交易,那么誰當購買方都不會吃虧,何況雙方最終以合并報表形式對外披露。

  讓我們來看一個簡單的案例。假設甲乙兩公司意圖換股合并,甲乙公司的普通股數(shù)分別為100股和60股。假設甲公司意圖用2.5股換取乙公司1股,甲公司需要發(fā)行150股換取乙公司60股,獲得乙公司100%的股權。假設甲公司的股票市場價是40元,乙公司股票市場價是12元。在不考慮稅收因素的情況下,我們來探討如何確定合并成本的問題。

  由于合并雙方的股票都有市場報價,因此,甲公司發(fā)行150股后,乙公司的股東擁有合并后的企業(yè)60%{150/(100+150)}的股份,其余40%的股份被甲公司的股東擁有。但這個合并目的也可以通過乙公司向甲公司的股東增發(fā)40股獲得甲公司100%的股權。同樣維持雙方股東在合并后企業(yè)的持股比例。甲公司股東持有乙公司40股,占40%[40/(60+40)]的股權,而乙公司的股東持有乙公司60%{60/(60+40)}的股權。

  同樣的經(jīng)濟后果可以通過不同的方式來達到問題是,前者的購買成本是1800元(150×12元),而后一種方案的收購成本是1600元(40×40元)。可見,對購買方的不同判斷,會產(chǎn)生收購成本的差異,從而引起商譽確認差異等一系列問題。

  反向收購、吸收合并這兩個看似簡單的概念,在會計處理上有很大的差別,讓我們從基本概念上厘清兩者的區(qū)別。

  所謂吸收合并也稱資產(chǎn)收購(Asset Acquisition),是指法律上的購買方購買另一家公司的部分或全部資產(chǎn),收購完成后被購買方注銷法人資格。其收購標的為目標公司的資產(chǎn),對價為現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)或者發(fā)行有價證券等方式之一或者結合。而反向收購是指法律上的母公司發(fā)行股票給法律上的子公司股東,獲得該子公司控制權的合并方式。由于一般在這種情況下法律上的子公司股東獲得法律上的母公司的控制權,因此,通常稱之為反向收購。

  這兩種收購方式的顯著區(qū)別在于,吸收合并后,被收購的法律上的子公司要喪失法人資格;而反向收購后,并不一定如此,法律上的子公司的法人資格可以注銷,也可以不注銷。實務中,在以買“殼”上市為目的的反向收購中,法律上的被收購方(會計上的收購方)通常會注銷法人資格。其相似之處在于二者都是通過增發(fā)大量的權益證券實現(xiàn)對法律上的子公司的收購。

  海通都市合并案例實質(zhì)是一個股份置換資產(chǎn)式兼并(Stock for assets)。這種交易一般分為兩步。第一步,法律上的母公司發(fā)行公司股票給法律上的子公司股東,而法律上的子公司將其所有或者實質(zhì)性全部資產(chǎn)交付給法律上的母公司。第二步,法律上的子公司注銷。從實質(zhì)上講,法律上的子公司股東獲得了法律上的母公司股權,如果這種股權達到控制的程度,就形成了反向收購。

  海通證券的案例兼具反向收購和資產(chǎn)收購雙重性質(zhì)。

  反向收購的會計處理要求把法律上的子公司看作購買方,而法律上的母公司看作被購買方。海通證券案例中都市股份作為存續(xù)企業(yè)應為被購買方,而海通證券雖然已經(jīng)注銷,但仍然可以借助會計準則的力量“借尸還魂”。同時,作為資產(chǎn)收購來講,都市股份作為存續(xù)公司必須要進行賬務處理,也就是按照會計準則對非同一控制下吸收合并的方法進行核算。

  那么,到底誰是購買方?合并報表應該由誰來編制?比較報表應該如何來編制?是否以及如何確認合并商譽呢?

  讓我們帶著這些問題閱讀和分析海通證券的中報。

  中報迷霧重重

  商譽謎團

  不久前,有媒體撰文分析海通證券并購案中的商譽計量和估值問題。該文根據(jù)一般公認會計原則,認為此次合并會為海通證券帶來巨額商譽,并進一步影響海通證券的估值。根據(jù)企業(yè)合并中商譽形成的原理可知,商譽的大小取決于兩個要素,一是購買方企業(yè)付出的合并成本,另一個因素是被合并方凈資產(chǎn)的公允價值。如果這兩者相等,則無合并商譽產(chǎn)生。

  事實上,換股合并方式本身就暗示著,這二者是一致的。因此是否確認商譽要看該企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值如何分配到其資產(chǎn)和負債上去。如果所有的差額都可以分配,那么只要按照公允價值對其資產(chǎn)負債進行重述即可。否則,不能完全被分配到資產(chǎn)負債項目的部分可以確認為商譽。

  “一種可能的邏輯是,按新會計準則,券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業(yè)合并,會計處理應采用購買法,即要確認巨額商譽。但這樣一來,券商在計算凈資本時,盡管其絕對額有所增加,但凈資本占凈資產(chǎn)的比率卻急劇降低,而該比率是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評審標準之一,券商借殼后,這一指標將達不到目前標準。”該媒體認為這是合并中避免確認商譽的重要原因。

  然而,實事上,海通證券的中報列報了2.05億元的商譽資產(chǎn)。其中,2億元商譽是在本次合并中形成的,剩余0.05億元商譽來自于老海通證券以往的收購活動。這2億元的新商譽在其他資產(chǎn)附注中列示為吸收合并都市股份換股形成;在現(xiàn)金流量表里列示為支付與其他籌資活動有關的現(xiàn)金,支付吸收合并都市股份的商譽款。實際上,這2億元現(xiàn)金支出是收購協(xié)議里商定的,支付都市股份股東在股權分置改革中的對價。

  但是,這樣處理的根據(jù)是什么呢?中報并沒有披露。根據(jù)現(xiàn)行會計準則,自創(chuàng)的商譽是不予確認的,只有在企業(yè)合并過程中才有可能形成商譽。那么,海通證券支付2億元形成的商譽到底是自創(chuàng)還是合并形成?

  盡管從表面上看,都市股份用30.31億股換取了海通證券87.34億股。但合并的實質(zhì),是海通證券的股東通過放棄原有10.57%的股權(從100%下降到89.43%)吸收都市股份的股東入股,以獲得其所持有的89.43%海通股份的流通權。

  按照公認會計準則確定收購成本的原則,購買方應該按照付出對價的公允價值或獲得被購買方凈資產(chǎn)的公允價值中比較可靠者作為其收購成本。由于原海通證券的股份沒有公開報價,因此,用其獲得的都市股份凈資產(chǎn)的公允價值來確定其收購成本,從而進一步計算合并商譽顯得比較合理。

  誰偷了海通證券的奶酪

  無論是非同一控制下的控股合并還是吸收合并,以增發(fā)股票為對價方式的合并都必須按照其公允價值來計量合并成本。

  根據(jù)國際會計準則的規(guī)定,反向收購的成本應該按照協(xié)議達成日發(fā)行的權益工具的公允價值來決定。如果該權益工具缺乏明確的報價,則參考收購方或被收購方凈資產(chǎn)的公允價值較明確者來決定。

  此案中,按照都市股份最初的公告所稱條款,發(fā)行股份的公允價值按照其協(xié)議價格來計算的話,都市股份取得海通證券的資產(chǎn)和負債需要支付的對價為增發(fā)股份的公允價值,經(jīng)筆者計算為175.798億元(30.31億股×5.8元/股),與其對應的原海通證券凈資產(chǎn)的公允價值為175.55億元之多,二者不相上下。

  如果都市股份是購買方,那么無疑應該按照公允價值對海通證券的凈資產(chǎn)進行調(diào)整。然而現(xiàn)在購買方是原海通證券。原海通證券放棄了10.57%的股份,獲得了都市股份的所有凈資產(chǎn)即都市股份合并前總股本3.58億股,按每股5.8元計算,折合20.78億元。

  然而,中報中的合并凈資產(chǎn)僅僅只有68.39億元(表2),其中來自都市股份的凈資產(chǎn)僅有7.08億元。這個凈資產(chǎn)額是都市股份的賬面價值,而非公允價值。難道13億余元的凈資產(chǎn)“人間蒸發(fā)”了?

表2  海通證券合并前后資產(chǎn)負債簡表(億元)

項目  海通證券  原都市股份2006年報  合并報表數(shù)  備注 
2007.6.30  2006.12,31    
資產(chǎn)  570.33  236.63  8.31  574.43  合并報表的股權結構為原都市股份增發(fā)30.31億股加上原都市股份注冊股本3.58億股 
負債  503.91     1.24  505.94 
所有者權益  66.42  36,71  7.08  68.39 
其中:股本  33.89  87.34  3.58  33.89 
資本公積  8.59  0.61  3.50  8.59 
盈余公積        0    
未分配利潤  23.94  -51.24  0  24.31 
少數(shù)股東權益           1.59 

  資料來源:根據(jù)都市股份2006年年報及海通證券2007年中報整理。

  合并報表費思量

  盡管海通證券中報稱“這是一場非同一控制下的企業(yè)合并”,然而,我們認為現(xiàn)有的處理方式似乎與同一控制下的吸收合并比較類似,因為合并中基本沒有凈資產(chǎn)價值的增加,即沒有形成新的資產(chǎn)。

  同時,海通證券作為購買方如何編制合并報表和提供比較會計信息呢?

  根據(jù)國際會計準則的規(guī)定,反向收購完成后,應該以被收購方為母公司編制合并財務報告,但是應在附注中注明該合并財務報告是購買方財務報告的延續(xù)。比較報表提供的信息也是購買方的比較信息,但是合并報表應體現(xiàn)被購買方的股權結構。同時,國際會計準則還規(guī)定,反向收購會計僅用于合并會計報表,在被購買方的個別報表上仍按照國際財務報告準則第27號來核算對子公司的投資。合并報表上購買方的資產(chǎn)和負債按照收購前的賬面價值進行列報,但被購買方的凈資產(chǎn)需要按照公允價值列報。

  如果按照國際會計準則的相關規(guī)定,海通證券中報的合并會計報表信息似乎沒有太大的問題。但是這樣的信息是否能夠真實公允地反映此次合并以及存續(xù)公司的財務狀況和經(jīng)營成果呢?答案顯然是否定的。

  從反向收購的本意來講,我們或許可以這么分析,是原海通證券的所有股東以其擁有的對海通證券的股權收購了都市股份,如果原海通證券的某位控股股東需要編制合并報表的話,我們運用上述國際會計準則的條文來處理更為合適。

  不一樣的補虧

  根據(jù)海通證券的中報,其合并未分配利潤由年初的虧損52.67億元,一躍轉為盈利24.32億元。但是利潤表反映同期的稅前利潤僅為32.63億元,排除了利用稅前利潤彌補虧損的可能性。那么,海通證券是靠什么“神來之筆”扭虧為盈的呢?

  通過分析所有者權益變動表,我們發(fā)現(xiàn),在本期由于“所有者投入資本”和“股份支付計入所有者權益的金額”以外的“其他”原因?qū)е卤酒诠杀緶p少57.03億元,未分配利潤增加55.15億元,資本公積增加1.88億元。而減少的股本數(shù)實際上就是原海通證券折股時的縮股數(shù)(87.34億股-30.31億股)。