曹軍（化名）是某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的副總裁，在近一個(gè)月的時(shí)間里他大部分的工作安排就是接觸外資創(chuàng)投。“現(xiàn)在基本上一天都要跑兩三家外資機(jī)構(gòu)，已經(jīng)約談了幾十家了。”曹軍告訴記者。

　　曹軍所在的企業(yè)剛在一個(gè)月前完成了千萬(wàn)美元級(jí)的首輪融資，而這次是在為企業(yè)的第二輪融資打前站。

　　急于第二輪融資并非因?yàn)槠髽I(yè)燒錢燒得厲害，相反這卻是一家現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)。

　　據(jù)曹軍介紹，他所在的企業(yè)雖然成立至今僅兩年時(shí)間，但截至去年底收入已過(guò)億元，并手握千萬(wàn)元的利潤(rùn)，算是行業(yè)內(nèi)生存狀態(tài)良好的企業(yè)，這家“不差錢”企業(yè)積極融資的背后其實(shí)有著自己的打算。

　　“我們不差錢，引入PE/VC的目的就是為了上市。”曹軍直言，“我們想找一些有品牌的投資機(jī)構(gòu)為我們的上市‘背書’。”

　　PE/VC是一幫為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供資金支持，并按照資本市場(chǎng)的要求幫助企業(yè)規(guī)范發(fā)展的群體。然而，這在曹軍看來(lái)，并非是他們企業(yè)所需的必要資源，相反其更看重的是這些投資機(jī)構(gòu)在上市通路上的“能耐”。

　　曹軍們的小算盤

　　曹軍向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者透露，其實(shí)早在去年企業(yè)進(jìn)行第一輪融資時(shí)就已決定在下半年通過(guò)反向并購(gòu)（RTO）赴美上市，當(dāng)時(shí)與投資機(jī)構(gòu)談判的唯一條件即是否能全盤搞定企業(yè)后續(xù)上市的所有事宜，最終一家美國(guó)不知名的投資機(jī)構(gòu)勝出成為了其首輪的唯一投資方。

　　然而，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）近期對(duì)反向并購(gòu)的排斥卻讓曹軍和其所在的企業(yè)有些措手不及。

　　2011年3月以來(lái)，24家中國(guó)在美上市公司的審計(jì)師提出辭職或曝光審計(jì)對(duì)象的財(cái)務(wù)問(wèn)題，19家中國(guó)在美上市公司遭停牌或摘牌，而這些公司大多是通過(guò)反向并購(gòu)登陸美國(guó)資本市場(chǎng)。

　　6月9日，SEC更是發(fā)布了一項(xiàng)聲明，首次對(duì)通過(guò)反向并購(gòu)上市的公司發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)警示。提示投資者應(yīng)該徹底地研究公司，包括所獲信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性，對(duì)投資反向收購(gòu)的公司保持警惕。

　　紐約證券交易所北京代表處首席代表?xiàng)罡旮嬖V記者，美國(guó)大型機(jī)構(gòu)投資者現(xiàn)對(duì)于反向并購(gòu)的企業(yè)采取敬而遠(yuǎn)之的態(tài)度。究其緣由，楊戈向記者分析道，“企業(yè)IPO的過(guò)程是個(gè)自然淘汰的過(guò)程，隨著投行，律師、審計(jì)師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)的介入對(duì)企業(yè)而言是一個(gè)逐漸規(guī)范財(cái)務(wù)制度架構(gòu)、完善企業(yè)業(yè)務(wù)模式的過(guò)程。”

　　然而，“反向并購(gòu)的企業(yè)沒(méi)有經(jīng)過(guò)這些環(huán)節(jié)，往往沒(méi)有大型券商、律師和會(huì)計(jì)師去做嚴(yán)格的審計(jì)調(diào)查，雖然上市費(fèi)用低、速度快，且可規(guī)避SEC對(duì)IPO更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求，但容易造成企業(yè)先天不足，上市質(zhì)量很難得到保證。”

　　這樣的現(xiàn)實(shí)讓曹軍所在的企業(yè)放棄了年內(nèi)通過(guò)反向并購(gòu)上市的打算，而轉(zhuǎn)向明年IPO。“在IPO之前我們需要完成兩輪融資，融資的唯一條件就是只找有知名品牌的外資PE/VC。”曹軍強(qiáng)調(diào)，“這些外資機(jī)構(gòu)不但清楚海外上市流程，而且他們自身的海外知名度容易吸引機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)我們的股份。”

　　PE提升信心指數(shù)

　　一位不愿透露姓名的投資人告訴記者，現(xiàn)在不差錢的企業(yè)背后一大幫的投資機(jī)構(gòu)追著滿街跑，而真正需要錢的企業(yè)卻怎么都找不到愿意投資他們的機(jī)構(gòu)，這其實(shí)是一種市場(chǎng)失衡。

　　在他看來(lái)，尋求投資機(jī)構(gòu)為企業(yè)海外上市做一些包裝以凸顯一些亮點(diǎn)，這其實(shí)是一種非正常的心態(tài)。“成熟的PE/VC有一定的上市經(jīng)驗(yàn)，此類專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)確實(shí)能在企業(yè)上市過(guò)程中給予一定的幫助，并對(duì)企業(yè)的上市選擇做出判斷和建議。”

　　然而，他指出，一旦PE/VC變相地成為企業(yè)IPO的加速器，也就缺失了其本身存在的一種價(jià)值。

　　除了選擇有品牌的外資機(jī)構(gòu)，曹軍所在的企業(yè)也在近期更換了知名的審計(jì)機(jī)構(gòu)，“我們?cè)谶x擇律師、承銷商等方面也會(huì)以大品牌機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)則。”曹軍說(shuō)。

　　其實(shí)，有類似心態(tài)的企業(yè)不在少數(shù)。羅氏證券中國(guó)首席代表馬峻表示，特別是一些小市值的企業(yè)迫切需要PE/VC的介入，因?yàn)橥顿Y機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的投入對(duì)美國(guó)投資人而言是一種信心的提振。“美國(guó)大型機(jī)構(gòu)投資者希望找小盤股做投資，但往往缺乏信心，而PE/VC的介入等于是有人在用錢給企業(yè)背書。”馬峻說(shuō)。

　　此外，諸如第三方知名審計(jì)機(jī)構(gòu)的參與可為上市公司提供更專業(yè)的財(cái)務(wù)建議與誠(chéng)信證明，其參與的IPO容易獲得機(jī)構(gòu)投資者的更多認(rèn)可。

　　Chinaventure提供的數(shù)據(jù)顯示，在2010年9月到今年5月中國(guó)TMT公司赴美上市潮中，由四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)的公司數(shù)量為16家，其中德勤、安永兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所以13個(gè)IPO項(xiàng)目、總?cè)谫Y規(guī)模24.15億美元的成績(jī)?cè)诖舜胃懊罒岢敝袚尡M風(fēng)頭。

　　而一批美國(guó)投行也借此獲取了豐厚的承銷收入。摩根士丹利、高盛與瑞銀等投行在此輪熱潮中已占據(jù)先機(jī)，而后來(lái)居上者還包括瑞信、花旗環(huán)球、德意志銀行以及美銀美林。

　　“不少小企業(yè)現(xiàn)在都在迫切地給自己補(bǔ)課，包括更換審計(jì)機(jī)構(gòu)、讓PE/VC進(jìn)場(chǎng)完善投資結(jié)構(gòu)等試圖為IPO后在資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和良好表現(xiàn)加分。”上述投資人說(shuō)，但是企業(yè)急功近利上市的心態(tài)容易使其忽略對(duì)企業(yè)核心業(yè)務(wù)持續(xù)成長(zhǎng)的把控，其上市后是否能確保持續(xù)穩(wěn)定的資本市場(chǎng)表現(xiàn)會(huì)是個(gè)疑問(wèn)。