注意！公司注銷不等于“一筆勾銷”！

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯：qizhenzhen 2022/02/10 18:13:03　字體：大小

當(dāng)公司經(jīng)營中存在一些問題時，有的老板就會選擇重新注冊一個公司，新公司承接業(yè)務(wù)后，原公司注銷，隨著老公司注銷成功而覺得“一身輕松”。原公司注銷后，是否相關(guān)法律責(zé)任就滅失了，原有的問題都會“一筆勾銷”了呢？

2021年12月底，市場監(jiān)管總局、人力資源社會保障部、商務(wù)部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)注銷指引（2021年修訂）明確規(guī)定：

1、公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

2、公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

3、有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

4、公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

看到了吧，就算公司辦理了注銷，在特定情況下，債權(quán)人還是可以向股東、實(shí)際控制人或第三人主張債權(quán)和賠償。

另外還要注意：

非正常狀態(tài)的公司，需要先解除非正常狀態(tài)才可以注銷。解除非正常狀態(tài)補(bǔ)辦納稅申報時，如果非正常狀態(tài)期間的流轉(zhuǎn)稅（增值稅、消費(fèi)稅）及附加和企業(yè)所得稅全部是零申報的，可以由稅務(wù)機(jī)關(guān)可打印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報確認(rèn)表》，經(jīng)納稅人確認(rèn)后，進(jìn)行批量處理。

納稅人被登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機(jī)關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報辦理稅務(wù)注銷。納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務(wù)注銷的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。

作者：盛老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）

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