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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 合同號：（2022）第 號 本協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在___________共同簽署： 轉(zhuǎn)讓方： __________（自然人） 身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話： （以上稱為“轉(zhuǎn)讓方”） 受讓方： __________（自然人） 身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話： （以上稱為“受讓方”） 鑒于： 1.____________公司（以下簡稱“項目公司”）系依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓方和受讓方系具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的自然人。 2.項目公司注冊資本為______萬元人民幣。其中： __________出資_____萬元，占注冊資本的______%； __________出資_____萬元，占注冊資本的______%； __________出資_____萬元，占注冊資本的______%； 3.轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司合計____%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），代表________萬元出資。其中, ________向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司_____%的股權(quán)，代表______萬元出資； ________向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司_____%的股權(quán)，代表______萬元出資； ________向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司_____%的股權(quán)，代表______萬元出資； 4.受讓方同意受讓上述項目公司_____%的股權(quán)。 為了明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，各方簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。 第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價款 1.________同意按本協(xié)議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)； __________同意按本協(xié)議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)； __________同意按本協(xié)議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)； 2.轉(zhuǎn)讓方均同意對方向受讓方轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，并放棄對對方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付 1.受讓方于本協(xié)議簽訂后向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣【】萬元整作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金。 2.本協(xié)議簽訂后雙方在受讓方指定的協(xié)議簽署地的銀行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共管賬戶，將轉(zhuǎn)讓價款的人民幣【】萬元存于此共管賬戶。在下列條件均得到滿足后，將該筆款項劃轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方： （1）本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項文件、協(xié)議已經(jīng)各方妥為簽署，且各方已就簽署和履行該等文件取得了全部必須的批準(zhǔn)、同意和授權(quán)；簽署該等文件不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定； （2）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下作出的承諾與保證完整、真實、準(zhǔn)確，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情況； （3）如果除轉(zhuǎn)讓方外，項目公司還有其他股東，則該轉(zhuǎn)讓行為已取得其他股東的書面同意，并且轉(zhuǎn)讓方已協(xié)助受讓方獲得該其他股東出具的《放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)承諾函》； （4）轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提供如下文件： Ⅰ、同意轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓____%項目公司股權(quán)并同意修改公司章程的股東會或董事會決議； Ⅱ、項目公司的主體資格證明； Ⅲ、受讓方要求提交的其他文件。 （5）交易文件簽署后，項目公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；且不存在任何會對本協(xié)議項下交易或交易的合法性，或?qū)椖抗镜慕?jīng)營處境產(chǎn)生不利影響的法律法規(guī)、規(guī)章、行政措施、訴訟或其他爭議程序； （6）轉(zhuǎn)讓方或項目公司已經(jīng)完全并適時地履行了其在本協(xié)議以及其它交易文件項下自身的義務(wù)，且沒有發(fā)生各自簽署生效的交易文件所約定的任一違約事項或任何可能危及項目公司財產(chǎn)安全或可能損害其在任一交易文件項下的權(quán)利的情形； （7）本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)完成（以項目公司獲得就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為標(biāo)志）并向受讓方出具了新頒發(fā)的項目公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； （8）項目公司就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更股東名冊并向受讓方出具出資證明書，證明受讓方合法擁有項目公司【】%的股權(quán)； （9）轉(zhuǎn)讓方辦理完畢項目公司所有證照變更轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于注冊地址由現(xiàn)地址遷至北京市朝陽區(qū)、經(jīng)營許可證遷入北京等； （10）受讓方要求的其他前提條件。 3.受讓方于所有手續(xù)（包括但不限于第二條第二款項下所有手續(xù)）辦理完畢5個月后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款 萬元轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 第三條 股權(quán)的交割及變更登記 1.本協(xié)議生效日即為標(biāo)的股權(quán)的交割日。受讓方自股權(quán)交割日起擁有對標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，享受股東權(quán)利，并擁有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益。 2.在本協(xié)議簽署后10日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)督促并協(xié)助項目公司辦理完畢本協(xié)議項下股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)（以項目公司就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為標(biāo)志），包括但不限于出具相關(guān)的股東會、董事會決議，在工商登記機(jī)關(guān)要求的文件上蓋章，并按照工商登記機(jī)關(guān)的要求補充有關(guān)資料（如需）等。 3.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)向項目公司交還出資證明，同時項目公司應(yīng)在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)向受讓方出具關(guān)于受讓方向項目公司出資情況的出資證明。出資證明中應(yīng)包含以下內(nèi)容： （1）項目公司名稱； （2）項目公司成立日期； （3）項目公司注冊資本； （4）項目公司實繳資本； （5）受讓方繳納的出資額和出資日期； （6）出資證明的編號及簽發(fā)日期； （7）項目公司蓋章。 第四條 債務(wù)處理 1.各方確認(rèn)，截至_____年_____月_____日，項目公司共有_____筆尚未歸還的既有債務(wù)，共計人民幣______元，共有____筆或有負(fù)債，共計人民幣_____元；各筆既有債務(wù)及或有負(fù)債詳情見本協(xié)議附件一； 2.轉(zhuǎn)讓方承諾，在股權(quán)交割日后，對附件一所列債務(wù)負(fù)責(zé)進(jìn)行解決（包括但不限于以股東貸款等合法方式向項目公司提供資金或承擔(dān)代為清償?shù)牧x務(wù)。）對受讓方及項目公司因該等債務(wù)而支付的任何費用（包括但不限于向債權(quán)人清償該等債務(wù)而支付的款項、律師費、訴訟費等）及因此受到的損失，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)予以全額補償，且各轉(zhuǎn)讓方之間承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五條 轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證 1.轉(zhuǎn)讓方對自身的承諾與保證如下： （1）轉(zhuǎn)讓方具備與簽署本協(xié)議相適應(yīng)的權(quán)利能力和行為能力； （2）轉(zhuǎn)讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于轉(zhuǎn)讓方的任何法律法規(guī)、行政命令及組織文件的規(guī)定，也不違反或不會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方違反其作為一方的或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定； （3）轉(zhuǎn)讓方所認(rèn)繳的項目公司注冊資本已全部到位并完成驗資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形； （4）本協(xié)議一經(jīng)生效即構(gòu)成對轉(zhuǎn)讓方合法的、有效的且有約束力的義務(wù)； （5）轉(zhuǎn)讓方合法享有標(biāo)的股權(quán)，并有完全的權(quán)利能力和行為能力按照本協(xié)議約定處分標(biāo)的股權(quán)及履行本協(xié)議項下其他義務(wù)； （6）轉(zhuǎn)讓方已就簽署和履行本協(xié)議取得了全部必須的批準(zhǔn)、同意和授權(quán)（包括但不限于出具與本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東會決議、董事會決議等）； （7）各轉(zhuǎn)讓方承諾，就本協(xié)議項下每一轉(zhuǎn)讓方需要承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，各轉(zhuǎn)讓方之間相互承擔(dān)連帶責(zé)任。 2.轉(zhuǎn)讓方對項目公司及標(biāo)的股權(quán)的承諾與保證如下： （1）項目公司系依據(jù)法律成立并合法存續(xù)的國家試點內(nèi)資融資租賃公司，項目公司的注冊資本均已按時足額繳付； （2）轉(zhuǎn)讓方單獨、完全的享有其在工商登記機(jī)關(guān)登記持有的項目公司的股權(quán)，并且任何其它第三方對于該股權(quán)不享有任何權(quán)利，不存在和項目公司現(xiàn)有股權(quán)、注冊資本或增加的注冊資本有關(guān)的下述任何情況：(i)任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關(guān)于可轉(zhuǎn)換有價證券的優(yōu)先購買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或（iii）由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制過戶措施，或（iv）項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權(quán)上現(xiàn)有或已經(jīng)建立任何抵押、質(zhì)押以及其它擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益，或（v）轉(zhuǎn)讓方購買項目公司的注冊資本或股權(quán)時沒有按時或足額支付全部購買對價；或（vi）任何可能影響到轉(zhuǎn)讓方對于項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權(quán)享有的任何股東之權(quán)利和權(quán)益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權(quán)之任何股東權(quán)利和權(quán)益的情形； (3)轉(zhuǎn)讓方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向受讓方提供的所有關(guān)于標(biāo)的股權(quán)和項目公司的證明、文件、資料和信息，均真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （4）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按照法律繳清其持有標(biāo)的股權(quán)應(yīng)付的稅收、出資及其他應(yīng)付費用； （5）轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)在完成本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，受讓方成為標(biāo)的股權(quán)的合法所有權(quán)人，且轉(zhuǎn)讓方出售、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)移標(biāo)的股權(quán)及其在標(biāo)的股權(quán)中的所有權(quán)和其他有關(guān)權(quán)益的權(quán)利不受任何限制，且不需要獲得任何其他主體的同意； （6）轉(zhuǎn)讓方與項目公司之間發(fā)生的交易以及項目公司與其他關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易（“關(guān)聯(lián)方交易”）均合法和公允，不存在任何利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行抽逃出資或向轉(zhuǎn)讓方或其他股東（如有）或關(guān)聯(lián)方輸送不正當(dāng)利益的情形； （7）轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方而獲得的對價（即轉(zhuǎn)讓價款）不低于標(biāo)的股權(quán)的公允價值，該等轉(zhuǎn)讓并未損害轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)人的利益； （8）轉(zhuǎn)讓方承諾項目公司截至____年____月____日的負(fù)債（包括而不限于既有債務(wù)、或有債務(wù)、擔(dān)保義務(wù)、未履行完畢的合同義務(wù)、約定或法定的權(quán)利限制等，下同）已在本協(xié)議附件一完整、準(zhǔn)確地披露。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議第5條負(fù)責(zé)解決該附件一所列債務(wù)。如受讓方因該等債務(wù)而受到損失，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)賠償由此給受讓方造成的損失并承擔(dān)其他違約責(zé)任； （9）轉(zhuǎn)讓方保證將確保項目公司按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定完成股東名冊變更、修改項目公司章程和工商變更登記等手續(xù)； （10）項目公司沒有設(shè)立其它子公司或分公司。項目公司沒有對任何其它實體進(jìn)行直接或間接經(jīng)營、收購、新設(shè)、參股的行為； （11）項目公司現(xiàn)有或計劃開展的業(yè)務(wù)的各種證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書均有效存在；項目公司、轉(zhuǎn)讓方均不存在任何違反上述證照、批復(fù)、許可證或者資質(zhì)證書的要求的行為或者情形； （12）項目公司成立至今在每一經(jīng)營場所的經(jīng)營活動符合相關(guān)法律、法規(guī)并且沒有違反其取得的各項證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書的各項限制，其已取得與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的批準(zhǔn)、認(rèn)可，包括但不限于工商、金融、項目、質(zhì)監(jiān)、衛(wèi)生、稅務(wù)、建筑、土地使用和管理、市政、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保及勞動等方面。項目公司、轉(zhuǎn)讓方不需要就其目前的經(jīng)營活動取得額外的證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書； （13）項目公司的所有資產(chǎn)（包括但不限于倉庫、機(jī)器和設(shè)備）：(i)處于良好的維修狀況，并且已按照適當(dāng)?shù)募夹g(shù)規(guī)格、環(huán)境、職業(yè)健康及安全規(guī)則和任何適用協(xié)議的條款和條件，予以定期的及適當(dāng)?shù)木S護(hù)；(ii)能有效和適當(dāng)?shù)赜糜谫徶没蚓S持該等資產(chǎn)的目的；(iii)并非危險、報廢或需要更替或替換的；(iv)目前全面符合一切適用的建筑規(guī)章、公用設(shè)施規(guī)章、消防守則、職業(yè)安全守則及其它相似的政府規(guī)定的要求；(v)不受制于禁止業(yè)務(wù)開展的任何現(xiàn)行的和可預(yù)見的規(guī)劃法規(guī)、通知及法令及其它限制；(vi)不受制于任何有關(guān)在交割之前發(fā)生的或偶然發(fā)生的事件的權(quán)利主張、訴訟、法律或行政程序或政府調(diào)查；且(vii)不受制于任何涉及或影響資產(chǎn)或其任何部分的結(jié)構(gòu)性或重大缺陷并且所有資產(chǎn)均是處于良好運作狀況，并且維護(hù)符合項目公司要求，且適合其用途并現(xiàn)正處于商業(yè)運作中，及在可預(yù)見的將來不需要重大支出； （14）項目公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或其它無形資產(chǎn)（以下合稱“項目公司資產(chǎn)”）合法所有權(quán)和/或使用權(quán)，除已向受讓方披露的權(quán)利負(fù)擔(dān)狀況以外，任何該等項目公司資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)利。不存在和項目公司資產(chǎn)有關(guān)的下列任何情況：（i）任何有關(guān)項目公司資產(chǎn)的信托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，或(iii) 任何可能影響到項目公司對于項目公司資產(chǎn)享有權(quán)利和權(quán)益的情況，或可能致使任何第三方直接或者間接獲取任何項目公司資產(chǎn)的權(quán)利和權(quán)益的情況； （15）對于項目公司擁有的每一項不動產(chǎn)，項目公司占有該不動產(chǎn)的全部，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產(chǎn)；該不動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切規(guī)劃、建設(shè)、驗收和使用均遵守各項中央和地方法規(guī)和規(guī)定。項目公司是每一項不動產(chǎn)所對應(yīng)的土地使用權(quán)和/或房屋產(chǎn)權(quán)的唯一法定所有人，且全權(quán)擁有該等土地使用權(quán)和/或房屋產(chǎn)權(quán)，并且全權(quán)擁有出售該等土地使用權(quán)和/或房屋產(chǎn)權(quán)的收入和不動產(chǎn)上的一切定著物、裝置、工廠和設(shè)備，且不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；對于項目公司擁有的每一項不動產(chǎn)，項目公司(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批準(zhǔn)；(ii)在取得該不動產(chǎn)過程中依法履行了相關(guān)的招標(biāo)、拍賣或掛牌程序或協(xié)議出讓程序并依法簽署了土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；(iii)已支付了與取得場地出讓土地使用權(quán)相關(guān)的所有必要款項（包括對農(nóng)民的補償、土地使用權(quán)出讓金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金和契稅、印花稅等所有適用的稅費）；(iv)已取得所有場地的出讓土地使用權(quán)且收到了由相關(guān)土地管理機(jī)關(guān)向其頒發(fā)的證明其具有對場地出讓土地使用權(quán)的國有土地使用證；(v)在場地上所有房屋的建設(shè)過程中已經(jīng)依法辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及竣工驗收手續(xù)；且(vi)已取得所有由相關(guān)房地產(chǎn)管理機(jī)關(guān)向其頒發(fā)的證明其對場地上所有房屋擁有所有權(quán)的全部權(quán)屬證明； （16）對于項目公司租賃、承包或轉(zhuǎn)包的每一項不動產(chǎn)，項目公司占有該不動產(chǎn)的全部，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產(chǎn)；該不動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切承包、租賃、轉(zhuǎn)包、規(guī)劃、建設(shè)、驗收和使用均符合各項中央和地方法規(guī)和規(guī)定，且不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。對于項目公司租賃、承包或轉(zhuǎn)包的每一項不動產(chǎn)，(i)經(jīng)簽署的租賃、承包或轉(zhuǎn)包合同原件由項目公司掌握并擁有，并且所有該等合同均有效、有約束力并具有充分效力；(ii) 租賃、承包或轉(zhuǎn)包行為已經(jīng)得到出租方、發(fā)包方或承包方適當(dāng)?shù)膬?nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，并且得到有權(quán)的政府部門的適當(dāng)批準(zhǔn)和備案；(iii)項目公司已按照合同規(guī)定的付款日期支付其有責(zé)任支付的對價及所有其它收費，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中對項目公司的所有限制和義務(wù)；(iv) 租賃、承包或轉(zhuǎn)包合同合法有效，未在任何方面失效或可撤銷并且已向相關(guān)房地產(chǎn)和房屋主管部門登記（如要求）；且(v)項目公司充分享有租賃、承包或轉(zhuǎn)包合同所規(guī)定的全部的合同權(quán)利和物權(quán)（如有）； （17）項目公司合法擁有其開展其經(jīng)營活動所需要的全部知識產(chǎn)權(quán)。項目公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商業(yè)名稱、著作權(quán)、軟件權(quán)利、域名、技術(shù)訣竅、設(shè)計權(quán)利以及發(fā)明、許可以及其它知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利符合中國法律的規(guī)定。項目公司一直勤勉行事以維持其持有的知識產(chǎn)權(quán)有效性。項目公司的經(jīng)營不侵害且不可能侵害第三方的知識產(chǎn)權(quán)。第三方未曾提出任何權(quán)利主張，聲稱項目公司的經(jīng)營侵害或可能侵害第三方的知識產(chǎn)權(quán)，或?qū)椖抗臼褂萌魏雾椖抗舅鶕碛谢蚴褂玫闹R產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出異議。沒有任何第三方侵害或可能侵害任何項目公司所擁有或使用的知識產(chǎn)權(quán)； （18）項目公司作為協(xié)議一方的任何總包、分包、采購合同或其它協(xié)議、合同和法律文件均合法有效并對相關(guān)方具有約束力。項目公司已依照法律和合同適當(dāng)履行了其作為協(xié)議一方的總包、分包、采購合同或其它協(xié)議、合同和法律文件項下的全部義務(wù)，不存在會導(dǎo)致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導(dǎo)致任何此類違約的情形； （19）本協(xié)議約定的內(nèi)容并不違反項目公司的章程或其它形式的項目公司文件或應(yīng)適用于項目公司和/或轉(zhuǎn)讓方的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或其它任何項目公司和/或轉(zhuǎn)讓方為其中一方訂立的合同或協(xié)議。本協(xié)議約定的內(nèi)容并不會解除任何第三方的義務(wù)或者授予其行使任何權(quán)利（包括任何終止權(quán)、優(yōu)先取得權(quán)或其它選擇權(quán)）； （20）項目公司和轉(zhuǎn)讓方從未從事或達(dá)成任何可能導(dǎo)致重大不利影響的行為或協(xié)議； （21）項目公司和轉(zhuǎn)讓方不存在可能嚴(yán)重影響到按照本協(xié)議項下條款和條件所達(dá)成的預(yù)期交易的實現(xiàn)的未清償債務(wù)和法律責(zé)任； （22）項目公司提供的帳目（包括但不限于會計師事務(wù)所出具項目公司經(jīng)審計的_____年經(jīng)審計的會計報表和項目公司管理層準(zhǔn)備的_____年_____月_____日至_____年_____月_____日的未經(jīng)審計的會計報表）反映了項目公司在相關(guān)報表日的真實、公正的業(yè)務(wù)狀況；并且包括了應(yīng)當(dāng)予以記錄之全部信息的完整、準(zhǔn)確且不產(chǎn)生誤解的記錄內(nèi)容。自項目公司成立以來，項目公司的財務(wù)或經(jīng)營狀況或前景均未曾發(fā)生任何重大不利變化，并且未曾發(fā)生可能引起任何該等變化的事件、事實或情況； （23）項目公司主要財務(wù)制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務(wù)申報和預(yù)扣、預(yù)繳均基本符合中國財務(wù)和稅務(wù)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其它違反稅收法律法規(guī)的行為而被公開調(diào)查或處罰的情形； （24）項目公司已經(jīng)披露了項目公司和關(guān)聯(lián)方之間的全部關(guān)聯(lián)交易。項目公司在任何關(guān)聯(lián)交易的任何方面均符合中國相關(guān)的法律法規(guī)之規(guī)定并且真實合法及有效并遵照日常交易過程中公允市場條件。除此之外，項目公司不存在任何其它關(guān)聯(lián)交易； （25）本協(xié)議生效之前，除已向受讓方披露的已簽署的個人勞動合同外，項目公司未簽訂過其它個人年度工資總額超過人民幣貳拾萬元（￥20萬元）的勞動合同或和其雇員達(dá)成過任何離職補償金超出國家法定給予員工的離職補償金標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)議（無論是和雇員集體簽署或和個人簽署，無論以書面形式還是口頭形式）； （26）項目公司未出現(xiàn)由于違反任何勞動法律法規(guī)而受到任何政府勞動主管部門的處罰的情形。項目公司已按照中國法律法規(guī)要求足額繳付其員工的各項法定基金和社會保險。項目公司均不存在尚未向任何員工支付任何應(yīng)付報酬；就項目公司的每名雇員及每一名前任雇員而言，項目公司已遵守全部適用法律法規(guī)、雇傭條款和條件，并在所有重大方面遵守了關(guān)于業(yè)務(wù)中的每一名雇員健康安全的所有責(zé)任，且未就任何事故或傷害對任何業(yè)務(wù)中的雇員產(chǎn)生責(zé)任，且項目公司沒有收到因未遵守勞動法律而針對其的任何索賠的通知； （27）項目公司未與任何雇員達(dá)成關(guān)于股份激勵、股份期權(quán)、與利潤相關(guān)的酬金、利潤分享獎金或其它獎勵計劃或類似安排；除本協(xié)議另有規(guī)定外，項目公司不存在（或擬采?。槠渌谢蛉魏味?、高級管理人員或其它雇員的任何股份激勵方案、股份期權(quán)方案或利潤分享、獎金、傭金或其它類似獎勵方案； （28）項目公司未因環(huán)保方面的違法行為遭受任何政府環(huán)保部門的公開調(diào)查和處罰。項目公司已獲得了各項環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定所要求的所有環(huán)境許可（包括但不限于任何建設(shè)項目的環(huán)境影響評價、環(huán)境竣工驗收和各項排污許可），且現(xiàn)在已經(jīng)并遵守了該等環(huán)境許可以及各項環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定的所有要求； （29）項目公司未為銷售或者購買商品而采用財物或者其它手段賄賂對方單位或者個人的行為或為影響政府部門的決策而向政府部門、政府官員提供任何財物或者其它利益；項目公司未出現(xiàn)因違反商業(yè)賄賂方面法律法規(guī)而遭受任何司法部門的公開調(diào)查和處罰的情況； （30）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其它法律程序外，項目公司不存在其他任何進(jìn)行中的標(biāo)的在人民幣拾萬元（￥10萬元）以上的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴等法律程序。項目公司不存在未披露的依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其它司法、行政部門作出的判決、裁決或決定應(yīng)受制于法律責(zé)任或義務(wù)的情況； （31）可能影響轉(zhuǎn)讓方和項目公司充分履行在交易文件項下的義務(wù)之能力或者受讓方達(dá)成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓方充分披露。轉(zhuǎn)讓方和項目公司在受讓方及其顧問對項目公司進(jìn)行盡職調(diào)查和交易文件的準(zhǔn)備和談判期間，向受讓方或其顧問提供的、和交易項下擬議交易或者項目公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有文件、聲明以及信息均為真實、準(zhǔn)確、完整，且不具有誤導(dǎo)性。轉(zhuǎn)讓方和項目公司均不持有任何可能影響其充分履行在交易文件項下的義務(wù)之能力或者受讓方達(dá)成交易文件的意愿的文件、聲明和信息。 第六條 受讓方的承諾與保證 1.受讓方具有完全的權(quán)利簽署、履行本協(xié)議。所有為簽署、履行本協(xié)議所要求的授權(quán)而應(yīng)采取的行為已經(jīng)采取，或在交易完成前必定采取。 2.受讓方簽署、交付和履行本協(xié)議不會： （1）違反其任何組織文件的規(guī)定； （2）違反或與任何法律、法規(guī)或政府命令相抵觸； （3）受其簽訂的任何其它合同、協(xié)議或其對任何第三方作出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。 第七條 費用承擔(dān) 除本合同另有約定或法律法規(guī)另有規(guī)定，各方為履行本協(xié)議而做的工商變更登記所發(fā)生的有關(guān)費用(包括但不限于會計師費、律師費、工商變更登記費)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 第八條 保密 1.除事先取得其它各方的同意的情形外，各轉(zhuǎn)讓方及受讓方均不得向任何人泄露由于其是本協(xié)議的一方而知曉的有關(guān)任何項目公司或本協(xié)議任何一方的業(yè)務(wù)的任何商業(yè)秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其它機(jī)密信息（“保密信息”），也不得允許其任何關(guān)聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表泄漏該等保密信息，除非涉及方于協(xié)商本協(xié)議之前已知曉該等保密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等保密信息屬以下三種情況的信息并以以下情況為限： （1）法律要求披露的信息； （2）非因違反本協(xié)議而為公眾所知的信息； （3）從對該等信息沒有保密義務(wù)的第三方獲取的信息。 2.未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或項目公司任何事宜對外發(fā)出任何公告，但根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)或?qū)ζ渚哂屑s束力的法律法規(guī)的要求對外發(fā)出公告除外。 3.轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對其任何關(guān)聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表違反本第八條中所列任何條款的行為負(fù)責(zé)。 第九條 違約責(zé)任 1.任何一方違反本協(xié)議項下的約定，應(yīng)賠償由此給對方造成的所有損失（包括但不限于該方為此支付的合理律師費及處理糾紛所發(fā)生的所有費用）。 2.受讓方根據(jù)本協(xié)議第十三條宣布解除本協(xié)議的，不承擔(dān)任何違約責(zé)任。 3.若因轉(zhuǎn)讓方及項目公司原因?qū)е卤緟f(xié)議項下標(biāo)的股權(quán)的工商登記變更未能在第三條第2款約定的工商變更登記期限內(nèi)辦理完畢，受讓方有權(quán)決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若受讓方?jīng)Q定解除本協(xié)議的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)賠償受讓方因此受到的全部損失。 4.任一轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議項下的任何條款，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就相關(guān)違約方的違約責(zé)任對受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十條 通知 1.各方在本協(xié)議文首列明的聯(lián)系方式為各方同意的通訊地址。各方按通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式以專人送達(dá)、掛號信件或傳真，就履行本協(xié)議過程中需要通知的事項通知相對方。 2.通知在下列日期視為送達(dá)被通知方： （1）專人送達(dá)：通知方取得的被通知方簽收單所示日； （2）掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第5日； （3）傳真：收到成功發(fā)送確認(rèn)后的第1個工作日。 3.一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起3日內(nèi)以書面形式通知另一方。任何一方違反本條的規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)責(zé)任。 第十一條 法律適用與爭議解決 1.本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改、爭議解決和終止等事項適用中華人民共和國法律、法規(guī)及規(guī)章。 2.對于本協(xié)議各方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成，向原告所在地的人民法院起訴。除非生效判決另有規(guī)定，各方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔(dān)。 3.在訴訟期間，本協(xié)議中不涉及爭議的條款仍須履行，各方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。 第十二條 生效 本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。 第十三條 變更和終止 1.對本協(xié)議進(jìn)行的任何變更均需經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致并采用書面形式作出。 2.如果非因受讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議第二條第2款約定的條件在本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)未被全部滿足（本協(xié)議第九條第3款約定的情況除外），經(jīng)書面通知轉(zhuǎn)讓方后，受讓方有權(quán)終止本協(xié)議且無須承擔(dān)任何責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方因此受到的全部損失。 3.發(fā)生本協(xié)議第九條第3款約定的情形的，受讓方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第九條第3款的規(guī)定解除本協(xié)議且無須承擔(dān)任何責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照第九條第3款的約定向受讓方承擔(dān)責(zé)任。 4.如果轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議項下任何規(guī)定或其在本協(xié)議項下的任一陳述及保證被證明不真實或虛假，致使本協(xié)議項下交易目的無法實現(xiàn)的，受讓方可以終止本協(xié)議且無需承擔(dān)任何責(zé)任。 5.如果本協(xié)議簽署后至轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)內(nèi)容就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見，經(jīng)各方書面同意可解除本協(xié)議。 6.除依據(jù)第十三條第2、3、4、5款及各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本協(xié)議外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。 第十四條 其他 1.各方在此確認(rèn)，就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，若本協(xié)議各方為辦理標(biāo)的股權(quán)工商登記變更手續(xù)應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)的要求就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜另行簽署相關(guān)協(xié)議、文件的，該等協(xié)議、文件僅用于辦理工商變更登記，不構(gòu)成對本協(xié)議的任何補充或修改，各方的權(quán)利義務(wù)仍按照本協(xié)議的約定執(zhí)行。 2.本協(xié)議所列明的保證和承諾均是分別和獨立的，除本協(xié)議另有明文規(guī)定或各方另行書面約定外，不得因本協(xié)議任何條款中可能包含的任何相反的意思表示而受到限制。 3.本協(xié)議的約定包括本協(xié)議所列明的保證和承諾，如未按本協(xié)議及時完成履行此等約定仍然全面有效。 4.任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下享有的、或要求另一方履行義務(wù)的或追究另一方責(zé)任的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)構(gòu)成對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)之放棄，單一或部分地行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)亦不應(yīng)排除對其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。 5.本協(xié)議各方須做出及簽署或確保做出及簽署所有為執(zhí)行本協(xié)議的條款所需的進(jìn)一步行動、行為、事項和文件，以使本協(xié)議所預(yù)期的目的完全實現(xiàn)。 6.本協(xié)議所有段落的標(biāo)題僅為閱讀方便而設(shè)，在任何情況下均不影響對本協(xié)議內(nèi)容解釋。 7.本協(xié)議是各方就本協(xié)議所涉內(nèi)容的完整文件。本協(xié)議，連同本協(xié)議的任何附件構(gòu)成本協(xié)議各方的全部協(xié)議。如本協(xié)議的規(guī)定與各方此前簽署的意向書或其他法律文件（比如：在工商局備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）或其他書面和口頭的約定有不一致的地方，應(yīng)以本協(xié)議的內(nèi)容為準(zhǔn)。 8.本協(xié)議壹式_______份，各方各執(zhí)壹份，其余用于辦理工商變更登記及其他行政許可（審批）手續(xù)，每份具有同等法律效力。