2014年注冊會計師考試《經濟法》預習：上市公司增發(fā)股票

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　　知識點：上市公司增發(fā)股票

　　上市公司增發(fā)股票，可以公開發(fā)行，也可非公開發(fā)行。上市公司公開增發(fā)股票的，可以分為向原股東配售股份（即“配股”）和向不特定對象公開募集股份（一般稱“增發(fā)”，以示與配股之別。由于配股是增發(fā)股票的一種形式，所以這里的“增發(fā)”不是“增發(fā)股票”的簡稱。下同）。

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹霭l(fā)股票的條件

　　1.上市公司增發(fā)股票的一般條件

　?。?）組織機構健全，運行良好。最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未收到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理；最近12個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　?。?）盈利能力應具有可持續(xù)性。上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利。最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　?。?）財務狀況良好。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　?。?）財務會計文件無虛假記載。

　　（5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　?。?）上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的條件

　　配股除了應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：

　?。?）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　?。?）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　?。?）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量為達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　3.上市公司增發(fā)的條件

　　這是指向不特定對象公開募集股份的條件。增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：

　?。?）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。

　　（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

　?。?）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　4.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　?。?）發(fā)行對象和認購條件。

　?。?）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　?、俦敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　?、谏鲜泄镜臋嘁姹豢毓晒蓶|或實際控制人嚴重損害且尚未消除。

　?、凵鲜泄炯捌涓綄俟具`規(guī)對外提供擔保且尚未解除。

　　④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責。

　?、萆鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調查。

　　⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　?。ǘ┥鲜泄驹霭l(fā)股票的程序

　　1.一般程序

　　這是指上市公司增發(fā)股票普遍適用的程序。

　?。?）董事會作出決議。

　　（2）股東大會批準。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

　　【相關考點】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　（3）由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

　?。?）中國證監(jiān)會依照有關程序審核，并決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。

　?。?）發(fā)行股票。

　?。?）承銷。上市公司發(fā)行股票，應當由證券公司承銷，承銷的有關規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票并上市部分所述內容。

　　2.非公開發(fā)行股票的程序

　　非公開發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關內容時，有所區(qū)別。

　?。?）董事會決議。

　　董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露，并編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

　　董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：

　　①本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

　?、诒敬伟l(fā)行方案發(fā)生變化；

　?、燮渌麑Ρ敬伟l(fā)行定價具有重大影響的事項。

　?。?）股東大會決議

　　涉及關聯(lián)股東的，應當回避表決。

　　（3）提交發(fā)行申請并核準。

　　（4）發(fā)行股票。

　?。?）備案。

　　關于股票發(fā)行的歸納