2014年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預習：持股權益披露

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　　知識點：持股權益披露

　?。ㄒ唬┐蠊蓶|披露和權益變動披露

　　1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　主要目的是預警：提醒市場注意，有大股東出現(xiàn)，這些人可能成為潛在的收購人，并且通過對該股東以后增減股份的持續(xù)披露，來讓市場監(jiān)控其行為。

　　3.如果投資者是通過協(xié)議轉讓的方式獲得上市公司股權，投資者則無法控制協(xié)議購買的股權數(shù)量，不能恰好在5%的時點上停下來進行報告和公告。

　?。ń滩呐e例）例如，甲持有某上市公司7%的股權，假如投資者試圖從甲手中協(xié)議購買這些股權的話，則很可能達成的協(xié)議是7%股權的轉讓協(xié)議，不大可能投資者先協(xié)議轉讓5%，停下來進行披露，然后再協(xié)議購買余下的2%，這樣做不但增加了交易成本，甲很可能也不愿意。

　　因此，《收購辦法》對協(xié)議轉讓股權的權益披露時點有所放松：投資者通過協(xié)議轉讓方式，在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份5%時，履行權益披露義務。此后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，也應當履行報告、公告義務。

　　也就是說，在協(xié)議轉讓股權的情況下，如果協(xié)議中擬轉讓的股權達到或者超過5%，投資者就應當在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權益報告義務。例如，在上述假設案例中，投資者擬協(xié)議受讓甲股東持有的7%上市公司股權的，就應當在該協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權益披露義務，不需要將該筆協(xié)議拆分為5%和2%。此后，該投資者的股份發(fā)生增減變化，如果該變化使得投資者持股比例達到或者超過5%的整數(shù)倍的，也應當履行權益披露義務。仍舉上例，則披露時點應當分別為7%、10%、15%、20%、25%。

　　4.如果投資者是通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到上述規(guī)定比例的，也當同樣履行權益披露義務。

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　　1.如果投資者不是上市公司的第一大股東或者實際控制人的，如果其擁有權益的股東達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，則應當編制簡式權益變動報告書。簡式權益變動報告書的內(nèi)容應當包括：

　?。?）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人。

　?。?）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益。

　?。?）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例。

　?。?）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式。

　?。?）權益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況。

　?。?）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

　　2.如果投資者擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%，同時，該投資者為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，以及投資者擁有的股份達到或者超過20%但未超過30%的，投資者應當編制詳式權益變動報告書。詳式權益變動報告書除了披露簡式權益變動報告書所具有的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：

　?。?）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖。

　?。?）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排。

　　（3）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已作出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性。

　　（4）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃。

　?。?）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易。

　?。?）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形。

　?。?）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。

　　3.已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規(guī)定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

　　權益披露情形的歸納