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稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引
——稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范第3.3.4號(試行)
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員提供稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)(以下簡稱“盡職調(diào)查業(yè)務(wù)”)服務(wù)行為,提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量,防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險,根據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2017年第13號)、《關(guān)于進(jìn)一步完善涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管制度有關(guān)事項的公告》(國家稅務(wù)總局公告2019年第43號)和中國注冊稅務(wù)師協(xié)會《專業(yè)稅務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)》制定本指引。
第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員,承辦盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù)適用本指引。
第三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù),應(yīng)當(dāng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項的公告》(國家稅務(wù)總局公告2017年第49號)要求,向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)(人員)基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。
第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù),應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)職業(yè)道德指引(試行)》的相關(guān)規(guī)定。
第五條 本指引所稱的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)是指委托人因投資、并購、發(fā)行上市(IPO)等商業(yè)事務(wù)的需求,委托稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員(即受托人)對委托人或者委托人指定的第三人(以下統(tǒng)稱“目標(biāo)單位”)的整體涉稅情況進(jìn)行調(diào)查分析,并反映稅務(wù)風(fēng)險以及提出涉稅處理意見的活動。
第六條 受托人應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查的委托要求、盡職調(diào)查獲取的資料等,客觀公正反映目標(biāo)單位實際涉稅情況、準(zhǔn)確判斷稅務(wù)風(fēng)險、及時提供業(yè)務(wù)報告。
第七條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù),應(yīng)當(dāng)按照《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》和《專業(yè)稅務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)》執(zhí)行業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)計劃、業(yè)務(wù)委派、業(yè)務(wù)實施、業(yè)務(wù)記錄、業(yè)務(wù)成果、后續(xù)管理等一般流程。
第二章 資料收集
第八條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)目標(biāo)和工作計劃,采用向目標(biāo)單位提出資料需求或通過外部渠道獲取等方式,充分收集目標(biāo)單位的相關(guān)資料。
第九條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)向目標(biāo)單位收集的基本資料包括:
(一)目標(biāo)單位的經(jīng)營、許可證照、公司成立的相關(guān)文件以及歷史沿革資料、歷次工商變更資料;
(二)目標(biāo)單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、分支機(jī)構(gòu)名單;
(三)目標(biāo)單位的部門、崗位設(shè)置及職責(zé);
(四)目標(biāo)單位的內(nèi)部控制制度、財務(wù)會計制度、稅務(wù)風(fēng)險管理制度;
(五)目標(biāo)單位使用的信息系統(tǒng)及相關(guān)情況;
(六)目標(biāo)單位內(nèi)部或外部第三方出具的涉稅鑒證、稅收策劃、審計、咨詢、認(rèn)定報告;
(七)目標(biāo)單位及分支機(jī)構(gòu)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān);
(八)目標(biāo)單位的關(guān)聯(lián)企業(yè)名單;
(九)其他基本資料。
第十條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)向目標(biāo)單位收集的涉稅資料包括:
(一)目標(biāo)單位的納稅信用等級情況;
(二)目標(biāo)單位納稅申報及計算資料;
(三)目標(biāo)單位的稅款繳納資料;
(四)目標(biāo)單位稅收優(yōu)惠文件資料;
(五)稅務(wù)機(jī)關(guān)對目標(biāo)單位進(jìn)行檢查的資料;
(六)其他涉稅資料。
第十一條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)向目標(biāo)單位收集的業(yè)務(wù)資料包括:
(一)目標(biāo)單位生產(chǎn)及銷售、提供服務(wù)、進(jìn)行投資的模式及流程;
(二)目標(biāo)單位的人員數(shù)量及構(gòu)成情況;
(三)目標(biāo)單位的財務(wù)報表、賬簿憑證、歷年審計報告;
(四)目標(biāo)單位的重大或特定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同;
(五)目標(biāo)單位對外投、融資文件及合同;
(六)目標(biāo)單位的重大資產(chǎn)權(quán)屬證明文件;
(七)目標(biāo)單位的關(guān)聯(lián)交易清單及定價原則;
(八)其他業(yè)務(wù)資料。
第十二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)通過外部渠道收集目標(biāo)單位的資料包括:
(一)目標(biāo)單位在公開市場交易機(jī)構(gòu)的重大交易、公開信息;
(二)目標(biāo)單位所處行業(yè)的稅務(wù)現(xiàn)狀;
(三)目標(biāo)單位適用的稅收政策、法規(guī);
(四)其他還應(yīng)掌握的資料。
第三章 調(diào)查方法
第十三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員在實施盡職調(diào)查工作的過程中,可采用觀察、審閱、詢問、核對、復(fù)算、訪談等調(diào)查方法。
第十四條 觀察法是對目標(biāo)單位的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)、資產(chǎn)的管理和使用、內(nèi)部控制制度的執(zhí)行等進(jìn)行觀看視察,驗證獲取的書面資料或訪談信息是否真實、全面。
第十五條 審閱法是對目標(biāo)單位的財務(wù)報表、賬簿憑證、報告、合同等資料的內(nèi)容詳細(xì)閱讀和審查,以檢查相關(guān)涉稅處理是否合規(guī),資料是否真實。
第十六條 詢問法是對目標(biāo)單位存疑的事項和問題,通過口頭或書面方式,向管理層或經(jīng)辦人員了解、核實調(diào)查事項的相關(guān)情況。采取口頭詢問的方式應(yīng)形成詢問記錄。
第十七條 核對法是將目標(biāo)單位的相關(guān)資料中兩處以上的同一信息或相關(guān)信息相互對照,驗證內(nèi)容是否一致、計算是否正確。
第十八條 復(fù)算法是對目標(biāo)單位各稅種的職業(yè)判斷和稅款計算流程、納稅申報表及計算資料的數(shù)據(jù)重新復(fù)核、驗算,通過對特定數(shù)據(jù)的復(fù)算,調(diào)查特定事項的涉稅處理是否合規(guī)、審慎。
第十九條 訪談是根據(jù)業(yè)務(wù)目標(biāo)和目標(biāo)單位的基本情況,選取訪談對象,設(shè)計問卷,對相關(guān)人員進(jìn)行訪談,并形成書面訪談記錄。訪談問卷應(yīng)記錄訪談雙方人員姓名、職務(wù)、訪談時間、訪談目的、訪談事項、具體答復(fù)內(nèi)容等。
第四章 關(guān)注事項
第二十條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)充分調(diào)查目標(biāo)單位的內(nèi)控制度制定是否完善,執(zhí)行是否到位,包括:
(一)分析目標(biāo)單位的內(nèi)部控制制度,包括采購制度、報銷制度、存貨管理制度、銷售管理制度、財務(wù)核算制度、合同管理制度、研發(fā)制度、納稅申報復(fù)核制度等,識別目標(biāo)單位是否存在內(nèi)部控制制度缺失導(dǎo)致的涉稅風(fēng)險;
(二)結(jié)合賬簿憑證、內(nèi)部及外部報告、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同等資料,對目標(biāo)單位的內(nèi)部控制制度進(jìn)行測試,調(diào)查內(nèi)控制度執(zhí)行是否到位,識別目標(biāo)單位制度執(zhí)行不到位導(dǎo)致的涉稅風(fēng)險;
(三)關(guān)注目標(biāo)單位是否接受過或者正在接受稅務(wù)、財政、審計、證券監(jiān)督等機(jī)關(guān)檢查,以及檢查結(jié)果、整改情況;
(四)結(jié)合財務(wù)賬表、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同、各稅種納稅申報表等資料,對目標(biāo)單位被委托期間的申報數(shù)據(jù)進(jìn)行分析;并結(jié)合歷史申報數(shù)據(jù)對稅種之間的縱向及橫向比較,核實數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性及重大差異原因,調(diào)查目標(biāo)單位納稅申報數(shù)據(jù)是否存在重大涉稅風(fēng)險;
(五)關(guān)注目標(biāo)單位是否存在補(bǔ)稅的情況,了解補(bǔ)稅的原因及有關(guān)法律文書。
第二十一條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)充分調(diào)查目標(biāo)單位日常生產(chǎn)、經(jīng)營的涉稅處理的合規(guī)性,包括:
(一)梳理目標(biāo)單位生產(chǎn)流程、銷售和提供服務(wù)模式,關(guān)注不同銷售模式或服務(wù)種類中的涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(二)梳理目標(biāo)單位投、融資業(yè)務(wù)模式,關(guān)注不同模式投融資業(yè)務(wù)中的涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(三)分析目標(biāo)單位資產(chǎn)購入、管理、處置等環(huán)節(jié),關(guān)注各環(huán)節(jié)的涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(四)分析目標(biāo)單位人員和薪酬的構(gòu)成情況,關(guān)注涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(五)分析目標(biāo)單位獲得利得的情況,包括收入、成本、費(fèi)用、接受捐贈、稅收返還、訴訟、擔(dān)保或仲裁等情況,關(guān)注涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(六)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位選擇適用的稅收優(yōu)惠政策是否合規(guī)、審慎;享受的稅收優(yōu)惠事項是否按規(guī)定進(jìn)行申報或備案(查)。
第二十二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)充分調(diào)查目標(biāo)單位重大經(jīng)濟(jì)事項涉稅處理的合規(guī)性,包括:
(一)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位的重大并購或重組業(yè)務(wù)方案和合同,特別是重組業(yè)務(wù)選擇適用特殊性稅務(wù)處理是否合規(guī)、審慎;對商業(yè)事務(wù)涉及并購的,重點(diǎn)關(guān)注并購后目標(biāo)對象適用稅收政策變化,特別是優(yōu)惠政策;
(二)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位的關(guān)聯(lián)交易類型和業(yè)務(wù)流程,相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(三)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位的重大資產(chǎn)確認(rèn)、管理、處置等環(huán)節(jié)的相關(guān)情況,相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(四)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位的重大投資業(yè)務(wù)初始投資、取得投資收益、投資處置等環(huán)節(jié)的相關(guān)情況,相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎;對商業(yè)事務(wù)涉及投資的,重點(diǎn)關(guān)注商業(yè)事務(wù)達(dá)成對目標(biāo)單位以前年度重大事項的稅務(wù)處理影響;
(五)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位的重大經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同,包括影響重大或金額重大的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同,相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(六)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位境外投資情況、對境外所得及虧損等事項的涉稅處理是否合規(guī)、審慎;
(七)重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)單位其他盡職調(diào)查結(jié)果,包括法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查等,對相關(guān)事項和結(jié)論進(jìn)行對比,分析涉稅情況。
第五章 業(yè)務(wù)報告
第二十三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)按照《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》相關(guān)的規(guī)定,編制、留存業(yè)務(wù)報告。業(yè)務(wù)報告應(yīng)包括業(yè)務(wù)報告正文及業(yè)務(wù)報告說明。
第二十四條 盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告正文應(yīng)包含委托目的、責(zé)任說明、報告局限性、報告用途等基本要素。
(一)報告委托目的
列明委托人(目標(biāo)單位)、委托期間及委托目的。
(二)責(zé)任說明
1.明確委托人(目標(biāo)單位)、受托人的責(zé)任;
2.明確報告出具后受托人更新報告的責(zé)任;
3.其他應(yīng)明確的責(zé)任。
(三)報告局限性
說明報告為盡職調(diào)查結(jié)果,不作為對目標(biāo)單位發(fā)表的鑒證意見。
(四)報告用途
描述委托人對于報告的適用范圍及用途。
第二十五條 盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告說明應(yīng)包含委托背景及執(zhí)行程序、目標(biāo)單位基本情況、涉稅風(fēng)險及附件等。
(一)委托背景及執(zhí)行程序
(二)目標(biāo)單位基本情況
對目標(biāo)單位提供的資料和與目標(biāo)單位溝通后所掌握的涉稅數(shù)據(jù)信息,經(jīng)過整理提煉后與服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行簡述。包括但不限于:
1.目標(biāo)單位的行業(yè)、注冊地、法人等基本信息;
2.目標(biāo)單位所涉及財務(wù)和經(jīng)營情況;
3.目標(biāo)單位所涉稅種、稅率以及享受的稅收優(yōu)惠等。
(三)涉稅風(fēng)險
對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的涉稅問題逐項描述,每項問題包括但不限于:事項描述、政策依據(jù)、分析結(jié)論。
(四)盡調(diào)結(jié)論性意見
(五)其他事項
描述其他需提示委托人關(guān)注的非涉稅問題事項。
(六)附件
報告相關(guān)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計或?qū)Ρ葓D表、邏輯分析或計算過程、引用的稅收法律和法規(guī)依據(jù)、證據(jù)資料清單、參考文獻(xiàn)目錄等可以作為報告附件。
第二十六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)對提供盡職調(diào)查服務(wù)過程中形成的業(yè)務(wù)記錄、業(yè)務(wù)成果以及知悉的委托人、目標(biāo)單位的商業(yè)秘密和個人隱私保密,未經(jīng)委托人同意,不得向第三人泄露相關(guān)信息。但以下情形除外:
(一)稅務(wù)機(jī)關(guān)因行政執(zhí)法檢查需要進(jìn)行查閱的;
(二)涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織因檢查執(zhí)業(yè)質(zhì)量需要進(jìn)行查閱的;
(三)法律、法規(guī)規(guī)定可以查閱的其他情形。
第六章 附 則
第二十七條 本指引自 2021年8月1日起試行。
附件:稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告(參考文本)
附件:
稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告(參考文本)
報告號:
備案號:
_____:
我們接受委托,對_____(以下簡稱“目標(biāo)單位”)_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期間的稅務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查,反映涉稅處理的合規(guī)性和審慎性風(fēng)險,并出具稅務(wù)盡職調(diào)查報告。
目標(biāo)單位的責(zé)任是,及時提供與稅務(wù)盡職調(diào)查相關(guān)的基本資料、涉稅資料、業(yè)務(wù)資料及其他相關(guān)資料,并保證其真實、準(zhǔn)確、合法和完整。
我們的責(zé)任是,本著依法、獨(dú)立、客觀的原則,依據(jù)國家相關(guān)稅收法律法規(guī)及稅務(wù)師執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,對目標(biāo)單位的相關(guān)資料實施我們認(rèn)為必要的調(diào)查程序,并對實施程序的結(jié)果出具盡職調(diào)查報告。
報告的專業(yè)意見,是我們對現(xiàn)行的中國稅收法律法規(guī)及稅務(wù)實務(wù)的理解和目標(biāo)公司提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上而形成的。如果這些基礎(chǔ)以后發(fā)生變化,有可能影響我們的專業(yè)意見。在我們正式向委托人遞交報告之后,因以上基礎(chǔ)的變更導(dǎo)致影響報告專業(yè)意見,我們不負(fù)主動更新和修正的責(zé)任。
調(diào)查報告中提出涉稅處理的合規(guī)性和審慎性風(fēng)險,僅是我們在調(diào)查中注意到的、有可能產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的重要事項,不應(yīng)被視為對目標(biāo)單位發(fā)表的鑒證意見。
委托人有責(zé)任確保報告用于適當(dāng)?shù)挠猛尽H缥腥嘶蚱渌谌瞬划?dāng)?shù)厥褂脠蟾?,我們對此產(chǎn)生的一切后果不承擔(dān)任何責(zé)任。
涉稅服務(wù)人員:(簽章)
法定代表:(簽章)
稅務(wù)師事務(wù)所(蓋章)
地址:
日期:
稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告說明(參考文本)
我們接受委托,對_____(以下簡稱“目標(biāo)單位”)_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期間的稅務(wù)狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查。開展稅務(wù)盡職調(diào)查期間,我們向目標(biāo)單位索取了所需的各項資料,包括但不限于:各稅種申報資料及計算資料、賬簿憑證、業(yè)務(wù)合同、公開信息、重大會議紀(jì)要、資產(chǎn)相關(guān)權(quán)證等。我們考慮了相關(guān)資料的證明能力,考慮了內(nèi)部控制制度的存在性和有效性,考慮了相關(guān)資料的相關(guān)性和可靠性,對目標(biāo)單位提供的相關(guān)資料實施了計算、復(fù)核、驗證和職業(yè)判斷等必要的程序,發(fā)現(xiàn)以下涉稅處理的合規(guī)性、審慎性可能存在重大風(fēng)險:
一、目標(biāo)單位情況
(一)基本情況
包括但不限于:成立日期、注冊地址、法定代表人、注冊資本、出資情況、企業(yè)類型、社會統(tǒng)一信用代碼、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、是否設(shè)置分支機(jī)構(gòu)、是否屬于實行跨地區(qū)經(jīng)營匯總繳納企業(yè)所得稅的分支機(jī)構(gòu)、企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)、實際經(jīng)營項目及經(jīng)營方式等。
(二)財務(wù)狀況
包括但不限于:委托期間各期公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、負(fù)債總額及主要資產(chǎn)等。
(三)經(jīng)營狀況
包括但不限于:委托期間各期損益表主要數(shù)據(jù)。
(四)納稅情況及稅務(wù)處理方法
包括但不限于:公司基本的稅收政策;主要稅種、計稅依據(jù)、稅率(征收率);適用的稅收優(yōu)惠政策等。
二、涉稅處理重大風(fēng)險
(一)事項描述
(二)政策依據(jù)
(三)分析結(jié)論
三、其他事項
稅務(wù)師事務(wù)所(蓋章)
日期:
隨附材料:
附:
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