CMA案例分析：中概股回歸又一家——立中集團(tuán)零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓

近段時(shí)期，證監(jiān)會(huì)對(duì)于中概股回歸審核謹(jǐn)慎， IPO被否的公司并非個(gè)例。而12月29日，360“借殼上市”順利過會(huì)，中概股回歸再掀高潮。而下周即將上會(huì)的天津立中集團(tuán)股份有限公司，這一標(biāo)準(zhǔn)的中概股回歸項(xiàng)目，IPO過會(huì)勝算幾何？

公司主體介紹

發(fā)行人前身為立中有限及其子公司天津立中汽車鋁合金配件有限公司、保定車輪和秦皇島立中車輪有限公司原由新加坡證券交易所上市公司立中車輪集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新加坡立中”）通過紅籌架構(gòu)實(shí)現(xiàn)控制。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化交易并從新加坡證券交易所退市。

截至新加坡立中退市前，其股權(quán)控制結(jié)構(gòu)：

新加坡立中直接持有立中有限100%股權(quán)、秦皇島車輪90%股權(quán)、保定車輪25%股權(quán)和天津汽配15%股權(quán)。

新加坡立中境外架構(gòu)拆除過程包括全面要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)境外退市、搭建境內(nèi)股權(quán)承接方和拆除境外架構(gòu)。

1. 境外退市

2015年7月9日，臧氏家族于境內(nèi)天津市設(shè)立天津東安兄弟有限公司，作為新加坡立中退市后其所持經(jīng)營(yíng)實(shí)體股權(quán)的至終承接方。

2015年7月2日，天津東安于維京群島設(shè)立Berkley International Limitied（BVI 公司），注冊(cè)資本50,000美元，共發(fā)行50,000股。Berkley作為新加坡立中境外退市的要約收購(gòu)方。

2015年8月17日，Berkley向新加坡立中全體股東發(fā)出要約收購(gòu)提示性公告，擬以現(xiàn)金收購(gòu)新加坡立中全部在外流通普通股，要約價(jià)格為0.50新元/股。

2015年8月17日，Berkley與立中投資及其一致行動(dòng)人簽訂換股協(xié)議，Berkley向立中投資發(fā)行96,345股以換取截至退市前立中投資持有的新加坡立中64.23%的股權(quán)。重組完成后，立中投資持有Berkley 64.23%的股份，天津東安持有Berkley 35.77%的股份。

2015年9月21日，Berkley發(fā)布公告，截至2015年9月21日下午5:00（新加坡時(shí)間），其擁有或控制的股份以及預(yù)受要約股份數(shù)合計(jì)為218,971,299股，約占新加坡立中已發(fā)行股份的93.17%，該收購(gòu)要約由附條件要約變?yōu)闊o條件要約。2015年10月5日，Berkley發(fā)布公告，表明其將行使強(qiáng)制收購(gòu)權(quán)利，以0.50新元/股的價(jià)格強(qiáng)制收購(gòu)截至要約收購(gòu)期滿日仍未接受要約的股東的股份。

新加坡立中于2015年11月26日從新加坡交易所退市，新加坡立中股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖：

私有化前，公司估值5.7294億元人民幣，本次A股上市擬募資即達(dá)到21.3億元。

2. 要約收購(gòu)及新加坡立中退市履行境內(nèi)程序。

3. 經(jīng)營(yíng)實(shí)體股權(quán)承接方的搭建

2015年8月13日，天津東安設(shè)立香港臧氏。2015年11月19日，天津東安設(shè)立天津立中企業(yè)管理有限公司。2015年12月15日，天津東安與天津企管簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定天津東安將其持有的香港臧氏100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津企管。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

4.拆除境外架構(gòu)

2015年11月26日，新加坡立中將其持有保定車輪25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立中有限，作價(jià)75,166,808.89元人民幣，作價(jià)依據(jù)為保定車輪截至2015年11月30日的賬面凈資產(chǎn)扣除分紅后的凈資產(chǎn)數(shù)額。

2015年12月19日，新加坡立中將其持有的秦皇島車輪90%股權(quán)以33,082,144.16元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給立中有限，作價(jià)依據(jù)為秦皇島車輪截至2015年11月30日的賬面凈資產(chǎn)扣除分紅后的凈資產(chǎn)數(shù)額。

2015年12月21日，新加坡立中將其持有天津汽配15%的股權(quán)作價(jià)13,402,962.38元人民幣轉(zhuǎn)讓給立中有限，作價(jià)依據(jù)為天津汽配截至2015年11月30日賬面凈資產(chǎn)扣除分紅后的數(shù)額。

2015年12月19日，新加坡立中將其持有立中有限75%的股權(quán)以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給天津企管、將其持有的立中有限25%的股權(quán)以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給香港臧氏，轉(zhuǎn)讓后新加坡立中不再持有立中有限任何股權(quán)。

本次中概股回歸，零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓的案例能否順利過會(huì)？讓我們拭目以待。

——《證券時(shí)報(bào)》、《IPO案例庫》綜合整理

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