1997年度注冊會計師考試《經(jīng)濟法》試題及答案

　　一、單項選擇題（本題型共22題。每題正確答案只有一個，從每題的備選答案中選出正確的答案，將其英文大寫字母編號填入括號內(nèi)。答案正確的，每題得1分。本題型共22分。）

　　1.根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》的規(guī)定，國有企業(yè)連續(xù)______年發(fā)生經(jīng)營性虧損，虧損額繼續(xù)增加的，應(yīng)當(dāng)核減企業(yè)工資總額，根據(jù)責(zé)任大小，追究企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的責(zé)任。 [ ]

　　A.2　　　　　B.3　　　　　C.4　　　　　D.5

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第44頁

　　2.根據(jù)《禁止向企業(yè)攤派暫行條例》的規(guī)定，企業(yè)對收取費用的項目性質(zhì)不明確的，應(yīng)向收費單位的______報告，經(jīng)審查符合法律、法規(guī)規(guī)定的，才能支付。 [ ]

　　A.本級人民政府的財政部門

　　B.上一級人民政府的財政部門

　　C.本級人民政府的計劃部門

　　D.上一級人民政府的計劃部門

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第62-63頁

　　3.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每一年度終了后90日內(nèi)，辦理產(chǎn)權(quán)年度檢查登記，向國有資產(chǎn)管理部門提交______和國有資產(chǎn)經(jīng)營年度報告書。 [ ]

　　A.審計報告　　　　B.資產(chǎn)評估報告　

　　C.盈利預(yù)測報告　　D.財務(wù)報告

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第115頁

　　4.根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)的，由______向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，并報送有關(guān)文件。 [ ]

　　A.外國投資者

　　B.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府

　　C.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的鄉(xiāng)級或者鄉(xiāng)級以上人民政府

　　D.外國投資者通過其所在國的駐華機構(gòu)

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第149頁

　　5.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，國有企業(yè)將其經(jīng)營并有權(quán)處分的機器、設(shè)備作抵押的，抵押合同的登記部門為。 [ ]

　　A.該企業(yè)所在地的國有資產(chǎn)管理部門

　　B.該財產(chǎn)所在地的工商行政管理部門

　　C.該財產(chǎn)所在地的公證部門

　　D.該企業(yè)的行業(yè)主管部門

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第374頁

　　6.根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，設(shè)立外商投資股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣______元。 [ ]

　　A.1000萬　　　　　B.2000萬　　　　　C.3000萬　　　　　D.5000萬

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第153頁

　　7.根據(jù)《外資金融機構(gòu)管理條例》的規(guī)定，設(shè)立外國銀行分行應(yīng)當(dāng)由其總行無償撥給不少于人民幣______元等值的自由兌換貨幣的營運資金。 [ ]

　　A.1億　　　　　B.2億　　　　　C.3億　　　　　D.4億

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第165頁

　　8.某公司的注冊資本為人民幣2億元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司在辦理設(shè)立登記領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》時，應(yīng)向公司登記機關(guān)繳納的設(shè)立登記費為人民幣______元。 [ ]

　　A.20萬　　　　　B.10.5萬　　　　　C.10萬　　　　　D.5.5萬

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第190頁

　　計算公式：

　　1000萬元×1‰+9000萬元×0.5‰

　　=5.5（萬元）

　　9.根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自______申請變更登記。 [ ]

　　A.作出增加注冊資本決定之日起30日內(nèi)

　　B.作出增加注冊資本決定之日起90日內(nèi)

　　C.股款繳足之日起30日內(nèi)

　　D.股款繳足之日起90日內(nèi)

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第188頁

　　10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過______，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不計算在內(nèi)。 [ ]

　　A.本公司資產(chǎn)的50%　　　　B.本公司凈資產(chǎn)的50%

　　C.本公司凈資產(chǎn)的35%　　　D.本公司注冊資本的50%

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第196頁

　　11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)由______向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。 [ ]

　　A.全體股東指定的代表　 　B.董事會

　　C.發(fā)起人 　　　 　　　 　D.發(fā)起人指定的代表

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第186頁

　　12.根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定，招股說明書的有效期為 [ ]

　　A.6個月　　　　B.12個月　　　　

　　C.18個月　　　 D.24個月

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第306頁

　　13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)債權(quán)人兼有有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人和無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人雙重身份時，其在債權(quán)人會議上 [ ]

　　A.不享有表決權(quán)

　　B.享有表決權(quán)，并且表決時所代表的債權(quán)額為無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)額和有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)額的總和

　　C.享有表決權(quán)，但表決時所代表的債權(quán)額僅限于無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)額

　　D.享有表決權(quán)，但表決時所代表的債權(quán)額僅限于有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)額

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第266頁

　　14.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司每年必須進行年度檢驗，并應(yīng)于每年的______前向公司登記主管機關(guān)報送年檢材料。[ ]

　　A.3月15日　　B.3月31日　　

　　C.4月15日　　D.4月30日

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第190頁

　　15.根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，下列各項中，哪一種屬于資本項目的外匯收入： [ ]

　　A.出租房地產(chǎn)及其他資產(chǎn)收入的外匯

　　B.境內(nèi)機構(gòu)向境外商業(yè)銀行借款收入的外匯

　　C.轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)收取的外匯

　　D.境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第407、419頁

　　16.中國境內(nèi)某公司擬用1000萬美元向境外投資，按規(guī)定應(yīng)向該公司所在地的外匯管理局繳存______美元，作為匯回利潤保證金。 [ ]

　　A.5萬　　 B.10萬

　　C.25萬　　D.50萬

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第420頁

　　17.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，區(qū)域性銀行在申請經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)時，其實收外匯現(xiàn)匯資本須達到______美元或其他等值貨幣。 [ ]

　　A.750萬　　　　B.1500萬

　　C.2000萬　　　 D.5000萬

　　答案：C

　　依據(jù)：教材第425頁

　　18.根據(jù)國家外匯業(yè)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)金融機構(gòu)的外匯流動資產(chǎn)不得低于外匯流動負債的 [ ]

　　A.30%　　　 　　B.40%　

　　C.50%　　 　　　D.60%

　　答案：D

　　依據(jù)：教材第429頁

　　19.根據(jù)國家國際收支統(tǒng)計申報辦法及實施細則的有關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，必須由______向國家外匯管理局或其分支局申報其對外資產(chǎn)負債及其變動情況和相應(yīng)的利潤、股息、利息收支情況。 [ ]

　　A.該企業(yè)直接

　　B.該企業(yè)通過境內(nèi)金融機構(gòu)

　　C.該企業(yè)通過當(dāng)?shù)氐膶ν饨?jīng)貿(mào)部門

　　D.該企業(yè)通過當(dāng)?shù)乜h級或縣級以上人民政府

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第403頁

　　20.匯款人委托銀行將款項匯給外地收款人的結(jié)算方式是 [ ]

　　A.匯兌　　　　B.委托收款　

　　C.托收承付　　D.支票結(jié)算

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第445、448、450頁

　　21.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人對票據(jù)的出票人和承兌人享有的票據(jù)權(quán)力，自票據(jù)到期日起______年內(nèi)不行使，其權(quán)利歸于消滅。 [ ]

　　A.1　　　 　　B.2　　

　　C.3　　 　　　D.4

　　答案：B

　　依據(jù)：教材第491頁

　　22.根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，在涉外票據(jù)中，票據(jù)追索權(quán)的行使期限應(yīng)適用 [ ]

　　A.出票地法律　　　 　　B.付款地法律

　　C.出票人本國法律　 　　D.付款人本國法律

　　答案：A

　　依據(jù)：教材第548頁

　　二、多項選擇題（本題型共14題。每題正確答案為兩個或兩個以上，從每題的備選答案中選出正確的多個答案，將其英文大寫字母編號填入括號內(nèi)。答案正確的，每題得1分；不選、錯選、漏選均不得分。本題型共14分。）

　　23.下列各項中，可以作為經(jīng)濟法律關(guān)系客體的有 [ ]

　　A.陽光　　　　　　B.房屋　

　　C.經(jīng)濟決策行為　　D.非專利技術(shù)

　　答案： B、 C、 D

　　依據(jù)：教材第 19-20頁

　　24.根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù) [ ]

　　A.經(jīng)營范圍發(fā)生變化　　　 　　B.經(jīng)理發(fā)生變動

　　C.住所從甲地移往乙地　　 　　D.減少注冊資本

　　答案：A、C、D

　　依據(jù)：教材第187頁

　　25.根據(jù)《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于實施國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理主體的有 [ ]

　　A.財政部　　　

　　B.國家國有資產(chǎn)管理局

　　C.國務(wù)院的專業(yè)經(jīng)濟部門

　　D.行業(yè)性總公司

　　答案： A、 B、 C、 D

　　依據(jù)：教材第65-66頁

　　26.根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)設(shè)立職工代表大會的有 [ ]

　　A.兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

　　B.國有獨資公司

　　C.中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　D.股份有限公司

　　答案： A、 B

　　依據(jù)：教材第49、195頁

　　27.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，由國家國有資產(chǎn)管理局負責(zé)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有 [ ]

　　A.在國家計劃單列的企業(yè)集團公司

　　B.郵電部在成都市設(shè)立的直屬企業(yè)

　　C.北京市人民政府批準設(shè)立的企業(yè)集團公司

　　D.中國紅十字會設(shè)立的直屬企業(yè)

　　答案：A、B、D

　　依據(jù)：教材第113頁

　　28.根據(jù)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的有 [ ]

　　A.國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)

　　B.中外合資經(jīng)營企業(yè)中方職工的工資差額

　　C.國有企業(yè)工會組織用企業(yè)按國家規(guī)定撥付的活動經(jīng)費結(jié)余購建的資產(chǎn)

　　D.國有企業(yè)以貨幣、實物獨資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊登記的企業(yè)凈資產(chǎn)

　　答案： A、 B、 D

　　依據(jù)：教材第 90、 91、 93頁

　　29.根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及其施行細則的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位在發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估 [ ]

　　A.有償轉(zhuǎn)讓占全部固定資產(chǎn)原值20%以上的非整體性資產(chǎn)

　　B.出售企業(yè)內(nèi)部分廠

　　C.與外國公司開辦中外合作經(jīng)營企業(yè)

　　D.企業(yè)按照合同規(guī)定終止經(jīng)濟活動的結(jié)業(yè)清算

　　答案：A、B、C、D

　　依據(jù)：教材第100-101頁

　　30.根據(jù)《外資金融機構(gòu)管理條例》的規(guī)定，外資金融機構(gòu)發(fā)生下列情形時，應(yīng)報經(jīng)中國人民銀行批準 [ ]

　　A.調(diào)整注冊資本　　B.減少營運資金

　　C.變更機構(gòu)名稱　　D.調(diào)整經(jīng)營計劃和經(jīng)營方針

　　答案：A、B、C

　　依據(jù)：教材第 171頁

　　31.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的有 [ ]

　　A.代表1/4以上有表決權(quán)的股東

　　B.持有公司股份10%以上的股東

　　C.1/3以上的董事

　　D.1/3以上的監(jiān)事

　　答案：A、C、D

　　依據(jù)：教材第 206頁

　　32.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)清算組的職責(zé)的有 [ ]

　　A.保管、清理破產(chǎn)財產(chǎn)

　　B.對破產(chǎn)財產(chǎn)進行估價

　　C.對破產(chǎn)財產(chǎn)進行分配

　　D.對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同決定解除或繼續(xù)履行

　　答案： A、 B、 C、 D

　　依據(jù)：教材第274頁、275頁

　　33.根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)組織承銷團承銷的有 [ ]

　　A.股票面值總額為人民幣1000萬元，每股價格為人民幣4.8元

　　B.股票面值總額為人民幣1500萬元，每股價格為人民幣3.5元

　　C.股票面值總額為人民幣2000萬元，每股價格為人民幣3元

　　D.股票面值總額為人民幣3100萬元，每股價格為人民幣1.5元

　　答案：B、C、D

　　依據(jù)：教材第307、308頁

　　34.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人可以將下列財產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔(dān)保 [ ]

　　A.農(nóng)村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地

　　B.依法被監(jiān)管的財產(chǎn)

　　C.股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)

　　D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋

　　答案：A、C、D

　　依據(jù)：教材第373頁

　　35.根據(jù)《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)辦理結(jié)匯的項目包括 [ ]

　　A.行政、司法機關(guān)收取的外匯罰沒款

　　B.對外索賠收入的外匯

　　C.外國駐華使領(lǐng)館的外匯

　　D.境內(nèi)機構(gòu)按捐贈協(xié)議規(guī)定獲得并用于境外支付的捐贈外匯

　　答案： A、B

　　依據(jù)：教材第407-409頁

　　36.根據(jù)《銀行帳戶管理辦法》的規(guī)定，下列存款人可以在銀行開立基本存款帳戶 [ ]

　　A.管理預(yù)算外資金的財政部門

B.外國駐華機構(gòu)

　　C.外地駐本地的臨時機構(gòu)D.個人

　　答案：A、B、D

　　依據(jù)：教材第465頁

　　三、判斷題（本題型共16題。對每題內(nèi)容的正誤進行判斷，你認為正確的用“○”表示，錯誤的用“×”表示，并填入題后的括號內(nèi)。結(jié)果正確的，每題得1分；錯誤的，每題倒扣1分，本題型扣至零分為止；不答既不得分，也不扣分。本題型共16分。）

　　37.經(jīng)濟法是調(diào)整一切經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第1頁

　　38.國有企業(yè)的職工代表大會有權(quán)否決廠長提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎金分配方案。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第50頁

　　39.企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記是國有資產(chǎn)管理部門對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)狀況進行登記，并且確認產(chǎn)權(quán)歸屬的一種法律行為。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第111-112頁

　　40.中外合資銀行、中外合資財務(wù)公司成立時的實收資本應(yīng)與其注冊資本一致。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第165頁

　　41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第233頁

　　42.在企業(yè)破產(chǎn)程序中，經(jīng)人民法院認可的和解協(xié)議確定的債權(quán)人對債務(wù)人減免債務(wù)的約定，對債務(wù)人的保證人無效。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第270、271頁

　　43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第262頁

　　44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第328頁

　　45.某企業(yè)將一套價值為人民幣500萬元的機器設(shè)備，以人民幣750萬元的價值進行保險，此一做法只要經(jīng)過保險公司的同意，即為合法有效。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第353頁

　　46.在加工承攬合同履行過程中，定做方超過領(lǐng)取期6個月不領(lǐng)取定做物的，承攬方有權(quán)行使留置權(quán)。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第351頁

　　47.經(jīng)濟合同訂立的要約方發(fā)出要約后，在約定的期限屆滿前，對方?jīng)]有答復(fù)的，要約方可以改變要約內(nèi)容；一旦對方作出承諾的，則要約方不得改變要約內(nèi)容。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第357頁

　　48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第424頁

　　49.境內(nèi)機構(gòu)的對外擔(dān)保履約用匯屬于經(jīng)常項目外匯支出。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第419頁

　　50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現(xiàn)金繳存，不能辦理現(xiàn)金支取。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第465頁

　　51.我國票據(jù)法中規(guī)定的支票是由出票人約定自己付款的一種自付證券，在出票人之外不存在獨立的付款人。 （ ）

　　答案：×

　　依據(jù)：教材第540頁

　　52.票據(jù)上有偽造簽章的，票據(jù)債權(quán)人行使追索權(quán)時，該票據(jù)上的其他真正簽章人不能以偽造為由而進行抗辯。 （ ）

　　答案：○

　　依據(jù)：教材第500頁

　　四、簡答題（本題型共2題。每題4分，本題型共8分。）

　　53.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些義務(wù)和責(zé)任？（本題4分）

　　答案：股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任有：①依法認購其應(yīng)認購的股份；②承擔(dān)公司籌辦事務(wù)；③在公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；④在公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；⑤在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　依據(jù)：教材第212頁

　　54.債權(quán)人提出破產(chǎn)申請時，應(yīng)向人民法院提供哪些證據(jù)材料？（本題4分）

　　答案：債權(quán)人提出破產(chǎn)申請時，應(yīng)當(dāng)向人民法院提供以下證據(jù)材料：①債權(quán)發(fā)生事實及有關(guān)證據(jù)；②債權(quán)性質(zhì)、數(shù)額；③債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保，有財產(chǎn)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)；④債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)即停止支付到期債務(wù)并呈連續(xù)狀態(tài)的有關(guān)證據(jù)。

　　依據(jù)：教材第261頁

　　五、綜合題（本題型共4題。其中，第55題11分；第56題14分；第57題7分；第58題8分。本題型共40分。）

　　55.某國有大型鋼鐵公司（以下簡稱“鋼鐵公司”）被選定為境外發(fā)行股票和在境外上市的預(yù)選企業(yè)。鋼鐵公司董事會經(jīng)研究討論，確定了股份制改組方案，該方案有關(guān)要點如下：（本題11分）

　?。ㄒ唬╀撹F公司擬將其全資擁有的下屬煉鋼、煉鐵、燒結(jié)、耐火材料、軋制、運輸、銷售等單位的資產(chǎn)，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司（以下簡稱“股份公司”），股份公司成立之后，在三個月之內(nèi)即向境外募集新股。

　?。ǘ╀撹F公司投入股份公司的土地使用權(quán)，經(jīng)評估確認后折合為一定股份，界定為國家股，由國家授權(quán)投資的部門持有；鋼鐵公司投入股份公司的其他資產(chǎn)，經(jīng)評估確認后，以凈資產(chǎn)折合為一定股份，界定為國有法人股，由鋼鐵公司持有。

　?。ㄈ╀撹F公司投入股份公司的凈資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）預(yù)計為人民幣125000萬元，擬按60%的折股比率折合為75000萬股（每股面值為人民幣1元），未折股的凈資產(chǎn)部分計入資本公積金。

　?。ㄋ模┕煞莨緮M向境外發(fā)行60000萬股，外資股發(fā)行成功之后，股份公司的股本總額為135000萬股。根據(jù)模擬的股份公司財務(wù)資料，股份公司在外資股發(fā)行完畢之后的每股稅后利潤預(yù)計為人民幣0.20元，如果按8倍市盈率計算，每股外資股擬按人民幣1.60元等值的外幣價格發(fā)行。

　　根據(jù)以上各點，請分別回答以下四個問題：

　?。?）股份公司的設(shè)立方式及向境外募集股份的安排是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　?。?）將鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)界定為不同性質(zhì)的國有股權(quán)是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　　（3）鋼鐵公司投入股份公司凈資產(chǎn)的折股比率以及對未折股的凈資產(chǎn)的處理是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　　（4）股份公司發(fā)行外資股的每股價格是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？

　　答案：

　　（1）股份公司的設(shè)立方式及向境外募集股份的安排符合有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定，國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)占主導(dǎo)地位的企業(yè)改組向境外募集股份并在境外上市的股份有限公司，可以發(fā)起方式設(shè)立，發(fā)起人可以少于5人；該股份公司一經(jīng)成立，即可以發(fā)行新股。

　?。?）不符合有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股權(quán)應(yīng)確定由國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。

　　（3）鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)的折股比率不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該折股比率不得低于65%，而鋼鐵公司投入股份公司的凈資產(chǎn)的折股比率僅為60%；鋼鐵公司將未折股的凈資產(chǎn)部分計入資本公積金符合有關(guān)規(guī)定。

　?。?）不符合有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股票發(fā)行的溢價倍率不應(yīng)低于股份公司成立時鋼鐵公司投入股份公司凈資產(chǎn)的折股倍數(shù)，即不應(yīng)低于新股發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)，而新股發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)約為人民幣1.67元（即折股倍數(shù)約為1.67倍），故股份公司按每股人民幣1.6元的等值的外幣價格發(fā)行不符合有關(guān)規(guī)定。

　　依據(jù)：教材第221頁—224頁，第319-321頁

　　56.某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內(nèi)地的有關(guān)領(lǐng)域進行投資，并擬定了一份投資計劃。該計劃在論及投資方式時，主張采用靈活多樣的形式進行投資，其有關(guān)計劃要點如下：（本題14分）

　?。ㄒ唬┰谥袊虾で笠晃恢袊蠣I者，共同投資舉辦一家生產(chǎn)電話交換系統(tǒng)設(shè)備的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”）。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1200萬美元。西方公司在合營企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。

　?。ǘ┰谥袊本で笠晃恢袊献髡?，共同成立一家生產(chǎn)凈水設(shè)備的中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）。合作期限為八年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%.西方公司除以機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外，還由合作企業(yè)作擔(dān)保向中國的外資金融機構(gòu)貸款50萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。西方公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：西方公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭五年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分可計入合作企業(yè)當(dāng)年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應(yīng)按其殘余價值的30%給予西方公司適當(dāng)?shù)难a償。

　?。ㄈ┰谥袊錆h設(shè)立一家全部資本由西方公司投資的專門從事國際貿(mào)易的外資企業(yè)。該外資企業(yè)除了從事各種進出口貿(mào)易外，擬以其名義通過認購、買賣中國境內(nèi)上市外資股的方式向中國的上市公司進行投資。

　　根據(jù)上述各點，請分別回答以下三個問題：

　?。?）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、西方公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、約定先行回收投資的辦法以及合作期限屆滿后的全部固定資產(chǎn)的處理方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）西方公司擬在中國武漢設(shè)立的外資企業(yè)的經(jīng)營范圍及投資方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由？

　　答案：

　?。?）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例符合國家有關(guān)規(guī)定。因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本達到其投資總額的2/5；西方公司的第一期出資的數(shù)額不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，按西方公司認繳的出資額計算，其第一期出資應(yīng)不低于108萬美元；擬設(shè)立的合營企業(yè)的組織形式不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

　?。?）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式有不符合規(guī)定之處，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔(dān)保，西方公司由合作企業(yè)擔(dān)保向中國的外資金融機構(gòu)貸款50萬美元作為其出資，違反了有關(guān)規(guī)定；合作各方有關(guān)利潤分配比例的約定符合有關(guān)規(guī)定，因為，依照有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的合作各方可以自行約定利潤分配比例；西方公司擬約定每年先行回收投資的支出部分計入合作企業(yè)當(dāng)年成本不符有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資，這表明，合作企業(yè)只能以其利潤用于先行回收投資，因此，先行回收投資不能計入合作企業(yè)的成本；西方公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產(chǎn)的處理方式不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，凡是外方合作者在合作期內(nèi)先行回收投資的，應(yīng)約定在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，因此，西方公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應(yīng)按固定資產(chǎn)殘余價值的30%給予其補償，不符合有關(guān)規(guī)定。

　?。?）西方公司擬在中國武漢設(shè)立的外資企業(yè)的經(jīng)營范圍不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對外貿(mào)易屬國家禁止外資企業(yè)投資的項目，故西方公司設(shè)立的外資企業(yè)擬從事進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)不符合有關(guān)規(guī)定；外資企業(yè)擬以自己的名義認購、買賣境內(nèi)上市外資股不符合有關(guān)規(guī)定，因為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)上市外資股只允許由境外投資者認購、買賣，而外資企業(yè)屬中國企業(yè)，故其不能認購、買賣境內(nèi)上市外資股。

　　依據(jù)：教材第 122-123頁，第 130-132頁，第 145-146頁，第148-149頁，第313-314頁

　　57.A簽發(fā)一張匯票給收款人B，金額為人民幣 8萬元，B依法承兌后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C，C獲得該匯票的第2天，因車禍而死亡，該匯票由其唯一的繼承人D獲得。D又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E，并依法提供了繼承該票據(jù)的有效證明，E獲得該匯票之后，將匯票金額改為人民幣18萬元，并背書轉(zhuǎn)讓給F，F(xiàn)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G.G在法定期限內(nèi)向付款人請求付款，付款人在審查該匯票后拒絕付款，理由是：（1） 該匯票背書不連續(xù)，因為，C受讓該匯票時，是該轉(zhuǎn)讓行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D。（2）該匯票金額已被變造。隨即，付款人作成退票理由書，即為退票。（本題7分）

　　根據(jù)本例提供的事實，請回答以下三個問題：

　?。?）付款人可否以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由？為什么？

　?。?）G可以向本例中的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

　?。?）如何界定當(dāng)事人的民事責(zé)任。

　　答案：

　?。?）付款人不得以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。因為，盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D，但是，D系以繼承方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權(quán)利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應(yīng)的權(quán)利，將該匯票轉(zhuǎn)讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。

　?。?）依照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，G可向其一切前手及付款人行使追索權(quán)，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或數(shù)人或全部行使追索權(quán)。

　?。?）根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后判定當(dāng)事人的責(zé)任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應(yīng)就該匯票當(dāng)時記載的人民幣8萬元承擔(dān)責(zé)任，付款人亦應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任；E為變造人，應(yīng)對所造文義負責(zé)，即人民幣18萬元承擔(dān)責(zé)任；F簽章在變造之后，亦應(yīng)對人民幣18萬元負責(zé)。如果G獲得付款人支付的人民幣8萬元，則可向 E和F請求賠償人民幣10萬元及其他損失；如果F向G賠償了人民幣10萬元及其他損失，則可向E請求賠償由此造成的一切損失。

　　依據(jù)：第500-501頁，第513-514頁，第533-534頁

　　58.攀宏信息工程有限公司（以下簡稱“攀宏公司”）擬向飛達技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“飛達公司”）購買一套計算機系統(tǒng)，雙方于1996年3月1日簽訂了一份購銷合同。該合同約定：全套計算機系統(tǒng)價格為人民幣240萬元；飛達公司須于1996年9月1日之前交貨并安裝調(diào)試完畢；攀宏公司在飛達公司交貨并安裝調(diào)試完畢之后的三十日內(nèi)一次向其支付全部貨款；任何一方違約即依照國家有關(guān)規(guī)定支付違約金。該合同在當(dāng)事人雙方簽字蓋章之后，即于同日經(jīng)過了公證機關(guān)公證。為了保證攀宏公司按時付款，飛達公司與攀宏公司于1996年3月3日簽訂了一份抵押合同，即由攀宏公司將其擁有的一幢價值為人民幣500萬元的寫字樓作抵押，以擔(dān)保履行付款義務(wù)。該抵押合同于1996年3月15日依照有關(guān)規(guī)定進行了抵押登記。在飛達公司正式交貨之前，攀宏公司認為該計算機系統(tǒng)價格過高，即電傳要求飛達公司減少部分價款。飛達公司考慮到與攀宏公司的長期合作關(guān)系，即同意按原定價格的10%減價，即總價款減為人民幣216萬元，并正式回電作了答復(fù)，攀宏公司對此予以確認。飛達公司按期交貨并安裝調(diào)試完畢，在其安裝調(diào)試期間，計算機的市場價格大跌，攀宏公司在付款期屆滿前再次要求飛達公司降低價格，飛達公司拒不同意。為此，攀宏公司在付款期屆滿之后拒不付款，雙方發(fā)生爭議。飛達公司多次與攀宏公司協(xié)商無效，遂起訴至人民法院。請求事項為：（1）判令攀宏公司立即償還欠款人民幣240萬元及按國家有關(guān)規(guī)定支付違約金人民幣15萬元；（2）如果攀宏公司不能滿足前項請求，即拍賣攀宏公司用于抵押的寫字樓，以抵償欠款及違約金。

　　人民法院在查證上述事實的基礎(chǔ)上，還查明：攀宏公司為向銀行貸款人民幣250萬元而將同一幢寫字樓用于抵押以作為償還貸款及利息的擔(dān)保，并于1996年3月8日辦理了有關(guān)抵押登記手續(xù)；該幢寫字樓經(jīng)評估實際變現(xiàn)價值為人民幣360萬元。（本題8分）

　　根據(jù)本例提供的事實，請回答以下三個問題：

　?。?）飛達公司請求攀宏公司償還欠款人民幣240萬元是否有合法依據(jù)？請說明理由。

　?。?）如果以攀宏公司用于抵押的寫字樓變現(xiàn)支付在上設(shè)定的擔(dān)保債權(quán)，飛達公司是否可以從中獲得補償？為什么？

　　（3）如果攀宏公司和飛達公司不能通過調(diào)解方式解決本案，人民法院應(yīng)如何處理？

　　答案：

　?。?）飛達公司請求攀宏公司償還欠款人民幣240萬元有合法依據(jù)。因為，在攀宏公司第一次提出減價要求時，盡管飛達公司正式回電作了減價答復(fù)，攀宏公司對此予以確認，但此一合同的變更行為卻未向公證機關(guān)備案，故該減價行為并未產(chǎn)生法律效力；攀宏公司第二次提出減價要求，飛達公司未予同意，即不得減價，因為，計算機的價格不屬國家定價范圍，應(yīng)按合同規(guī)定的價格執(zhí)行。故飛達公司請求攀宏公司償還欠款人民幣240萬元有合法依據(jù)。

　?。?）依照擔(dān)保法的有關(guān)規(guī)定，同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押，抵押合同已登記生效的，應(yīng)按照抵押物登記的先后順序清償，在攀宏公司與飛達公司簽訂的抵押合同登記之前，攀宏公司已與銀行簽訂了抵押合同，并進行了登記，故應(yīng)先將該寫字樓的變現(xiàn)價值償還銀行貸款及利息，在償還該貸款及利息之后的剩余部分才可用來補償飛達公司的債權(quán)。如果尚無剩余部分，飛達公司則不能從抵押物的變現(xiàn)價值中受償。

　?。?）判令攀宏公司償還飛達公司人民幣240萬元及違約金；用于抵押的寫字樓的變現(xiàn)價值在先償還銀行貸款本息之后的剩余部分用于抵償飛達公司的債權(quán)，不足部分，由攀宏公司另行償還。

　　依據(jù)：第362-364、383、375頁