2003年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及參考答案

　　請考生關(guān)注下列答題要求：

　　1.請在答題卷和答題卡指定位置正確填涂（寫）姓名、準(zhǔn)考證號和身份證件號；

　　2.請將答題卷第1再上的第5合條形碼取下，并粘貼在答題卡的指定位置內(nèi)；

　　3.單項(xiàng)選擇題、多項(xiàng)選擇題、判斷題的答題結(jié)果用2B鉛筆填涂在答題卡上；

　　4.綜合題的答題結(jié)果用藍(lán)（黑）色鋼筆、圓珠筆寫在答題卷的指定位置內(nèi)，用鉛筆答題無效；

　　5.在試題卷上填寫答題結(jié)果無效；

　　6.試題卷、答題卷、答題卡、草稿紙在考試結(jié)束后一律不得帶出考場。

　　一、單項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用ZB鉛筆境涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.甲將一工藝品寄存乙處。2003年2月10日，乙告知甲寄存的工藝品丟失。2003年8月2日，乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴(yán)重。根據(jù)民法通則的規(guī)定，甲向人民法院請求保護(hù)其民事權(quán)利的訴訟時效期間為（ ）。

　　A.自2003年2月10日至2004年2月10日

　　B.自2003年8月2日至2004年8月2日

　　C.自2003年2月10日至2005年2月10日

　　D.自2003年8月2日至2005年8月2日

　　2.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對于可撤銷民事行為，享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，該行為對當(dāng)事人具有約束力。當(dāng)事人可行使撤銷權(quán)的法定期間為（ ）。

　　A.6個月　　 B.l年 　　C.2年　　 D.20年

　　3.甲公司的注冊資本為200 000萬元，其中：國家授權(quán)投資的乙機(jī)構(gòu)出資100 000萬元；國有企業(yè)丙出資50 000萬元；民營企業(yè)丁出資50 000萬元。甲公司的年度財務(wù)報告顯示，其有公積金6 000萬元，公益金3 000萬元，未分配利潤9 000萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為（ ）萬元。

　　A.109 000 　　B.150 000 　　C.163 500 　　D.107 500

　　4.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意

　　B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東

　　C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意

　　D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會以特別決議通過的是（ ）。

　　A.董事會的工作報告 　　 　　B.回購本公司的股票

　　C.利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案 　 D.公司的年度報告

　　6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是（ ）。

　　A.公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次

　　B.公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上至少公告3次

　　C.公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次

　　D.公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起叨日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次

　　7.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲乙出資額的表述中，正確的是（ ）。

　　A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

　　B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

　　C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元

　　D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

　　8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為（ ）。

　　A.自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

　　B.上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

　　C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后6個月內(nèi)

　　D.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內(nèi)

　　9.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（ ）。

　　A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

　　C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯則不承擔(dān)民事責(zé)任

　　D.生合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之—

　　10.甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8 000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。

　　A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

　　B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

　　C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

　　D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

　　11.甲公司將所屬設(shè)備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。

　　A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

　　B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

　　C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

　　D.買賣合同有效，原租賃合同須丙公司同意后方繼續(xù)有效

　　12.甲企業(yè)擬為乙企業(yè)舉借外債提供擔(dān)保，已知甲企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn)為30億元人民幣，上年外匯收入為5億元人民幣等值外匯。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，甲企業(yè)可提供擔(dān)保的數(shù)額最多為（ ）億元人民幣。

　　A.30 　　B.15　　C.5　　 D.2.5

　　13.甲公司委托乙銀行向丙企業(yè)收取款項(xiàng)，丙企業(yè)開戶銀行在債務(wù)證明到期日辦理劃款時，發(fā)現(xiàn)丙企業(yè)存款賬戶不足支付的，可以采取的行為是（ ）。

　　A.直接向甲公司出具拒絕支付證明

　　B.應(yīng)通過乙銀行向甲公司發(fā)出未付款通知書

　　C.先按委托收款憑證及債務(wù)證明標(biāo)明的金額向甲公司付款，然后向丙企業(yè)追索

　　D.應(yīng)通知丙企業(yè)存足相應(yīng)款項(xiàng)，如果丙企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)未存足款項(xiàng)的，再向乙銀行出具拒絕支付證明

　　14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項(xiàng)的表述中，正確的是（ ）。

　　A.匯票上未記載付款日期的，為出票后三個月內(nèi)付款

　　B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

　　C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記

　　D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

　　15.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（ ）。

　　A.法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

　　B.個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的簽名加蓋章

　　C.支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預(yù)留銀行的簽章

　　D.商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務(wù)專用章

　　16.2002年8月8日，甲與乙合作制作了一部音樂作品。甲于2002年11月15日去世，乙于2003年6月10日去世。根據(jù)著作權(quán)法律制度的規(guī)定，該音樂作品的繼承人對該音樂作品享有的許可他人使用并獲得報酬的權(quán)利的保護(hù)期截止日期為（ ）。

　　A.2022年8月8日 　　 B.2052年11月15日

　　C.2053年6月10日 　　D.2053年12月31日

　　17.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，注冊商標(biāo)有效期滿后可以續(xù)展注冊，每次續(xù)展注冊的有效期為（ ）。

　　A.6個月　　 B. 5年　　 C.10年　　 D.20年

　　18.偽造、變造會計憑證、會計賬薄，向股東和社會公眾提供虛假的財務(wù)會計報告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，構(gòu)成犯罪的，根據(jù)刑法的規(guī)定，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處以的刑罰是（ ）。

　　A.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上叨萬元以下的罰金

　　B.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金

　　C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處5萬元以上30萬元以下的罰金

　　D.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處5萬元以上30萬元以下的罰金

　　二、多項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的各選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用阻鉛筆境涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、諸答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.下列關(guān)于無效民事行為與可撤銷民事行為的聯(lián)系和區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。

　　A.無效民事行為與可撤銷民事行為都欠缺法律行為的有效要件

　　B.無效民事行為與可撤銷民事行為都從行為開始起就沒有法律約束力

　　C.可撤銷民事行為被依法撤銷后，其效力與無效民事行為一樣，自行為開始時無效

　　D.可撤銷民事行為被依法撤銷后，其法律后果與無效民事行為相同

　　2.張先生在談?wù)搨€人獨(dú)資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定時講到以下內(nèi)容，其中正確的有（ ）。

　　A.設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

　　B.個人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

　　C.個人獨(dú)資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算

　　D.個人獨(dú)資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償

　　3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。

　　A.合伙人以勞務(wù)作為出資

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額

　　C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.年伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

　　4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。

　　A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)

　　B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，按出資比例分擔(dān)

　　C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)

　　D.合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)虧損的，依照約定執(zhí)行

　　5.根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有（ ）。

　　A.以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司

　　B.將資產(chǎn)租賃給非國有單位

　　C.利用外資改組為外商投資企業(yè)

　　D.國有獨(dú)資企業(yè)下屬的獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　6.根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，需要辦理變更登記的有（ ）。

　　A.公司的經(jīng)理發(fā)生變化 　　B.公司的住所發(fā)生變化

　　C.公司的股東發(fā)生變化 　　D.公司的名稱發(fā)生變化

　　7.甲公司為俄公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩公司電從事商品零售業(yè)務(wù)。下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。

　　A.甲公司的股東按投資比例分配利潤和分扭虧損，而己公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔(dān)虧損

　　B.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會

　　C.甲公司的注冊資本最低限額為人民幣30萬元，而已公司的注冊資本額可以低于人民幣30萬元

　　D.甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而已公司股東的出資可以分期繳納

　　8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。

　　A.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　B.對發(fā)行公司債券作出決議

　　C.對變更公司形式作出決議

　　D.對修改公司章程作出決議

　　9.根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國家限制類外商投資項(xiàng)目的有（ ）。

　　A.運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

　　B.不利于節(jié)約資源的項(xiàng)目

　　C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目

　　D.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目

　　10.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（ ）。

　　A.人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金

　　B.財政部門通過簽訂合同按有償使用、定期歸還原則發(fā)放給債務(wù)人的款項(xiàng)

　　C.債務(wù)人在破產(chǎn)宣告前因違約給他人造成財產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償金

　　D.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

　　11.根據(jù)證券投資基金管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（ ）。

　　A.基金存續(xù)期不少于5年

　　B.基金最低募集數(shù)額不少于I億元人民幣

　　C.基金持有人不少于1000人

　　D.基金管理人、基金托管人有健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度，財務(wù)狀況良好，經(jīng)營行為規(guī)范

　　12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。

　　A.公司董事的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20％

　　C.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

　　D.公司董事長發(fā)生變動

　　13.甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（ ）。

　　A.體制發(fā)放借款 　　B.提前收回借款

　　C.解除借款合同 　　D.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

　　14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的下列行為中，債權(quán)人認(rèn)為對自己造成損害的，可以請求人民法院予以撤銷的有（ ）。

　　A.放棄到期債權(quán)　　 B.無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)

　　C.拍賣優(yōu)良資產(chǎn) 　　D.以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，且受讓人知道該清形

　　15.根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)常性外匯收人的有（）。

　　A.保險機(jī)構(gòu)受理外匯保險所得的外匯　　B.境外匯人的投標(biāo)保證金

　　C.海關(guān)收取的外匯保證金 　　　　　　 D.出租房地產(chǎn)收人的外匯

　　16.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（ ）。

　　A.持票人對票據(jù)的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

　　B.持票人對票據(jù)的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

　　C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

　　D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

　　17.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權(quán)利人申請并提供擔(dān)保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（ ）。

　　A.持票人惡意取得的票據(jù)

　　B.應(yīng)付而未付對價的持票人持有的票據(jù)

　　C.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

　　D.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

　　18.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)辦理會計移交手續(xù)的表述中，正確的有（ ）。

　　A.會計主管人員辦理交接手續(xù)，由本單位負(fù)責(zé)人監(jiān)交

　　B.經(jīng)單位領(lǐng)導(dǎo)人批準(zhǔn)，委托他人代辦移交的，委托人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

　　C.因病不能工作的會計人員恢復(fù)工作的，也應(yīng)當(dāng)與接替人員辦理交接手續(xù)

　　D.單位會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人晉升為本單位總會計師的，因仍主管會計工作，可不辦理交接手續(xù)

　　三、判斷題（本題型共16題，每題3分，共16分。請判斷每題的表述是否正確。你認(rèn)為表述正確的，請在答題卡相應(yīng)位置上用ZB鉛筆填涂代碼“v”，你認(rèn)為錯誤的。請?zhí)钔看a“X”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣互分5不答題既不得分。也不扣分?？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.人民法院作出一審判決后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人不履行判決的，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。（ ）

　　2.未取得經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體資格的組織不能參與經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，不能從中享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，不受法律保護(hù)。（ ）

　　3.利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。（ ）

　　4.某上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額為500萬元的關(guān)聯(lián)交易，該交易在提交公司董事會討論前，必須獲得公司獨(dú)立董事的認(rèn)可。（ ）

　　5.甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（ ）

　　6.中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤分配。（ ）

　　7.甲、乙兩公司設(shè)立丙合伙型聯(lián)營企業(yè)，甲公司因破產(chǎn)退伙后，丙的債權(quán)人丁公司可作為破產(chǎn)債權(quán)人參加甲公司的破產(chǎn)程序，接受清償。（ ）

　　8.某股份有限公司的股本總額為人民幣50 000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（ ）

　　9.上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。（ ）

　　10.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)人收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達(dá)時間。（ ）

　　11.在買賣合同中，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的革息歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孶息歸買受人所有。（ ）

　　12.票據(jù)金額的中文大寫記載與數(shù)碼記載有差異時，以中文大寫記載的金額為準(zhǔn)。（ ）

　　13.變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變造。（ ）

　　14.甲對己的某部作品進(jìn)行翻譯并已出版，當(dāng)丙對己的同一部作品進(jìn)行翻譯時，甲有權(quán)予以阻止。（ ）

　　15.某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當(dāng)日購買商品小票獲得一次抽獎機(jī)會，獎金共分三檔：其中，一等獎五名，獎金為3 000元；二等獎3名，獎金為2 000元；三等獎10名，獎金為 100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當(dāng)競爭行為。（ ）

　　16.會計法所指對本單位會計資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)的單位負(fù)責(zé)人，是指該單位財務(wù)部門的負(fù)責(zé)人。（ ）

　　四、綜合題（本題型共4題，其中第1題9分；第2題12分；第3題15分；第4題12分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　l.2002年12月23日，A公司與B公司簽訂一份買賣合同，該合同約定A公司向B公司購買2000噸螺紋鋼材，每噸價格為2800元（含增值稅）；由 C公司于2003年5月28日一次向A公司交貨；A公司在合同簽訂之日起7日內(nèi)以銀行承兌匯票方式一次付清560 萬元價款，該銀行承兌匯票的付款日期為承兌后6個月。2002年12月28日，A公司向其開戶的D銀行申請銀行承兌匯票承兌，并獲該銀行同意，同日開出于2003年6月28日付款、金額為560萬元的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給E公司，以支付所欠貨款。A公司為開出上述銀行承兌匯票，向D銀行交付了該匯票金額50％的保證金。

　　2003年5月，因鋼材價格上漲，C公司以此為由而未按時向A公司交貨。A公司在上述銀行承兌匯票付款到期日，未按照約定在D銀行開戶的賬戶內(nèi)存足除保證金之外的280萬元承兌金額。E公司持上述銀行承兌匯票請求D銀行付款時，D銀行以A公司未存足承兌金額為由拒絕付款。

　　要求：

　?。╨）A公司與B公司在合同中約定由C公司交貨是否符合規(guī)定？并說明理由。C公司不按時交貨，A公司應(yīng)當(dāng)向誰請求承擔(dān)違約責(zé)任？

　　（2）A公司未按照約定在D銀行開立的賬戶內(nèi)存足相應(yīng)的承兌金額，根據(jù)支付結(jié)算制度的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)受到何種經(jīng)濟(jì)處罰？

　?。?）D銀行拒絕向E公司付款的理由是否成立？并說明理由。如果D銀行拒絕付款的理由不成立，根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，E公司可以請求D銀行清償?shù)目铐?xiàng)包括哪些內(nèi)容？

　　2.張某在A研究所從事醫(yī)療器械研發(fā)工作。2001年1月，張某從A 研究所退職，并與B公司簽訂了一份合作開發(fā)合同。該合同約定：B公司提供研發(fā)經(jīng)費(fèi)、設(shè)施等必要的研究條件，張某主持從事一種治療骨質(zhì)增生的醫(yī)療器械的研發(fā)工作，該醫(yī)療器械被稱之為“骨質(zhì)增生治療儀”；該產(chǎn)品研發(fā)成功之后，B公司付給張某刀萬元報酬；該產(chǎn)品的發(fā)明人為張某。2002年6月，張某主持研發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”獲得成功，B公司依約付給張某30萬元報酬。

　　2002年7月，B公司將“骨質(zhì)增生治療儀‘的專利申請權(quán)以300萬元的價格轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司支付了全部價款。

　　2002年8月12日，C公司就“骨質(zhì)增生治療儀”向國務(wù)院專利行政部門提出發(fā)明專利申請，國務(wù)院專利行政部門于同日收到該申請文件，在經(jīng)初步審查后受理了C公司的發(fā)明專利申請。同年9月1日，A研究所就與“骨質(zhì)增生治療儀‘相同的發(fā)明創(chuàng)造向國務(wù)院專利行政部門提出專利申請，該發(fā)明創(chuàng)造被稱之為”骨質(zhì)增生治療器“，國務(wù)院專利行政部門在初步審查后，以C公司已經(jīng)就相同的發(fā)明創(chuàng)造在A研究所申情日之前申請專利為由，駁回了A研究所的該發(fā)明專利申請。

　　A研究所經(jīng)過調(diào)查后認(rèn)為，C公司無權(quán)就“骨質(zhì)增生治療儀”向國務(wù)院專利行政部門提出發(fā)明專利申請，理由為：第一，張某作為“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明人，在A研究所從事的工作與該發(fā)明創(chuàng)造有關(guān)，其退職后與B公司合作開發(fā)的該產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)屬于A研究所的職務(wù)發(fā)明，A研究所之夕十的任何人無權(quán)就此發(fā)明創(chuàng)造申請專利；第二， A研究所實(shí)際于2001年5月就已經(jīng)完成“骨質(zhì)增生治療器”的發(fā)明，而“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明創(chuàng)造的完成時間是2002年6月，因此，“骨質(zhì)增生治療儀”不具有新穎性。為此，A研究所就被駁回申請向?qū)＠麖?fù)審委員會請求復(fù)審。

　　張某在獲悉B公司將“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司之后，以B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司未經(jīng)其同意為由，于2002年10月8日向人民法院提起訴訟，請求人民法院確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓行為無效。經(jīng)查：張某與B公司簽訂的合作開發(fā)合同未就合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造的歸屬作出明確規(guī)定；C公司不知道張某與B公司的合作開發(fā)關(guān)系。

　　要求：

　　（1）張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明人是否妥當(dāng)？為什么？可否將B公司列為發(fā)明人和專利權(quán)人？并說明理由。

　?。?）張某退職循與B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”是否屬于A研究所的職務(wù)發(fā)明？為什么？

　　（3）A研究所以其完成的“骨質(zhì)增生治療器”的時間早于“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時間為由，認(rèn)為“滑質(zhì)增生治療儀”不具有新穎性是否正確？并說明理由。

　?。?）張某請求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

　　3.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務(wù)而提出的破產(chǎn)申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產(chǎn)，同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：

　?。?）甲公司資產(chǎn)總額為1800萬元（變現(xiàn)價值）；負(fù)債總額為4 000萬元，其中，流動負(fù)債的情況為：

　?、賾?yīng)付職工資80萬元，未交稅金220萬元。

　　②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元； 221年6月1日，以全部機(jī)器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款200萬元。

　?、蹜?yīng)付賬款640萬元。其中包括但不限于：

　?。ˋ）應(yīng)付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共于十120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償已公司的債權(quán)。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

　?。˙） 應(yīng)付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同，擔(dān)保合同約定：以甲公司機(jī)器設(shè)備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機(jī)器設(shè)備變賣受償。

　　（C）應(yīng)付丁公司222年1月30日到期貨款200萬元。

　　④其他流動負(fù)債臺計 1660萬元。

　?。?）甲公司于1999年8月10日在某港口城市設(shè)立的甲分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，甲分公司的主要負(fù)責(zé)人將該90萬元作為獎金予以私分。

　?。?）甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款70萬元（貸款期限為18個月）提供擔(dān)保，并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當(dāng)成公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)。

　?。?）甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為40萬元。

　?。?）經(jīng)評估確認(rèn)：甲公司廠房變現(xiàn)價值為160萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為190萬元，機(jī)器設(shè)備變現(xiàn)價值為320萬元。經(jīng)查：甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價300萬元，而當(dāng)時的實(shí)際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機(jī)器設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

　　要求：

　　根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題：

　?。?）人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款？并說明理由。

　　（2）甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)？并說明理由。

　?。?）對甲分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置？并說明理由。

　?。?）甲公司與城市ha銀行計立的保證合同是否應(yīng)當(dāng)終止？并說明理由。

　?。?）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少？并具體說明破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成。

　?。?）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

　　4.A公司1997年在上海證券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本總額為1.5億元，其中流通股為6 000萬元；經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為4.5億元。 A公司最近3年無重大資產(chǎn)重組行為。2003年7月，A公司向中國證監(jiān)會提出增發(fā)新股的申請，其申請文件披露了以下信息：

　　（1）A公司于1999年1月曾獲準(zhǔn)配股，募集資金2億元，其投資項(xiàng)目完工進(jìn)度已經(jīng)達(dá)到50％。本次擬增發(fā)新股 5 000萬股，募集資金量為5億元。

　　（2）A公司董事陳某2002年8月因在任職期間拋售所持A公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2002年9月，A公司為其子公司向銀行貸款3 000萬元提供了擔(dān)保。

　?。?）A公司第一大股東B公司1999年以來向A公司累計借款1500萬元，至今沒有歸還。B公司財務(wù)部經(jīng)理吳某兼任A公司財務(wù)總監(jiān)，A公司董事張某兼任A公司控股的C公司總經(jīng)理。

　　（4）A公司董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。本次擬增發(fā)新股議案提交董事會表決時，全體董事一致通過。在隨后召開的臨時股東大會上，增發(fā)新股議案獲得出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　要求：

　　（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（l）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金使用情況、本次增發(fā)新股募集資金量是否符合增發(fā)新股的規(guī)定？并分另做明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙？并分別說明理由。

　　（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，B公司向A公司借款的情形是否符合增發(fā)新股的規(guī)定？吳某、張某兼職是否構(gòu)成本nd發(fā)新股的障礙？并分別說明理由。

　　（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

2003年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及參考答案

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、「答案」B

　　「解析」寄存財物被丟失或毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計算。

　　2、「答案」B

　　「解析」根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，對于可撤銷的民事行為，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自“行為成立”之日起1年內(nèi)行使。超過1年的，可撤銷的民事行為視同“有效”的民事行為，對當(dāng)事人具有法律約束力。

　　3、「答案」C

　　「解析」（1）國家授權(quán)投資的乙機(jī)構(gòu)和國有企業(yè)丙的出資（合計150000萬元）界定為國有資產(chǎn)；（2）甲公司的公積金、公益金和未分配利潤中，全民單位按照出資比例占有的份額，即（6000＋3000＋9000）×75％＝13500（萬元），界定為國有資產(chǎn)。二者合計，甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額＝150000＋13500＝163500（萬元）。

　　4、「答案」C

　　「解析」有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東（人數(shù)）的過半數(shù)同意。

　　5、「答案」B

　　「解析」上市公司的下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（1）董事會和監(jiān)事會的報告；（2）董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；（3）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（5）公司年度報告。

　　6、「答案」A

　　「解析」公司發(fā)生合并、分立時，應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

　　7、「答案」B

　　「解析」投資總額在300－420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，甲至少應(yīng)出資：210×60％＝126萬美元。

　　8、「答案」B

　　「解析」為股票發(fā)行（如發(fā)行新股）出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。

　　9、「答案」C

　　「解析」（1）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/2；（2）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/3。

　　10、「答案」B

　　「解析」商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。在本題中，甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款，構(gòu)成要約；乙公司在承諾期限內(nèi)作出承諾，因此甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　11、「答案」B

　　「解析」租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

　　12、「答案」B

　　「解析」企業(yè)對外擔(dān)保余額不得超過其凈資產(chǎn)的50％，并不得超過其上年的外匯收入。

　　13、「答案」B

　　「解析」銀行在辦理劃款時，發(fā)現(xiàn)付款人存款賬戶不足支付的，應(yīng)通過被委托銀行向收款人發(fā)出“未付款通知書”。如果債務(wù)證明留存付款人開戶銀行的，應(yīng)將其債務(wù)證明連同未付款通知書郵寄被委托銀行轉(zhuǎn)交收款人。

　　14、「答案」D

　　「解析」（1）匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因此選項(xiàng)A是錯誤的；（2）匯票上未記載付款地的，以“付款人”的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，因此選項(xiàng)B是錯誤的；（3）匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項(xiàng)C是錯誤的；（4）出票日期屬于絕對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的匯票無效。

　　15、「答案」C

　　「解析」（1）法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財務(wù)專用章，加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。因此，選項(xiàng)A是錯誤的；（2）個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的“簽名或者蓋章”。因此，選項(xiàng)B是錯誤的；（3）支票的出票人和商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為其預(yù)留銀行的簽章。因此，選項(xiàng)C是正確的；（4）商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。因此，選項(xiàng)D是錯誤的。

　　16、「答案」D

　　「解析」合作作品著作權(quán)的保護(hù)期限，截止于最后死亡的作者死亡后第50年的12月31日。

　　17、「答案」C

　　「解析」（1）注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算；（2）續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進(jìn)行，每次續(xù)展注冊地有效期為10年，自該商標(biāo)上一次有效期滿次日起計算。

　　18、「答案」B

　　「解析」根據(jù)刑法的規(guī)定，偽造、變造會計憑證、會計賬薄，編制虛假財務(wù)會計報告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、「答案」ACD

　　「解析」（1）無效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件（當(dāng)事人不具備相應(yīng)的民事行為能力、意思表示不真實(shí)或者違反法律），行為人設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為。而可撤銷民事行為，由于當(dāng)事人的意思表示不真實(shí)（有重大誤解或者顯示公平），可以因當(dāng)事人自愿的撤銷行為而自始?xì)w于無效的民事行為。因此，二者均欠缺法律行為的有效要件，選項(xiàng)A是正確的；（2）無效的民事行為從行為開始起就沒有法律約束力，而可撤銷的民事行為在撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅，因此選項(xiàng)B是錯誤的；（3）可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效，因此選項(xiàng)C是正確的；（4）如果可撤銷的民事行為被依法撤銷，則具有與無效民事行為相同的法律后果，因此選項(xiàng)D是正確的。

　　2、「答案」BCD

　　「解析」個人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以“家庭共有財產(chǎn)”出資。

　　3、「答案」ACD

　　「解析」合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。

　　4、「答案」AC

　　「解析」（1）合伙協(xié)議沒有約定損益分配比例的，由各合伙人平均分配；（2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。

　　5、「答案」ABC

　　「解析」（1）國有企業(yè)利用外資進(jìn)行改組前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估，因此選項(xiàng)C是正確的；（2）國有獨(dú)資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）劃轉(zhuǎn)、置換或者轉(zhuǎn)讓的，可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估，因此選項(xiàng)D是錯誤的。

　　6、「答案」BCD

　　「解析」公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事發(fā)生變動的，只向原登記機(jī)關(guān)備案即可。

　　7、「答案」BD

　　「解析」（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益，因此選項(xiàng)A是錯誤的；（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，其注冊資本應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定，因此選項(xiàng)C是錯誤的。

　　8、「答案」CD

　　「解析」有限責(zé)任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：（1）增加或者減少注冊資本；（2）合并、分立、解散；（3）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）；（4）修改公司章程。

　　9、「答案」BCD

　　「解析」選項(xiàng)A屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。

　　10、「答案」BC

　　「解析」（1）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金，包括破產(chǎn)企業(yè)未執(zhí)行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的延遲利息和勞動保險金的滯納金；不屬于破產(chǎn)債權(quán)；（2）凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均只計算到破產(chǎn)宣告之日，因此破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

　　11、「答案」ACD

　　「解析」基金最低募集數(shù)額不得低于2億元。

　　12、「答案」ACD

　　「解析」（1）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；（2）選項(xiàng)CD屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。

　　13、「答案」ABC

　　「解析」選項(xiàng)D加收罰息屬于企業(yè)“逾期歸還”銀行貸款的措施。

　　14、「答案」ABD

　　「解析」（1）拍賣優(yōu)良資產(chǎn)沒有造成債務(wù)人財產(chǎn)的“不當(dāng)減少”，因此選項(xiàng)C不能撤銷；（2）債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，如果受讓人知道該情形，表明受讓人是惡意的，因此選項(xiàng)D可以撤銷。

　　15、「答案」ABCD

　　「解析」（1）保險機(jī)構(gòu)受理外匯保險所得的外匯收入屬于經(jīng)常項(xiàng)目；（2）境外匯入的投標(biāo)保證金、履約保證金屬于經(jīng)常項(xiàng)目；（3）海關(guān)收取的外匯保證金、抵押金屬于經(jīng)常項(xiàng)目；（4）出租房地產(chǎn)及其他資產(chǎn)收入的外匯屬于經(jīng)常項(xiàng)目，但出售房地產(chǎn)取得的收入屬于資本項(xiàng)目。由于經(jīng)常項(xiàng)目的外匯收入較多，建議考生熟記資本項(xiàng)目的外匯收入，考到經(jīng)常項(xiàng)目的外匯收入時采用排除法。

　　16、「答案」ACD

　　「解析」持票人對匯票承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。

　　17、「答案」ABCD

　　「解析」根據(jù)《司法解釋》的規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人申請并提供擔(dān)保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有：（1）不履行約定義務(wù)，與票據(jù)債務(wù)人有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)當(dāng)事人所持有的票據(jù)；（2）持票人惡意取得的票據(jù)；（3）應(yīng)付而未付對價的持票人持有的票據(jù)；（4）記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)；（5）記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)。

　　18、「答案」ABC

　　「解析」（1）會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）辦理交接手續(xù)，由單位負(fù)責(zé)人監(jiān)交，因此選項(xiàng)A是正確的；（2）經(jīng)單位領(lǐng)導(dǎo)人批準(zhǔn)，可由移交人員委托他人代辦移交，但委托人仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因此選項(xiàng)B是正確的；（3）臨時離職或者因病暫時不能工作的會計人員恢復(fù)工作的，應(yīng)當(dāng)與接替人員或者代理人員辦理交接手續(xù)，因此選項(xiàng)C是正確的。

　　三、判斷題

　　1、「答案」√「解析」（1）訴訟實(shí)行兩審終審制，但并非每一個案件必須經(jīng)過一審程序、二審程序和執(zhí)行程序這三個階段。如果一審判決作出后，當(dāng)事人不上訴或者在法定期限內(nèi)未上訴的，則不發(fā)生二審程序，一審判決即發(fā)生法律效力；（2）當(dāng)事人不履行發(fā)生效力的裁定、判決，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

　　2、「答案」√「解析」只有具備經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體資格的當(dāng)事人，才能參與經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，享受一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)。

　　3、「答案」√「解析」改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。

　　4、「答案」√「解析」重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能交董事會討論。

　　5、「答案」×「解析」董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。

　　6、「答案」×「解析」中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

　　7、 「答案」√「解析」破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營企業(yè)的，在退伙收回投資時（收回的財產(chǎn)計入破產(chǎn)財產(chǎn)）；破產(chǎn)企業(yè)作為退伙人應(yīng)當(dāng)對退伙前聯(lián)營企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，聯(lián)營企業(yè)的債權(quán)人可以申報破產(chǎn)債權(quán)。

　　8、「答案」×「解析」公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15％。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

　　9、「答案」×「解析」上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會”批準(zhǔn)。

　　10、「答案」√「解析」（1）收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達(dá)時間；（2）未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為達(dá)到時間。

　　11、「答案」√「解析」（1）標(biāo)的物的“所有權(quán)”自交付時起轉(zhuǎn)移；（2）標(biāo)的物“毀損、滅失的風(fēng)險”，交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)；（3）標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的“孳息”歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孶息歸買受人所有。

　　12、「答案」×「解析」二者不一致的，票據(jù)無效。

　　13、「答案」×「解析」偽造僅限于“簽章”，變更金額屬于票據(jù)的變造。

　　14、「答案」×「解析」演繹作品的作者僅對演繹部分享有著作權(quán)，對被演繹的作品不享有著作權(quán)，并且無權(quán)阻止他人對同一原作進(jìn)行演繹。

　　15、「答案」×「解析」抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元的，屬于不正當(dāng)競爭。

　　16、「答案」×「解析」《會計法》所指的單位負(fù)責(zé)人為狹義的單位負(fù)責(zé)人（單位的最高領(lǐng)導(dǎo)者）。

　　四、綜合題

　　「案例1答案」

　　（1）首先，A公司與B公司在合同中約定由C公司交貨符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)（1分）。其次，C公司作為第三人不向A公司履行交貨義務(wù)時，A公司應(yīng)當(dāng)向B公司請求承擔(dān)違約責(zé)任（1分）。（本要點(diǎn)共2.5分）

　?。?）A公司未按照約定在D銀行開立的賬戶內(nèi)存足相應(yīng)的承兌金額，應(yīng)當(dāng)受到的經(jīng)濟(jì)處罰為：對尚未扣回的承兌金額按每天萬分之五計收罰息（1.5分）。（本要點(diǎn)共1.5分）

　?。?）首先，D銀行拒絕向E公司付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人（1分）。D銀行對其承兌的匯票具有付款的義務(wù)，E公司是該匯票的合法持有人，沒有主觀上的惡意，D銀行不得以A公司沒有承兌金額為由拒絕向E公司付款（1分）。其次，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，E公司可以請求D銀行清償?shù)目铐?xiàng)包括：被拒絕付款的匯票金額（1分）；匯票金額自提示付款日至清償日止（0.5分），按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息（1分）；取得有關(guān)拒絕付款證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用（0.5分）。（本要點(diǎn)共5分）

　　「案例2答案」

　?。?）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明人是妥當(dāng)?shù)模?.5分）。因?yàn)閺埬持鞒帧肮琴|(zhì)增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認(rèn)為張某是對發(fā)明創(chuàng)造具有實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因?yàn)榘l(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。

　　B公司可以成為專利權(quán)人（0.5分）。專利申請人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權(quán)的，即可以成為專利申請人，進(jìn)而成為專利權(quán)人（0.5分）。（本要點(diǎn)共4.5分）

　?。?）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”不屬于A研究所的職務(wù)發(fā)明（0.5分）。因?yàn)楦鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，退職后一年內(nèi)作出的，與其原單位承擔(dān)的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造（1分）。而張某退職時間與張某和B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時間已經(jīng)超過1年（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

　　（3）A研究所以其完成的“骨質(zhì)增生治療器”的時間早于“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時間為由，認(rèn)為“骨質(zhì)增生治療儀”不具有新穎性的說法是不正確的（0.5分）。因?yàn)?，根?jù)我國專利法的規(guī)定，我國采取的確認(rèn)新穎性的公開時間是申請日時間標(biāo)準(zhǔn)，而不是發(fā)明創(chuàng)造完成的發(fā)明日標(biāo)準(zhǔn)（1分）。盡管“骨質(zhì)增生治療器”的完成時間早于“骨質(zhì)增生治療儀”，但是，其申請專利的申請日卻晚于“骨質(zhì)增生治療儀”的申請日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

　?。?）張某請求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效成立（0.5分）。因?yàn)楦鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外（0.5分），申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有（0.5分）。當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。[或：張某與B公司未在合作開發(fā)合同中約定“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)的歸屬，其專利申請權(quán)應(yīng)當(dāng)歸張某與B公司共有（1分）。B公司作為共有一方，在轉(zhuǎn)讓“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過張某同意（1分），且張某享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。B公司在未經(jīng)張某同意的條件下，將“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司是無效的。]（本要點(diǎn)共3.5分）

　　「案例3答案」

　　（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當(dāng)中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點(diǎn)共1.5分）

　?。?）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因?yàn)?，甲公司的機(jī)器設(shè)備既用于中國建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其同一財產(chǎn)設(shè)定兩個以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機(jī)器設(shè)備的變現(xiàn)價值應(yīng)先用于清償中國建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產(chǎn)擔(dān)保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財產(chǎn)擔(dān)保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點(diǎn)共3分）

　?。?）對甲分公司私分的財產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（0.5分）。理由：第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和沒有法人資格的全資機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（1分）。第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財產(chǎn)的行為無效，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn)。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

　?。?）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當(dāng)終止（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點(diǎn)共1.5分）

　?。?）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元（1分）。甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成：一是，公司資產(chǎn)總額扣除已作為債務(wù)擔(dān)保物的財產(chǎn)計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；二是，清算組追回甲公司被私分的財產(chǎn)90萬元（0.5分）；三是，因甲公司股東出資額不足應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。（本要點(diǎn)共3分）

　?。?）丁公司應(yīng)分配的財產(chǎn)數(shù)額為80萬元（1分）。計算公式為：[1590萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)額）－40萬元（破產(chǎn)費(fèi)用）－80萬元（應(yīng)付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產(chǎn)債權(quán)額）×200萬元（丁公司的破產(chǎn)債權(quán)）＝80萬元（2分）。（本要點(diǎn)共3分）

　　「案例4答案」

　?。?）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70％，而A公司前次募集資金投資項(xiàng)目完工進(jìn)度只達(dá)到50％（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經(jīng)審計的4.5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

　?。?）首先，陳某的行為構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責(zé)未滿12個月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]有上市公司不能為其子公司擔(dān)保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共2.5分）

　?。?）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的資金不存在被具有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公司財務(wù)總監(jiān)構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或者其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立。吳某作為A公司的第一大股東的財務(wù)部經(jīng)理兼任A公司財務(wù)總監(jiān)，不符合上市公司人員獨(dú)立的要求（1分）。第三，張某兼任控股C公司總經(jīng)理，不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]有上市公司董事不能兼任其控股公司經(jīng)理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共3.5分）

　?。?）首先，A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會應(yīng)由5至19名董事組成（0.5分），上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事（0.5分）。其次，A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（1分）。[或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超過公司股份總數(shù)的20％，通過增發(fā)新股議案時，沒有履行獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的程序（1分）。]（本要點(diǎn)共3分）