2002年注冊會計(jì)師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及參考答案

　　一、單項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1. 2001年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2001年8月，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請求權(quán)的時(shí)間為20天。根據(jù)民法通則的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是（　）。

　　A.自2001年5月5日至2002年5月5日　　B.自2001年5月5日至2002年5月25日

　　C.自2001年5月5日至2003年5月5日　　D.自2001年5月5日至2003年5月25日

　　2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（?。?。

　　A.由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損

　　B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損

　　C.根據(jù)各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤和分擔(dān)虧損

　　D.由請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例

　　3.根據(jù)企業(yè)兼并的有關(guān)規(guī)定，兼并方企業(yè)因兼并企業(yè)支付的價(jià)款數(shù)額較大或者一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但分期付款應(yīng)當(dāng)遵循相關(guān)規(guī)定，該規(guī)定是（　）。

　　A.付款期限不得超過1年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的20％

　　B.付款期限不得超過2年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的30％

　　C.付款期限不得超過3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的50％

　　D.付款期限不得超過5年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的60％

　　4.根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)時(shí)，實(shí)際交易價(jià)格與評估結(jié)果差異達(dá)到一定比例的，應(yīng)當(dāng)向同級財(cái)政部門以及其他相關(guān)部門作出書面說明。該差異比例是（?。?/P>

　　A. 2％以上　　B. 5％以上　　C. 8％以上　　D. 10％以上

　　5.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財(cái)產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。

　　A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補(bǔ)足

　　B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

　　C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

　　D.丙無須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

　　6.某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為（　）。

　　A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內(nèi)

　　B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內(nèi)

　　C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)

　　D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)

　　7.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（　）萬美元。

　　A. 500 　　B. 480　　 C. 450 　　D.400

　　8.甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，乙企業(yè)有權(quán)對出租給甲企業(yè)的機(jī)器設(shè)備行使取回權(quán)。乙企業(yè)行使取回權(quán)的下列方式中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的是（　）。

　　A.自行取回　　　　　B.通過債權(quán)人會議取回

　　C.通過清算組取回　　D.申請人民法院裁定取回

　　9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對破產(chǎn)企業(yè)尚未履行的合同，清算組采取的處理方式是（?。?。

　　A.一律解除合同

　　B.一律繼續(xù)履行合同

　　C.以是否對破產(chǎn)債權(quán)人有利為原則，決定解除或者繼續(xù)履行合同 　

　　D.申請人民法院裁定解除或者繼續(xù)履行合同

　　10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是（?。?。

　　A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用　　B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款

　　C.銀行貸款　　　　　　　　　　　　　　　D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

　　11.甲公司與乙公司訂立的買賣合同約定：甲公司向乙公司購買西服價(jià)款總值為9萬元，甲公司于8月1日前向乙公司預(yù)先支付貨款6萬元，余款于10月15日在乙公司交付西服后2日內(nèi)一次付清。甲公司以資金周圍困難為由未按合同約定預(yù)先支付貨款6萬元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司可以行使的權(quán)利是（?。?/P>

　　A.同時(shí)履行抗辯權(quán)　　　B.后履行抗辯權(quán) 　　 C.不安抗辯權(quán)　　　　　D.撤銷權(quán)

　　12.甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，該質(zhì)押合同生效的時(shí)間是（　）。

　　A.借款合同簽訂之日　　　　　　　　　　B.質(zhì)押合同簽訂之日

　　C.向證券登記機(jī)構(gòu)申請辦理出質(zhì)登記之日　D.證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

　　13.根據(jù)證券投資基金管理的規(guī)定，1個證券投資基金投資于股票、債券的比例為（?。?。

　　A.不得低于該基金資產(chǎn)總值的80％　　B.不得低于該基金資產(chǎn)總值的50％

　　C.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的30％　　D.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10％

　　14.收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報(bào)送有關(guān)收購報(bào)告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實(shí)施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為（?。?/P>

　　A.不得少于15日，并不得超過30日　 　　 B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日　 　　 D.不得少于30日，并不得超過90日

　　15.某公司2001年賬面凈資產(chǎn)額為人民幣1億元，該公司2000年外匯收入折合人民幣4800萬元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該公司2001年對外擔(dān)保余額最多為人民幣（　）萬元。

　　A. 2500 　　B. 3000 　　C. 4800 　　D.5000

　　16.王某使用銀行卡支付賓館住宿費(fèi)1萬元。根據(jù)銀行卡業(yè)務(wù)管理規(guī)定，銀行辦理該銀行卡收單業(yè)務(wù)收取的結(jié)算手續(xù)費(fèi)應(yīng)不得低于（?。┰?。

　　A. 20 　　B. 50 　　C. 100 　　D. 200

　　17.背書人甲將一張100萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙和丙各50萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是（?。?/P>

　　A.背書無效　　　　

　　B.背書有效

　　C.背書轉(zhuǎn)讓給乙50萬元有效，轉(zhuǎn)讓給丙50萬元無效 　

　　D.背書轉(zhuǎn)讓給乙50萬元無效，轉(zhuǎn)讓給丙50萬元有效

　　18.根據(jù)會計(jì)法律制度的規(guī)定，會計(jì)人員脫離會計(jì)工作崗位時(shí)間連續(xù)超過一定期限的，其所持會計(jì)證自行失效。該期限為（　）。

　　A. 1年　　B. 2年　　C. 3年　　D. 5年

　　二、多項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.下列選項(xiàng)中，屬于無效民事行為的有（　）。

　　A.惡意串通損害第三人利益的民事行為

　　B.行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

　　C.一方以欺詐手段使對方在違背真實(shí)意識的情況下所為的民事行為

　　D.顯失公平的民事行為

　　2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（?。?。

　　A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

　　C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 　

　　D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)

　　3.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的有關(guān)規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的有（?。?/P>

　　A.國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)

　　B.集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任所形成的資產(chǎn)

　　C.國有企業(yè)以從中外合資經(jīng)營企業(yè)分得的利潤再投資所形成的資產(chǎn)

　　D.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份有限公司投資形成的資產(chǎn)

　　4.根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占單位發(fā)生的下列行為中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有（?。?。

　　A.以無形資產(chǎn)對外投資　　　　　　　B.以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司

　　C.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用　D.接受非國有單位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù)

　　5.某上市公司召開董事會會議，下列選項(xiàng)中，符合有關(guān)規(guī)定的有（　）。

　　A.董事長因故不能出席會議，會議由董事長指定的副董事長甲主持

　　B.通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議 　

　　C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議

　　D.會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

　　6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（?。?/P>

　　A.檢查公司財(cái)務(wù)　　　　B.提議召開臨時(shí)股東大會

　　C.提名獨(dú)立董事候選人　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　7.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（　）。

　　A.事先認(rèn)可提交董事會討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

　　B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務(wù)所

　　C.在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

　　D.提議召開董事會

　　8.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（?。?。

　　A.增加或者減少注冊資本　　　B.聘任企業(yè)總經(jīng)理

　　C.在國際市場上購買機(jī)器設(shè)備　D.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額

　　9.外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（?。?。

　　A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

　　B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美元，2001年2月28日支付60萬美元

　　C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

　　D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美元，2001年8月30日支付40萬美元

　　10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（?。?/P>

　　A.付款人不知票據(jù)發(fā)票人被宣告破產(chǎn)而向持票人支付票款而產(chǎn)生的債權(quán)

　　B.破產(chǎn)企業(yè)保證人代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)而產(chǎn)生的債權(quán)

　　C.債權(quán)人因申報(bào)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用

　　D.未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債權(quán)人中，可以在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)的有（?。?。

　　A.擔(dān)保物價(jià)款不足以清償其擔(dān)保債權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人

　　B.兼有有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債人和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人雙重身份的債權(quán)人

　　C.代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)后的保證人

　　D.無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

　　12.甲企業(yè)向乙銀行借款，丙企業(yè)為擔(dān)保人。人民法院受理丙企業(yè)破產(chǎn)申請后，乙銀行申報(bào)了債權(quán)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（?。?。

　　A.丙企業(yè)的擔(dān)保義務(wù)從申請破產(chǎn)之日起終止

　　B.乙銀行以丙企業(yè)承擔(dān)的擔(dān)保債額為破產(chǎn)債權(quán)

　　C.乙銀行在參加破產(chǎn)分配后可就其未受清償?shù)膫鶛?quán)向甲企業(yè)要求清償

　　D.丙企業(yè)可要求甲企業(yè)補(bǔ)償其向乙銀行已清償?shù)膿?dān)保債額，用于破產(chǎn)分配

　　13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停上市公司股票上市的情形有（?。?。

　　A.持有公司股票面值達(dá)1000元以上的股票人數(shù)由1萬人減至5000人

　　B.公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況

　　C.公司最近2年連續(xù)虧損

　　D.公司編制虛假的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

　　14.根據(jù)證券投資基金管理的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（?。?。

　　A.基金最低募集數(shù)不少于人民幣1.5億元

　　B.基金存續(xù)期不少于5年

　　C.基金持有人不少于1000人 　

　　D.基金的托管人為經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的基金管理公司

　　15.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)履行一定的法定義務(wù)。下列選項(xiàng)中，屬于該法定義務(wù)的有（?。?。

　　A.向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告 　　 B.向證券交易所作出書面報(bào)告

　　C.向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告 　　 　　　D.通知上市公司持股情況并予以公告

　　16.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價(jià)款、報(bào)酬或者使用費(fèi)的支付方式由當(dāng)事人約定。當(dāng)事人約定的下列支付方式中，符合規(guī)定的有（?。?。

　　A.一次總算、一次總付　　B.一次總算、分期支付

　　C.提成支付　　　　　　　D.提成支付附加預(yù)付入門費(fèi)

　　17.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于境內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項(xiàng)目外匯支出的有（?。?。

　　A.外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出 　　 B.外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資

　　C.外商投資企業(yè)經(jīng)營期間的利潤匯出 　　 　D.外商投資企業(yè)外籍員工的工資匯出

　　18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上簽章效力的表述中，正確的有（?。?/P>

　　A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效

　　B.承兌人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

　　C.保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

　　D.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力

　　三、判斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請判斷每題的表述是否正確，你認(rèn)為表述正確的，請?jiān)诖痤}卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認(rèn)為錯誤的，請?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣1分；不答既不得分，也不扣分?？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.仲裁庭對當(dāng)事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（?。?/P>

　　2.個人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模顿Y人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償。（　）

　　3.國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（?。?/P>

　　4.自2002年起，國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。凡由國務(wù)院批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其國有資產(chǎn)評估實(shí)行核準(zhǔn)制；凡由省級人民政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其國有資產(chǎn)評估實(shí)行備案制。（?。?/P>

　　5.股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會審議通過；而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會審議通過。（?。?/P>

　　6.甲公司的董事為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)，不違反公司法的規(guī)定。（?。?/P>

　　7.上市公司的獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（　）

　　8.中國某公司與外國某公司擬共同出資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，總投資額為400萬元美元；注冊資本為220萬美元，其中：中方出資150萬美元，外方出資70萬美元。這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（　）

　　9.破產(chǎn)程序終結(jié)后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。（　）

　　10.某上市公司董事會秘書甲將公司收購計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。（?。?/P>

　　11.在保證合同保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人未經(jīng)保證人同意對主合同價(jià)款進(jìn)行了變更。如果這種變更減輕了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人仍應(yīng)對變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果這種變更加重了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。（?。?/P>

　　12.以外幣在中國境內(nèi)計(jì)價(jià)結(jié)算的行為屬于套匯行為。（?。?/P>

　　13.匯兌的匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過1個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。（　）

　　14.甲發(fā)現(xiàn)用銀行卡在乙商場購買的一臺電視機(jī)存在質(zhì)量問題，遂要求乙商場退貨。乙商場在辦理退貨手續(xù)時(shí)以現(xiàn)金方式退還給甲支付的價(jià)款，并將退貨單送交收單銀行。乙商場的行為不符合銀行卡業(yè)務(wù)管理的規(guī)定。（　）

　　15.甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。（?。?/P>

　　16.只有取得會計(jì)從業(yè)資格證書的人員，才能從事會計(jì)工作；未取得會計(jì)從業(yè)資格證書的人員，不得從事會計(jì)工作。（　）

　　四、綜合題（本題型共4題，其中第1題13分；第2題11分；第3題11分；第4題13分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.新橋股份有限公司（以下簡稱“新橋公司”或“公司”）于1999年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

　　新橋公司的主營業(yè)務(wù)為路橋建設(shè)；截止2001年12月31日，公司股份總額為26000萬股（每股面值為人民幣1元，下同），資產(chǎn)總額為126000萬元，負(fù)債總額為75600萬元，凈資產(chǎn)為50400萬元；公司1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6％、6.8％、11.1％。

　　新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1％執(zhí)行；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。

　　本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應(yīng)出度本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總額的70％；贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60％；反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總額的40％。

　　要求：

　　根據(jù)上述提示的資料，回答下列問題：

　　（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并分別說明理由。

　?。?）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、利率水平和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

　　2. 2000年3月5日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“A公司”）與B銀于簽訂借款合同。該借款合同約定：借款總額為2億元；借款期限為2年6個月；借款利率為年利率5.8％，2年6個月應(yīng)付利息在發(fā)放借款之日預(yù)先一次從借款本金中扣除；借款期滿時(shí)一次全額歸還所借款項(xiàng)；借款用途為用于S房地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡稱S項(xiàng)目）開發(fā)建設(shè)；A公司應(yīng)當(dāng)按季向B銀行提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和借款資金使用情況；任何一方違約，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方按借款總額支付1％的違約金。

　　在A公司與B銀行簽訂上述借款合同的同時(shí)，B銀行與A公司和C公司分別簽訂了低押合同和保證合同。B銀行與A公司簽訂的抵押合同約定：A公司以正在建造的S項(xiàng)目作為抵押，如果A公司不能按時(shí)償還借款或不能承擔(dān)違約責(zé)任，B銀行有權(quán)用抵押的S項(xiàng)目變現(xiàn)受償。B銀行與C公司簽訂的保證合同約定：如果A公司不能按時(shí)償還借款或不能承擔(dān)違約責(zé)任，而用A公司抵押的S項(xiàng)目變現(xiàn)受償后仍不足以補(bǔ)償B銀行遭受的損失時(shí)，C公司保證承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。

　　B銀行依照約定于2000年3月6日向A公司發(fā)放借款，并從發(fā)放的借款本金中扣除了2年6個月的借款利息。2001年4月5日，B銀行從A公司提供的相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料中發(fā)現(xiàn)A公司將借款資金挪作他用，遂要求A公司予以糾正，A公司以借款資金應(yīng)當(dāng)由自己自行支配為由未予糾正。同年5月，B銀行通知A公司，要求A公司提前償還借款，A公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。同年8月，B銀行向人民法院提起訴訟，要求解除借款合同，并要求A公司提前償還借款，將用于抵押的S項(xiàng)目變現(xiàn)受償，同時(shí)要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任。

　　經(jīng)查：A公司實(shí)際投入S項(xiàng)目的資金為3800萬元，挪用資金15000萬元；S項(xiàng)目經(jīng)評估后的可變現(xiàn)價(jià)值為3500萬元；S項(xiàng)目建設(shè)取得了一切合法的批準(zhǔn)手續(xù)，但在抵押時(shí)未辦理抵押登記；C公司是A公司控股的子公司，C公司與B銀行簽訂保證合同時(shí)未獲除A公司之外的其他股東認(rèn)可，并隱瞞了與A公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

　?。?）借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除是否符合有關(guān)規(guī)定？如何處理？

　?。?）根據(jù)上述提示內(nèi)容，A公司應(yīng)當(dāng)如何向B銀行支付利息？

　　（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

　　（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效？并說明理由。

　?。?）B銀行可否要求解除借款合同？并說明理由。

　?。?）B銀行可否要求C公司承擔(dān)民事責(zé)任？為什么？

　　3. 2002年3月2日，A展覽公司（以下簡稱“A公司”）與B公司簽訂一份價(jià)值為100萬元的展覽設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付展覽設(shè)備；A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

　　3月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付一張由C銀行承兌和付款的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，3月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。3月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

　　3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價(jià)款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

　?。?）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

　　（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

　?。?）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

　?。?）在F公司向C銀行提示付款時(shí)，D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

　　4.某人舉報(bào)甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）存在以下事實(shí)：

　　（1）甲公司的主要發(fā)起人乙企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)投入甲公司，并認(rèn)購相應(yīng)的發(fā)起人股份。在甲公司成立后，乙企業(yè)將已經(jīng)作為出資應(yīng)當(dāng)交付給甲公司的部分機(jī)器設(shè)備折合2000萬元作為自己的資產(chǎn)使用已3年有余，至今尚未交付給甲公司。

　　（2）甲公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)績，累計(jì)虛增經(jīng)營額84640萬元，占公司營業(yè)額的90％，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85％，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某（A某為會計(jì)人員，B某為非會計(jì)人員；二者不屬于國家工作人員）。為甲公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過失，但贊成了嚴(yán)重的后果。

　?。?）甲公司選任的兩名獨(dú)立董事不符合有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。甲公司董事會提名E某和G某作為獨(dú)立董事候選人，而E某直接持有甲公司流通股股票10萬股，G某為具有4年從事會計(jì)專業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專家。上述獨(dú)立董事提案由出席2001年度股東大會的股東和股東代表所持有表決權(quán)股份數(shù)10800萬股（占甲公司已發(fā)行股份總額的18000萬股的60％）的全數(shù)同意通過。

　　要求：

　　如果舉報(bào)反映的情況屬實(shí)，回答以下問題：

　?。?）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，乙企業(yè)的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　　（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國會計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？根據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》的規(guī)定，丙會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？根據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》和《中華人民共和國刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任：

　?。?）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格？并分別說明理由。

2002年注冊會計(jì)師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》答案

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　[解釋]18個單選題涉及的所有考點(diǎn)與2004年指定教材的規(guī)定一致。

　　1.[答案]A

　　[解析]（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間（2001年5月5日-2002年5月5日）；（2）只有在訴訟時(shí)效期間的“最后6個月內(nèi)” （2001年11月5日-2002年5月5日）發(fā)生不可抗力和其他障礙（出差遇險(xiǎn)），才能中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力，至最后6個月時(shí)不可抗力已消失，則不能中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。因此乙2001年8月出差遇險(xiǎn)耽誤的20天不能引起訴訟時(shí)效中止。如果乙出差遇險(xiǎn)發(fā)生在 2001年的12月，則正確答案為B.

　　2.[答案]A

　　[解析]合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，而非股權(quán)式企業(yè)，其損益分配按照合伙協(xié)議約定的比例進(jìn)行，如果合伙協(xié)議沒有約定，由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損，與出資比例無關(guān)。

　　3.[答案]C

　　[解析]兼并價(jià)款一般應(yīng)當(dāng)在兼并程序終結(jié)日一次付清；在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但在兼并程序終結(jié)日支付的比例不得低于50%，總期限不得超過3年。

　　4.[答案]D

　　[解析]如果實(shí)際交易價(jià)格與評估結(jié)果相差10%以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級財(cái)政部門作出書面說明。

　　5.[答案]B

　　[解析]有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東對補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為甲、乙，因此正確答案為B。

　　6.[答案]C

　　[解析]公司合并、分立、減少注冊資本、解散清算時(shí)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的時(shí)間相同，即接到通知書的債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，申報(bào)債權(quán)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。但個人獨(dú)資企業(yè)不同：未接到通知書的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日內(nèi)”申報(bào)其債權(quán)。

　　7.[答案]A

　　[解析]合營企業(yè)的投資總額在1000-1250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美元。

　　8.[答案]C

　　[解析]破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)（如由破產(chǎn)企業(yè)保管、租用的財(cái)產(chǎn)），由該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人“通過清算組”行使取回取得權(quán)。

　　9.[答案]C

　　[解析]對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續(xù)履行。在決定合同是否繼續(xù)履行時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)以是否對破產(chǎn)債權(quán)人有利為主要判斷原則。清算組決定接觸合同時(shí)，對方當(dāng)事人因合同解除受到經(jīng)濟(jì)損失的，以“實(shí)際”損失賠償作為破產(chǎn)債權(quán)。

　　10.[答案]D

　　[解析]在破產(chǎn)清算中，應(yīng)當(dāng)首先從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付“破產(chǎn)費(fèi)用”，而選項(xiàng)D破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

　　11.[答案]B

　　[解析]合同當(dāng)事人互付債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。

　　12.[答案]D

　　[解析]以上市公司的股份出資的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。

　　13.[答案]A

　　[解析]（1）1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%；（2）持有1個上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。

　　14.[答案]C

　　[解析]除出現(xiàn)競爭要約外，收購要約的有效期不得少于30日，不得超過60日。

　　15.[答案]C

　　[解析]企業(yè)對外擔(dān)保不得超過凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年的外匯收入。如果凈資產(chǎn)的50%為A，上年外匯收入為B，則企業(yè)的對外擔(dān)保余額不得超過A、B中的教小值。

　　16.[答案]D

　　[解析]賓館、餐飲、娛樂、旅游等行業(yè)的商戶結(jié)算手續(xù)不得低于交易金額的2%。

　　17.[答案]A

　　[解析]將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效。

　　18.[答案]C

　　[解析]凡脫離會計(jì)工作崗位連續(xù)時(shí)間超過3年的，所持會計(jì)證自行失效，必須重新參加考試或者按照規(guī)定申領(lǐng)。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　[解釋]只有14小題與2004年指定教材不符，僅供參考。

　　1.[答案]AC

　　[解析]選項(xiàng)BD屬于可撤銷的民事行為。

　　2.[答案]BCD

　　[解析]合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，而不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。

　　3.[答案]ACD

　　[解析]集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任所形成的資產(chǎn)，歸集體企業(yè)所有。

　　4.[答案]ABCD

　　[解析]國有資產(chǎn)占有單位收購非國有資產(chǎn)、與非國有單位置換資產(chǎn)、接受非國有單位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù)的，對其非國有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。

　　5.[答案]AC

　　[解析]（1）決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會的職權(quán)；（2）董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。

　　6.[答案]ABC

　　[解析]（1）獨(dú)立董事由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，因此選項(xiàng)C是正確的；（2）選項(xiàng)D屬于董事會的職權(quán)。

　　7.[答案]ABCD

　　[解析]獨(dú)立董事取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意的，可以行使以下職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能交董事會討論；（2）向董事會提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所；（3）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（6）可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。

　　8.[答案]AD

　　[解析]中外合資經(jīng)營企業(yè)增加、減少注冊資本，由出席董事會會議的董事一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，并向原工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本的變更登記手續(xù)；（2）企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請；（3）合營企業(yè)所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料等，有權(quán)自行決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無須審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；（4）合營一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)一方或第三方時(shí)，必須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，辦理變更登記手續(xù)。

　　9.[答案]BCD

　　[解析]（1）通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)一次支付全部購買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定；（2）分期繳付出資時(shí)總期限不得超過1年，選項(xiàng)B中1年末（2001年2月28日）支付的價(jià)款只有50%；（3）選項(xiàng)C中盡管1年末（2001年2月28 日）支付了全部價(jià)款，但在分期繳付時(shí)前6個月支付的價(jià)款低于60%；（4）選項(xiàng)D盡管前6個月支付的價(jià)款超過了60%。但總期限超過了1年。

　　10.[答案]AB

　　[解析]債權(quán)人為個人利益參加破產(chǎn)程序的費(fèi)用（債權(quán)人因申報(bào)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用、債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費(fèi)用）不得作為破產(chǎn)債權(quán)，也不得計(jì)入破產(chǎn)費(fèi)用。

　　11.[答案]ABCD

　　[解析]有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的表決權(quán)；未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，無表決權(quán)；（2）無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人有表決權(quán)；（3）兼有有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保雙重身份的債權(quán)人，其表決權(quán)僅限于無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的部分；（4）有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人在擔(dān)保價(jià)款不足以清償其擔(dān)保債權(quán)時(shí)，就未受清除的債權(quán)部分在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)；（5）債務(wù)人的保證人，在代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后，可以作為債權(quán)人，享有表決權(quán)。

　　12.[答案]BCD

　　[解析]（1）被申請破產(chǎn)的企業(yè)為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因其被宣告破產(chǎn)而免除；債權(quán)人在得知保證人企業(yè)破產(chǎn)的情況后，如果未申報(bào)債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人（破產(chǎn)企業(yè)丙企業(yè)）的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起終止。因此選項(xiàng)A是錯誤的。（2）如果債權(quán)人（乙銀行）申報(bào)債權(quán)、參加破產(chǎn)程序，即以其在破產(chǎn)宣告時(shí)所享有的、保證人承擔(dān)的擔(dān)保債權(quán)數(shù)額作為破產(chǎn)債權(quán)。（3）債權(quán)人在參加破產(chǎn)分配后（如分回20萬元），仍可就未受清償?shù)牟糠郑?0萬元）向主債務(wù)人（甲企業(yè)）要求清償。（4）破產(chǎn)企業(yè)在依保證責(zé)任向債權(quán)人清償后，即在其清償范圍內(nèi)（20萬元）享有對被保證人（甲企業(yè)）的代為求償權(quán)，有權(quán)要求被保證人予以補(bǔ)償，并將所得財(cái)產(chǎn)用于全體債權(quán)人的分配。

　　13.[答案]BD

　　[解析]持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)少于1000人時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停上市，因此選項(xiàng)A是錯誤的；（2）上市公司最近3年連續(xù)虧損時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停上市，因此選項(xiàng)C上錯誤的。

　　14.[答案]BC

　　[解析]2004年指定教材對封閉式基金的上市條件進(jìn)行了較大調(diào)整，本題僅供參考。

　　15.[答案]ABD

　　[解析]當(dāng)投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告。

　　16.[答案]ABCD

　　[解析]技術(shù)合同價(jià)款的支付方式可以采用：（1）一次總算、一次總付；（2）一次總算、分期支付；（3）提成支付；（4）提成支付附加預(yù)付入門費(fèi)。

　　17.[答案]AB

　　[解析]選項(xiàng)CD屬于經(jīng)常項(xiàng)目的外匯支出。

　　18.[答案]ABCD

　　[解析]（1）出票人的簽章無效的，票據(jù)無效；（2）乘兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；（3）背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

　　三、判斷題

　　[解釋]16個判斷題涉及的考點(diǎn)與2004年指定教材的規(guī)定一致

　　1.[答案]√

　　[解析]仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

　　2.[答案]×

　　[解析]只有在申請企業(yè)設(shè)立時(shí)，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資的，才應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

　　3.[答案]√

　　[解析]（1）對于一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓；（2）對于關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備或者重要建筑物，可以出租，但抵押或者有償轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)。

　　4.[答案]×

　　[解析]經(jīng)“各級人民政府”批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為的“重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目”，其國有資產(chǎn)評估實(shí)行核準(zhǔn)制。

　　5.[答案]√

　　[解析]（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會審議通過；（2）股份有限公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會的批準(zhǔn)。

　　6.[答案]×

　　[解析]董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

　　7.[答案]×

　　[解析]獨(dú)立董事“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　8.[答案]√

　　[解析]（1）投資總額在300-420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元；（2）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比率一般不得低于25%，本題為31.8%。

　　9.[答案]√

　　[解析]破產(chǎn)程序終結(jié)以后，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除，但破產(chǎn)程序終結(jié)以后，又發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的情況除外。

　　10.[答案]√

　　[解析]知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法取得內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

　　11.[答案]√

　　[解析]根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債權(quán)人、債務(wù)人變更主合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)保證人的書面同意，否則保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。但根據(jù)《擔(dān)保法解釋》的最新規(guī)定，即使未經(jīng)保證人同意，如果債務(wù)從100萬元變更為80萬元時(shí)，保證人仍應(yīng)對80萬元的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任；如果債務(wù)從100萬元變更為120萬元時(shí)，保證人應(yīng)當(dāng)對100萬元承擔(dān)保證責(zé)任，只是對增加的20萬元不承擔(dān)責(zé)任。

　　12.[答案]×

　　[解析]以外幣在中國境內(nèi)計(jì)價(jià)結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

　　13.[答案]×

　　[解析]匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過“2個月”無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

　　14.[答案]√

　　[解析]特約單位不得通過壓卡、簽單和退貨等方式支付持卡人現(xiàn)金。

　　15.[答案]√

　　[解析]丙的行為屬于變造票據(jù)，甲、乙的簽章在變造之前，則甲、乙應(yīng)當(dāng)按照5萬元承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，則丙、丁按照8萬元承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。

　　16.[答案]√

　　[解析]

　　四、綜合題

　　[解釋]第4題有部分考點(diǎn)超過指定教材的范圍。

　　1.答案：

　?。?）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，但其發(fā)行總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。①新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類上市公司，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件之一是最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均不得低于7％，而新橋公司最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均為8.5％。因此，其凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。② 根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不得少于人民幣1億元，而新橋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的總額為9800萬元。因此，其發(fā)行總額不符合規(guī)定。 

　?。?）新橋公司董事會擬定的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，但利率水平不符合規(guī)定。①可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商確定。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為4年，符合規(guī)定。②可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)為公司股票。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬定為自發(fā)行之日起9個月，符合規(guī)定。③可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平，因此不符合規(guī)定。

　?。?）不符合規(guī)定。①上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。新橋公司董事會擬定的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，下浮一定幅度，因此不符合規(guī)定。②可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股以及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。因此，新橋公司董事會擬定的在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論股份是否發(fā)生變動都不再調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格是不符合規(guī)定的。

　?。?）不能通過。上市公司股東大會對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的事項(xiàng)須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。而新橋公司股東大會對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表決中，只有60％的有表決權(quán)的股份同意，因此不能通過。

　　2.答案：

　?。?）不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，借款的利息不得預(yù)先從本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。

　?。?）由于雙方?jīng)]有約定支付利息的期限，且借款期間在1年以上。因此，A公司應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付利息，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。即，分別于2001年3月6日、2002年3月6日、2002年9月6日支付。

　　（3）抵押合同無效。根據(jù)《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，當(dāng)事人以依法獲準(zhǔn)尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押方為有效。在本題中，A公司的S項(xiàng)目建設(shè)雖然取得了合法的批準(zhǔn)手續(xù)，但在抵押時(shí)未辦理抵押登記，因此抵押無效。

　?。?）保證合同有效。C公司雖然是A公司的控股子公司，但其仍具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，因此可以作為保證合同的主體。至于 “C公司與B銀行簽訂保證合同時(shí)未獲除A公司之外的其他股東認(rèn)可，并隱瞞了與A公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系”，并不影響該保證合同的效力。

　?。?）B銀行可以要求解除借款合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。在本題中，由于A公司將借款資金挪作他用，因此B銀行可以要求解除合同。

　?。?）B銀行可以要求C公司承擔(dān)民事責(zé)任。C公司作為保證人有連帶清償A公司債務(wù)的義務(wù)。當(dāng)A公司不能按時(shí)償還借款或者不能承擔(dān)違約責(zé)任時(shí)，B銀行既可以要求A公司承擔(dān)責(zé)任，也可以要求C公司承擔(dān)責(zé)任。

　　3.答案：

　?。?）買賣合同已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時(shí)解除。在本案中，B公司應(yīng)在A公司3月3日簽發(fā)并交付銀行承兌匯票后，于3月10日交付設(shè)備。但B公司未交付，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，符合解除合同的法定條件，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此合同已經(jīng)解除。

　?。?）不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人在合同中既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。

　?。?）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無效。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，假冒他人名義或虛構(gòu)人的名義而進(jìn)行的票據(jù)行為屬于票據(jù)的偽造。票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。

　?。?）D公司已采取的掛失止付措施不可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，掛失止付并不是票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的必經(jīng)程序，而只是一種暫行性的應(yīng)急措施，失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后3日內(nèi)，依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，也可以在票據(jù)喪失后直接向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟。如果付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，第13日起，掛失止付通知書失效。在本案中，D公司于3月9日辦理了掛失止付手續(xù)，但沒有在3日內(nèi)依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，因此，掛失止付通知書自第13日起失效。F公司于4月5日向C銀行提示付款時(shí)，D公司的掛失止付通知書已經(jīng)失效。

　　4.答案：

　　（1）乙企業(yè)的行為屬于虛假出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對乙企業(yè)應(yīng)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，對乙企業(yè)處以罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他人員處5年以下有期徒刑或者拘役。

　　（2）①根據(jù)《會計(jì)法》的規(guī)定，A某與B某的行為屬于編制虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。編制虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級以上人民政府財(cái)政部門予以通報(bào)，可以對單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對其中的會計(jì)人員A某，應(yīng)由縣級以上人民政府財(cái)政部門吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書。編制虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告構(gòu)成犯罪的，根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬元以上20萬元以下罰金。

　　②對丙會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)由省級以上人民政府財(cái)政部門給予警告，沒收違法所得，并可處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；若情節(jié)嚴(yán)重的，并可由省級以上人民政府財(cái)政部門暫停其經(jīng)營業(yè)務(wù)或者予以撤換。另外，給委托人、其他利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?、蹖某和D某應(yīng)由省級以上人民政府財(cái)政部門給予警告；若情節(jié)嚴(yán)重，可以由省級以上人民政府財(cái)政部門暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)或者吊銷注冊會計(jì)師證書；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　?。?）E某符合獨(dú)立董事的任職資格；而G某不符合獨(dú)立董事的任職資格。

　　①根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事，而E某所持10萬股股份并沒有超過甲公司發(fā)行股份的1％。因此，E某符合條件。

　?、诟鶕?jù)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，而G某工作的時(shí)間不足5年。因此，G某不符合條件。