信息披露制度的完善與否直接關(guān)系到公司治理的成敗。資本（股票）市場活躍國家的經(jīng)驗表明，信息披露是影響公司行為、保護潛在投資者利益的有力工具。股東和潛在投資者需要得到定期、可靠、詳細的信息，使他們能對經(jīng)理層是否稱職作出評價，井對股票的價值評估、持有和表決作出有根據(jù)的決策。鑒于信息披露的重要作用，世界各國在其公司治理原則中對信息披露均提出了相應(yīng)的要求，以保證公司的有效治理。

　　一、公司治理信患披露的國際比較與分析

　　（一）公司治理需要披露的信息內(nèi)容

　　從世界各國關(guān)于公司治理信息披露的要求來看，可分為三部分內(nèi)容：①財務(wù)會計信息，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等，財務(wù)會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況；②中計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等，審計信息主要被用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況；③非財務(wù)會計信息，包括公司經(jīng)營狀況、公司政策、風(fēng)險預(yù)測、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財務(wù)會計信息主要被用來評價公司治理的科學(xué)性和有效性。通常，公司治理信息披露從需求和受托責(zé)仟上又可分為三個層次：一是經(jīng)營者向董事會進行信息披露；二是董事會向股東大會進行信息披露或責(zé)任說明；三是公司（作為法人）向社會各利害關(guān)系者進行信息披露。隨著資本市場的發(fā)展，股權(quán)日益分散，董事會向股東大會和公司向社會進行信息披霹的界限變得越來越模糊。因為大量的小股東只能通過公司向社會披露的信息來進行決策，他們無權(quán)或無意參與公司的重大決策，“用腳投票”是其唯一經(jīng)濟的選擇。鑒于上述事實，不少國家都加大了對公司向社會披露信息的管制，要求公司廣泛地向社會披露財務(wù)會計信息和非財務(wù)會汁信息，這不僅針對潛在投資者和債權(quán)人，對小股東也有極大益處，

　　高質(zhì)量的信息披露是進行公司治理和科學(xué)決策的前提條件。為實現(xiàn)信息披露的真實性、相關(guān)性、及時性、完整性，各國都提出要采用高標準來規(guī)范公司治理信息披露，如采用《國際會計準則》，或者披露公司是否能夠“持續(xù)經(jīng)營”等，這無疑是股東和其他利害相關(guān)者所最希望獲取的信息?？梢哉f，信息披露的真實性是實現(xiàn)公司有效治理的前提，而高標準是保證信息披露真實性的基礎(chǔ)。從公司治理信息披露的相關(guān)性來看，各國都給予了充分的關(guān)注，要求公司所提供的信息不僅能滿足股東的需要，同時還要能滿足其他利害關(guān)系者的需要。在信息披露的完整性上，不少國家都針對公司治理信息披露的現(xiàn)狀進行了客觀分析，提出公司治理信息披露除國家法律法規(guī)的規(guī)定外，還要披露所有能影響公司股票價格和股東決策的信息。從公司治理信息披露的現(xiàn)實要求和各國作法卜來看，人們普遍關(guān)注信息披露的及時性，各個研究報告和治理原則都要求公司利用現(xiàn)代通信技術(shù)披露信息，這樣不僅可使公司治理信息披露更加快捷，還可增加信息的透明度，更有利于信息使用者進行評估和決策。在具體作法上，各國通常要求或提倡在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立公司的網(wǎng)頁，同時在網(wǎng)上召開股東大會、投票或發(fā)表意見，將公司治理的信息逐步或全部在網(wǎng)上披露。

　　（二）公司治理信息披露的重點是財務(wù)會計信息

　　財務(wù)會計信息成為公司治理信息披露的重點是由其性質(zhì)決定的。眾所周知，公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果是評價公司股票價值最直接的依據(jù)，也是其他經(jīng)濟決策的最終體現(xiàn)。任何投資者都會對公司的財務(wù)會計信息極為敏感，即使是有關(guān)董事和經(jīng)理人員的薪金也都是人們關(guān)注的焦點，經(jīng)常會被用來作為評估其業(yè)績的指標。在公司治理過程中，無論是股東還是其他利害關(guān)系者，都會對財務(wù)會計信息的真實性、相關(guān)性、完整性和及時性極為關(guān)注，人們通過對財務(wù)會計信息的分析可獲得許多重要而有價值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地影響著信息使用者的決策和行動。

　　鑒于上述理由，世界各國公司治理均對保證財務(wù)會計信息質(zhì)量的會計準則、審計人員獨立性、內(nèi)部控制等提出了明確要求。世界卜第—份公司治理研究報告——Cadbury報告的誕生與公司治理財務(wù)會計信息披露有著直接的關(guān)系，究其原因就是財務(wù)會計信息質(zhì)量問題會影響股東及其他利害相關(guān)者的決策，為了實現(xiàn)公司的有效治理，真實與公允的財務(wù)會計信息必不可少。

　　此外，從現(xiàn)代公司治理對財務(wù)會計信息披露的要求上來看，不僅在財務(wù)會計信息質(zhì)量上更加注重真實、相關(guān)、完整、及時，而且在內(nèi)容上也有較大變化，由原先只關(guān)心事后核算信息，發(fā)展到關(guān)注公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，如隨著市場競爭的加劇和規(guī)避風(fēng)險的需要，預(yù)測公司盈利和風(fēng)險已經(jīng)成為財務(wù)會計信息披露的重點之一。這些要求和變化都促使公司治理財務(wù)會計信息披露向更高層次上邁進。具體而言，公司治理財務(wù)會計信息披露包括以下主要內(nèi)容：①資產(chǎn)負債表；②損益表或利潤表；③現(xiàn)金流量表；④股東權(quán)益增減變動表；⑤財務(wù)情況說明書；⑥各種財務(wù)會計報告附注；⑦各種會計政策運用的說明；⑧合并會計報表；⑨審計報告；⑩其他財務(wù)會計信息。

　　應(yīng)當(dāng)說，所有對于公司治理重要的事項都應(yīng)在發(fā)生時立即披露，但信息披露不能無理增加企業(yè)的成本負擔(dān)，公司也不必披露可能危及其競爭地位的信息，除非這些信息對投資者充分了解投資決策和避免誤導(dǎo)投資者是必需的。為了明確哪些信息是必須披露的，許多國家使用了“實質(zhì)性”這一概念。實質(zhì)性信息是指如果遺漏或謊報這些信息，將影響信息使用者的經(jīng)濟決策。另外，公司財務(wù)會計信息披露項目應(yīng)易于理解，使信息使用者能通過正常渠道獲得，并且信息獲得成本不是過高，只有這樣才能充分發(fā)揮公司治理財務(wù)會計信息披露的作用。

　　二、規(guī)范我國公司治理的信息披露

　　由于我國的公司治理信息披露尚處于起步階段，還未制定中國公司治理原則，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。我國的上市公司，公司治理信息披露均執(zhí)行國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的有關(guān)規(guī)定。從理論與現(xiàn)實的角度來看，我國公司治理信息披露還遠遠不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。因此，筆者認為，有必要制定中國公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導(dǎo)我國的公司治理信息披露。

　　（一）我國公司治理應(yīng)當(dāng)保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題

　　1.公司概況及治理原則。公司應(yīng)披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營指標變化等。公司還應(yīng)披露在實際工作中所運用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對評估公司治理非常重要。

　　2.公司目標。公司應(yīng)定期和不定期地披露其公司目標（競爭性商業(yè)目標除外），并應(yīng)披露與商業(yè)道德、環(huán)境和其他公共政策有關(guān)的政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上作出科學(xué)的判斷和決策。從世界各國的情況來看，公司目標一般不作為強制性的信息內(nèi)容要求披露，但從公司治理的角度出發(fā)，建議我國公司應(yīng)披露該信息。

　　3.經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)。在不影響商業(yè)競爭的前提下，公司應(yīng)將其生產(chǎn)、訂貨和銷售情況，經(jīng)營上的重要契約，研究開發(fā)活動，設(shè)備投資及使用情況等向信息使用者定期或不定期地公開，以幫助信息使用者對公司作出更加合理的價值判斷。

　　4.股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。股權(quán)是公司所有者權(quán)益的集中體現(xiàn)，其結(jié)構(gòu)在一定程度上決定著公司的性質(zhì)及其穩(wěn)定性。出資者有權(quán)了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。我國《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有此方面的規(guī)定。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。

　　5.董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。董事長、董事、經(jīng)理人員的報酬是股東極為關(guān)心的事情，通常要求公司應(yīng)充分披露有關(guān)董事會成員和主要執(zhí)行人員報酬的信息（不管是個人的還是總體的），以便投資者正確評估報酬分配的合理性和獎勵機制的效用，如股票期權(quán)計劃對公司業(yè)績有多大作用。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面信息的披露應(yīng)盡可能詳細，以增加信息的透明度。

　　6.與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。公司應(yīng)提供與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的、可能嚴重影響公司業(yè)績和他們利益的信息，包括經(jīng)理層與雇員之間的關(guān)系，經(jīng)理層與其他利害關(guān)系者如債權(quán)人、供應(yīng)商和所在社區(qū)之間的關(guān)系。有些國家要求廣泛披露人力資源信息，特別是人力資源政策，也有不少國家的公司近年來通過定期和不定期的社會責(zé)任報告或雇員報告等方式披露該方面的信息。我國對該方面的信息披露并沒有嚴格和明確的規(guī)定，建議在公司治理中增加該方面的信息披露。

　　7.財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。財務(wù)狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的熱點。理論上，財務(wù)會計報告有兩個主要目的：①通過對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的客觀核算，實行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績考核的基礎(chǔ)；②為評估股票價值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資金流向，保證資源的合理配置。各國的實踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實與全面的情況”有關(guān)，特別是與那些被用來提供擔(dān)?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負債表外項目有關(guān)。因此，加強對財務(wù)會計信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。鑒于我國情況，建議公司在財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的披露上應(yīng)加強規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。

　　8.可預(yù)見的重大風(fēng)險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，公司應(yīng)預(yù)測重大風(fēng)險并及時予以披露。財務(wù)會計信息使用者和市場參與者需要得到合理預(yù)期重大風(fēng)險的信息，主要包括：行業(yè)風(fēng)險或地域風(fēng)險；對商品的依賴；金融市場風(fēng)險；有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負債表外交易的風(fēng)險；與環(huán)保義務(wù)有關(guān)的風(fēng)險等。

　　（二）提高公司治理信息披霹質(zhì)量，建立信息披露支持系統(tǒng)

　　1.我國公司治理信息披露應(yīng)擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化手段。隨著經(jīng)濟發(fā)展和管理的需要，世界各國公司治理信息披露較之以前在內(nèi)容上呈擴大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務(wù)會計信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息還應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。定期的信息披露是必須的，至少每年一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露。公司應(yīng)根據(jù)信息使用者的需求，經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。因此，建議對一切可能影響經(jīng)濟決策的事件應(yīng)及時而全面地披露其實質(zhì)，以利于信息使用者作出判斷，并保證所有股東享受平等待遇，在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)。

　　2.將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。首先，由國家證券監(jiān)督管理機關(guān)將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對于一個大陸法系的國家尤為重要；其次，要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風(fēng)險信息的披露，采用高質(zhì)量會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。

　　3.改革審計制度。為提高公司治理信息的真實性和高質(zhì)量，建議改革我國的注冊會計師審計制度。在通常情況下，年度財務(wù)會計報告審計的質(zhì)量，不僅取決于注冊會計師所采用的審計標準，同時也與注冊會計師的獨立性和業(yè)務(wù)能力直接相關(guān)。許多國家都采取了大量措施，以增強注冊會計師的獨立性，提高他們的職業(yè)道德和向股東及利害關(guān)系者服務(wù)的能力；有些國家建議，對注冊會計師從特定客戶收取非審計收入的百分比加以限制；另有一些國家要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。在我國，由于多方面的原因，注冊會計師行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平還很低，遠遠達不到公司治理和經(jīng)濟決策的需要。為保證注冊會計師的審計質(zhì)量，建議采取下列措施：①由另一注冊會計師對審計報告進行質(zhì)量檢驗；②禁止向年度報告審計公司提供非審計服務(wù)；③年度財務(wù)會計報告不得長期由同一會計師事務(wù)所和注冊會計師進行審計，應(yīng)強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師。