合并財務報表一直是存有爭議的會計問題之一。上個世紀70年代中期，國際會計準則委員會（IASC）曾為此發(fā)布過一項準則，即《國際會計準則第3號——合并財務報表》。1989年4月，國際會計準則委員會因應會計國際協(xié)調(diào)的發(fā)展，又發(fā)布了一項涉及合并財務報表的新國際會計準則，即《國際會計準則第27號——合并財務報表和對子公司投資的會計》。藉此替代了《國際會計準則第3號》（對聯(lián)營企業(yè)投資的核算部分除外）。自從《國際會計準則第27號》發(fā)布以來，國際會計準則本身、會計國際協(xié)調(diào)以及金融創(chuàng)新均有了非常迅速的發(fā)展。比如，《國際會計準則第39號：金融工具：確認和計量》的正式生效使《國際會計準則第25號：投資會計》退出了國際會計準則大家庭；資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展要求會計界重新思考合并財務報表相關的問題，等等。正是基于這些因素，改組后的國際會計準則理事會決定將《國際會計準則第27號》納入“改進”項目的范圍?？傮w上看，改進后的《國際會計準則第27號》（以下簡稱改進后的國際會計準則第27號）概念比較清晰、政策相對合理且具有較好的操作性，但一些深層次的問題并沒有解決。以下就《國際會計準則第27號》修訂前后的主要變化或存在的問題作簡要的介紹或分析。

　　一、關于準則涉及的范圍

　　改進前的國際會計準則第27號除涉及合并財務報表外，還涉及對子公司投資的會計處理，但不涉及對聯(lián)營投資和對合營（此處所指的合營基于共同控制概念，合營本身并不一定形成公司性質(zhì)的實體）投資的會計核算。實際上，就個別財務報表編制而言，對子公司、聯(lián)營和合營投資的核算，國際會計準則采用的是相同或類似的原則。因此，改進后的國際會計準則第27號的標題由原先“合并財務報表和對子公司投資的會計”改為“合并及個別財務報表”。

　　二、關于個別財務報表的概念

　　改進后的國際會計準則第27號對個別財務報表概念作了清晰的界定。改進后的國際會計準則第27號認為，個別財務報表是指母公司、聯(lián)營或合營的投資者編制的財務報表。從概念上理解，個別財務報表主要是相對合并財務報表而言的。如果某個會計主體不需要編制合并財務報表（本應編但被豁免者除外），那么也就無所謂個別財務報表。因此，個別財務報表主要指：1.由母公司編制和呈報的除合并財務報表之外的財務報表；2.被豁免編制合并報表的母公司編制的財務報表。

　　有幾點值得關注：1.在國際會計準則框架內(nèi)，如編制合并財務報表，投資者聯(lián)營或合營的，不需要對投資采用權益法核算（這與我國的會計制度規(guī)定是不同的）；而母公司在編制合并財務報表時，則要求采用權益法來核算對公司投資。2.就在改進后的國際會計準則第27號公布不久，國際會計準則理事會（IASB）又發(fā)布了《國際財務報表準則第5號：持有以備出售的非流動資產(chǎn)和終止經(jīng)營》，對合并財務報表編制范圍作了進一步修正（見下文）。因此，以上有關個別財務報表相關的闡述會有些許變化。由于《國際財務報告準則第5號》尚未生效，因此本文暫按改進后的國際會計準則第27號予以說明或分析。

　　三、關于合并財務報表的提供范圍

　　相比之下，改進后的國際會計準則第27號對哪些公司應提供、哪些公司可以不提供合并財務報表闡述得更為清楚一些。根據(jù)改進后的國際會計準則第27號，在以下情況下，公司（母公司）不需要提供合并財務報表：

　　1.母公司本身是一個完全被擁有的子公司；或者，母公司是被另一個主體部分擁有（不是改進前的“幾乎由另一個企業(yè)完全擁有”概念）的子公司，同時母公司的其他所有者（包括那些無表決權的所有者）被告之且不反對母公司不呈報合并財務報表。

　　2.母公司的債務和權益工具不在公開市場進行交易（包括國內(nèi)外的地方或區(qū)域性股票交易所的交易或場外交易）。改進前的國際會計準則第27號沒有對此予以明確。

　　3.母公司不謀求在公開市場上發(fā)行任何工具，因而不向證券監(jiān)管部門或類似監(jiān)管機構(gòu)提交財務報表，也不處在“提交過程中”。改進前的國際會計準則第27號沒有對此予以明確。

　　4.母公司的最終母公司或“中間”母公司對外提供按國際財務報告準則編制的合并財務報表。

　　四、關于合并財務報表的編制范圍

　　合并財務報表編制范圍的確定是合并財務報表問題中的一個主要方面。改進前的國際會計準則第27號指出，兩類子公司不需要納入合并財務報表范圍，一類是購入和擁有的目的是為了近期出售（從而“控制”是暫時的）子公司；另一類是在嚴格的長期性限制條件下經(jīng)營（從而大大削弱其向母公司轉(zhuǎn)移資金的能力）的子公司。這里至少存在幾個問題：一是如何判斷“控制”是臨時的；二是“近期”到底是指多長的一個時間跨度；三是在能夠控制的情況下，僅因為資金轉(zhuǎn)移有困難就不納入合并范圍是否合適或容易被公司用來進行利潤操縱；四是購入和擁有的目的只是為了出售的子公司的會計處理，是否應和國際會計準則理事會的終止經(jīng)營項目協(xié)調(diào)。

　　在對國際會計準則第27號改進時，國際會計準則理事會尚未顧及上述第四個問題，只是對前三個問題有了說法。改進后的國際會計準則第27號認為，第一，如果有明確的證據(jù)表明，母公司購入和擁有某子公司是為了在購入日算起的12月內(nèi)出售，且母公司管理層正在積極尋找買家，那么該子公司才可以認為是“暫時”控制的子公司，從而不納入合并財務報表編制范圍。第二，存在嚴格的長期性限制從而削弱資金轉(zhuǎn)移給母公司的能力，只是判斷母公司對這類子公司是否存在控制的一個重要方面，而不能作為一個豁免條件。為此，改進后的國際會計準則第27號只規(guī)定對暫時性控制的子公司免于納入合并財務報表的范圍。在改進后的國際會計準則第27號公布時，《國際財務報告準則第5號》還沒有定稿。但在其定稿并公布后，改進后的國際會計準則第27號又需要“改進”了。結(jié)果是，“合并財務報表應包括母公司的所有子公司”?！皶簳r性”控制的子公司也不能免于納入合并財務報表的編制范圍。這樣的調(diào)整或改動對國際會計準則體系本身以及不同國家的會計準則將有較大影響！

　　在對國際會計準則第27號進行改進時，曾提出過涉及合營資本組織（venture capital organisation）、共同基金（mutual fund）、單位信托（unit trust）以及其他類似會計主體，應否將其控制的投資納入合并財務報表范圍的問題。國際會計準則理事會認為，不能因為這些會計主體的組織形式特殊，就將其形成控制關系的對外投資不納入合并財務報表范圍。然而反對者不少，反對者的主要意見是，在這些會計主體中的投資，不能套用合并財務報表來綜合反映相關財務信息的模式，而只需要將其采用公允價值反映即可。如果真是這樣的話，則可能引出如下問題：納入合并財務報表編制范圍的條件，除“控制”外，是否還可依據(jù)行業(yè)特性、投資的性質(zhì)、投資期限的長短（因為上述形式的投資往往時間較短）設立條件？如果再假定可以這樣另設條件的話，必然會在市場上出現(xiàn)一些游離于一般控制條件之外不納入合并財務報表編制范圍的公司。這多少有些不公平，也不利于對會計信息的分析和比較，更不利于企業(yè)總體風險和報酬的充分反映。正因為如此，國際會計準則理事會沒有采納反對者的意見。值得說明的是，雖然上述提到的這些特殊的組織形式在我國還沒有廣為出現(xiàn)，但“皺型”不少。相關的合并財務報表問題有待明確。

　　五、關于合并財務報表的程序

　　合并財務報表程序中，除了一般的合并原則外，主要涉及納入合并范圍的子公司所采用的會計政策應調(diào)整為與母公司一致的會計政策；母公司和子公司財務報表報告日應一致，如不一致應予重編或調(diào)整，等等。相比之下，改進后的國際會計準則第27號主要在以下方面有所改進：

　　1.會計政策

　　改進前的國際會計準則第27號雖然要求在編制合并財務報表時，母公司和子公司對相同的交易或事項應采用同樣的會計政策，但也開了一個口子。即，“如果在編制合并財務報表時采用統(tǒng)一的會計政策不可行，應當對這一事實以及在合并財務報表中采用不同的會計政策的項目所占的比重加以披露”。改進后的國際會計準則第27號不再允許有這個口子。

　　2.潛在投票權

　　潛在投票權（如股份購買期權、可轉(zhuǎn)換債券等）對合并財務報表編制范圍以及編制過程都會產(chǎn)生影響，是近年來國際會計實務中出現(xiàn)的有爭議問題之一。國際會計準則委員會常設解釋委員會為此曾發(fā)布過一個解釋公告，即《解釋公告第33號：合并及權益法——潛在投票權和所有者權益的分配》。

　　關于潛在投票權，至少有以下幾個問題值得明確：是否可執(zhí)行或可實施；在沒有執(zhí)行或?qū)嵤┣?，子公司的損益和權益變動在母公司和少數(shù)股權之間應按何種比例分配。改進后的國際會計準則第27號認為，是否可執(zhí)行或可實施應予判斷。通常而言，如果需要等到將來某個時候或直到某個未來事項出現(xiàn)才能執(zhí)行或?qū)嵤?，則現(xiàn)在不能認為是可執(zhí)行或可實施的。此外，在沒有執(zhí)行或?qū)嵤┣?，仍應按原來的比例將子公司的損益和權益變動在母公司和少數(shù)股權之間進行分配。

　　如存在潛在投票權，需要根據(jù)個案判斷公司能否對其他公司實施控制。以下是根據(jù)改進后的國際會計準則第27號實施判斷的例子，值得玩味。

　　例1擁有的期權處于虧損狀態(tài)

　　A、B分別擁有C公司有表決權股份的80%和20%.A將所持的一半股權轉(zhuǎn)讓給D，同時從D購得一項股份購買期權（標的正是所轉(zhuǎn)讓的全部權益），該權利可在任何時候執(zhí)行。假定執(zhí)行價比現(xiàn)行市價高，即A所持有的期權處于虧損狀態(tài)。在此例中，雖然A所持有的期權是處于虧損狀態(tài)的，但現(xiàn)在就可執(zhí)行。假定不考慮其他因素，可以認定A擁有對C的實際控制權。

　　例2實施或轉(zhuǎn)換的可能性

　　A、B和C分別擁有D有表決權股份的40%、30%和30%.A同時擁有D股份的購買期權，其可在任何時候以標的的市價購買股權。一旦A執(zhí)行該期權，可另獲得在D公司20%的表決權（而B、C在D公司的權益將等額減少）。在此例中，假定不考慮其他因素，可以認定A擁有對D的實際控制權。

　　例3能增加企業(yè)投票權的其他權利

　　A、B和C分別擁有D有表決權股份的25%、35%和40%.B、C擁有對D股份的認購證（認購價格固定、只要沒到期便可自由轉(zhuǎn)讓，且能為持有者提供潛在投票權）。A擁有對這些認購證的購買期權，購買價格為名義金額。在此例中，假定不考慮其他因素，可以認定A擁有對D的實際控制權。

　　例4管理層的意圖

　　A、B和C分別等額擁有D有表決權股份。A、B、C各擁有任命D兩名董事會成員的權利。同時，A擁有D股份的購買期權，其可在任何時候以固定價格購買D的股份。在此例中，假定不考慮其他因素，可以認定A擁有對D的實際控制權，而不必考慮A是否有意執(zhí)行該項期權。

　　例5管理層的財務能力

　　A、B分別擁有C公司有表決權股份的55%和45%.B公司同時擁有可轉(zhuǎn)換成C公司普通股的可轉(zhuǎn)換債券，轉(zhuǎn)換價格相對B的凈資產(chǎn)而言明顯偏大，可隨時轉(zhuǎn)換。一旦轉(zhuǎn)換，B需要從外部籌資，但由此可獲得C有表決權股份的70%.假定不考慮其他因素，可以認定B擁有對C的實際控制權。

　?。ㄈ┥贁?shù)股權

　　少數(shù)股權是子公司凈損益和凈資產(chǎn)中不通過直接或間接方式由母公司擁有的部分。因此，少數(shù)股權在合并財務報表中的列示，涉及在合并資產(chǎn)負債表中的列示，還涉及在合并收益表中的列示。改進前的國際會計準則第27號規(guī)定，在合并資產(chǎn)負債表中，少數(shù)股權應在負債和母公司股東權益之外單獨列示，集團收益中屬于少數(shù)股權的部分，也應單獨列示。顯然，就其在合并資產(chǎn)負債表中的列示而言，改進前的國際會計準則第27號既沒有將其看作負債，也沒有將其看作權益。改進后的國際會計準則第27號選擇了將少數(shù)股權列于合并資產(chǎn)負債表中的權益，并要求其與母公司的權益區(qū)別開來的做法。至于少數(shù)股權對應的集團損益，則仍要求在合并收益中單獨列示。這樣做的原因在于：少數(shù)股權不符合國際會計準則概念框架中有關負債的定義，卻恰恰符合權益的定義。國際會計準則理事會現(xiàn)任委員、日本的Yamada先生對國際會計準則理事會此項改變持不贊成態(tài)度。雖然他認同少數(shù)股權不符合負債定義而符合權益的定義，但認為如果將其列作權益的一部分，則需要通盤考慮一下合并財務報表其他技術問題；同時，由于少數(shù)股權的確認和計量涉及《國際會計準則第22號：企業(yè)合并》，而該準則的第二階段尚未完成。換句話說，在其他相關問題尚未解決之前就改變現(xiàn)行做法欠妥當。應該說，Yamada先生的擔心不是多余的！

　　六、關于合并財務報表的披露

　　改進后的國際會計準則第27號在合并財務報表的披露內(nèi)容上，有更為詳細的要求：1.子公司不納入合并財務報表編制范圍的情況（該項要求隨著《國際財務報告準則第5號》的發(fā)布將予取消，因為今后所有的子公司都應納入合并財務報表編制范圍）；2.當母公司不直接或間接通過子公司擁有其一半以上有表決權股份時，其與子公司之間關系的性質(zhì)；3.為何直接或間接通過子公司擁有一半以上有表決權或潛在表決權時仍不能對子公司實施控制的原因；4.子公司財務報表報告日和報告期，及其為何采用與母公司不同報告日和報告期的原因（如果有的話）；5.子公司以現(xiàn)金股利或歸還借款方式將資金轉(zhuǎn)移給母公司受到重大限制的性質(zhì)和程度。

　　除合并財務報表披露要求外，改進后的國際會計準則第27號還對提供個別財務報表時應作的披露等進行了規(guī)范。