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以換股方式吸收合并選擇權(quán)益結(jié)合法的案例分析
吸收合并會計規(guī)范存在的問題
第一、我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到非共同控制下企業(yè)合并中的“規(guī)模的對等”所做出的判斷的具體規(guī)定。
我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）亦在一般原則中規(guī)定“企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)按照購買法核算”。然而，上述趨勢是基于非共同控制下企業(yè)合并所做出的判斷，同時，《企業(yè)會計準(zhǔn)則———企業(yè)合并》（征求意見稿）亦指出本準(zhǔn)則不涉及：集團(tuán)內(nèi)或共同控制下改組的會計處理。實際上，對于共同控制下的企業(yè)合并，國際通行的做法（包括美國、英國、澳大利亞等國家）是采用權(quán)益結(jié)合法，如美國會計原則委員會（APB）第16號意見書指出，共同控制下的資產(chǎn)和債務(wù)的轉(zhuǎn)移須采用歷史成本，且采用權(quán)益結(jié)合法會計，而FASB141《企業(yè)合并》并未對此做出修正。從中石油、中石化等大型國有企業(yè)海外上市看，共同控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，亦是國外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。
第二、我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題。
企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個或一個以上的企業(yè)（包括單獨的業(yè)務(wù)）的聯(lián)合，或取得對另一個或一個以上的企業(yè)的控制權(quán)，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟(jì)實體。企業(yè)合并通常有共同控制下的企業(yè)合并和非共同控制下的企業(yè)合并兩種。無論是國際會計準(zhǔn)則22號“企業(yè)合并”，還是國內(nèi)剛剛出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則———企業(yè)合并》（征求意見稿），以及各種涉及企業(yè)合并的會計著作，均未觸及到共同控制下的企業(yè)合并問題。然而，在國內(nèi)企業(yè)合并浪潮中，卻較多地涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題，由于沒有相關(guān)的規(guī)定，實務(wù)中的處理五花八門，這些處理方法所產(chǎn)生的會計信息實在難以理解。在制定會計準(zhǔn)則中，許多人士不區(qū)分是否為共同控制，僅僅因聞知“美國已經(jīng)取消權(quán)益結(jié)合法”、“許多國家均禁止采用權(quán)益結(jié)合法”而提出“企業(yè)合并必須采用購買法”的論斷，這勢必導(dǎo)致會計實務(wù)的混亂，亦讓投資者和社會公眾費解。
第三、我國目前上市公司并購中合并會計行為規(guī)范與法律行為規(guī)范的不一致。
目前在我國上市公司合并實務(wù)操作中遇到一些問題，從會計角度分析，可能在做合并報表的時候，包括了吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三個部分，但是，從法律上就并購問題我國公司法明確的只有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。我們認(rèn)為上市公司在合并實務(wù)操作過程中，尤其在目前我國證監(jiān)會檢查監(jiān)管比較嚴(yán)格的情況下，存在著會計與法律上的爭辯。我國證監(jiān)會認(rèn)為，雖然沒有擁有控股，但某企業(yè)實際對這個企業(yè)擁有控制權(quán)的，必須進(jìn)行合并；但根據(jù)現(xiàn)行法律，如果出現(xiàn)問題了，這一塊可以不承認(rèn)，不應(yīng)該給它合并過來。這是因為控股合并沒有法律規(guī)范。
我國企業(yè)換股合并會計披露的現(xiàn)狀與問題
我國會計準(zhǔn)則的制定機(jī)構(gòu)認(rèn)識到企業(yè)合并會計披露規(guī)范化建設(shè)的重要性，做出了較為具體的專門規(guī)范，對于指導(dǎo)涉及企業(yè)兼并財務(wù)報表的信息披露起到了十分積極的作用。但是，由于整個具體企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的建設(shè)才剛剛起步，醞釀和討論的時間不長，對企業(yè)合并活動在我國發(fā)展的具體情況以及我國財務(wù)報表使用者對其相關(guān)信息披露的具體要求也缺乏深入的研究，會計準(zhǔn)則中的相應(yīng)規(guī)范還只停留在效仿一些已成形會計準(zhǔn)則的一般性原則上。
我國現(xiàn)有的會計制度中并沒有權(quán)益結(jié)合法的“位置”，但實踐中權(quán)益結(jié)合法又在我國企業(yè)合并中的運用，可謂是制度之外的創(chuàng)新行為，但權(quán)益結(jié)合法下的企業(yè)換股方式吸收合并在當(dāng)期的財務(wù)報表附注中沒有明確規(guī)定特別披露的信息內(nèi)容存在一些問題和缺陷。
第一、我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到非共同控制下企業(yè)合并中的“規(guī)模的對等”所做出的判斷的具體規(guī)定。
我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）亦在一般原則中規(guī)定“企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)按照購買法核算”。然而，上述趨勢是基于非共同控制下企業(yè)合并所做出的判斷，同時，《企業(yè)會計準(zhǔn)則———企業(yè)合并》（征求意見稿）亦指出本準(zhǔn)則不涉及：集團(tuán)內(nèi)或共同控制下改組的會計處理。實際上，對于共同控制下的企業(yè)合并，國際通行的做法（包括美國、英國、澳大利亞等國家）是采用權(quán)益結(jié)合法，如美國會計原則委員會（APB）第16號意見書指出，共同控制下的資產(chǎn)和債務(wù)的轉(zhuǎn)移須采用歷史成本，且采用權(quán)益結(jié)合法會計，而FASB141《企業(yè)合并》并未對此做出修正。從中石油、中石化等大型國有企業(yè)海外上市看，共同控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，亦是國外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。
第二、我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一一企業(yè)合并》（征求意見稿）均末涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題。
企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個或一個以上的企業(yè)（包括單獨的業(yè)務(wù)）的聯(lián)合，或取得對另一個或一個以上的企業(yè)的控制權(quán)，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟(jì)實體。企業(yè)合并通常有共同控制下的企業(yè)合并和非共同控制下的企業(yè)合并兩種。無論是國際會計準(zhǔn)則22號“企業(yè)合并”，還是國內(nèi)剛剛出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則———企業(yè)合并》（征求意見稿），以及各種涉及企業(yè)合并的會計著作，均未觸及到共同控制下的企業(yè)合并問題。然而，在國內(nèi)企業(yè)合并浪潮中，卻較多地涉及到共同控制下的企業(yè)合并問題，由于沒有相關(guān)的規(guī)定，實務(wù)中的處理五花八門，這些處理方法所產(chǎn)生的會計信息實在難以理解。在制定會計準(zhǔn)則中，許多人士不區(qū)分是否為共同控制，僅僅因聞知“美國已經(jīng)取消權(quán)益結(jié)合法”、“許多國家均禁止采用權(quán)益結(jié)合法”而提出“企業(yè)合并必須采用購買法”的論斷，這勢必導(dǎo)致會計實務(wù)的混亂，亦讓投資者和社會公眾費解。
第三、我國目前上市公司并購中合并會計行為規(guī)范與法律行為規(guī)范的不一致。
目前在我國上市公司合并實務(wù)操作中遇到一些問題，從會計角度分析，可能在做合并報表的時候，包括了吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三個部分，但是，從法律上就并購問題我國公司法明確的只有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。我們認(rèn)為上市公司在合并實務(wù)操作過程中，尤其在目前我國證監(jiān)會檢查監(jiān)管比較嚴(yán)格的情況下，存在著會計與法律上的爭辯。我國證監(jiān)會認(rèn)為，雖然沒有擁有控股，但某企業(yè)實際對這個企業(yè)擁有控制權(quán)的，必須進(jìn)行合并；但根據(jù)現(xiàn)行法律，如果出現(xiàn)問題了，這一塊可以不承認(rèn)，不應(yīng)該給它合并過來。這是因為控股合并沒有法律規(guī)范。
我國企業(yè)換股合并會計披露的現(xiàn)狀與問題
我國會計準(zhǔn)則的制定機(jī)構(gòu)認(rèn)識到企業(yè)合并會計披露規(guī)范化建設(shè)的重要性，做出了較為具體的專門規(guī)范，對于指導(dǎo)涉及企業(yè)兼并財務(wù)報表的信息披露起到了十分積極的作用。但是，由于整個具體企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的建設(shè)才剛剛起步，醞釀和討論的時間不長，對企業(yè)合并活動在我國發(fā)展的具體情況以及我國財務(wù)報表使用者對其相關(guān)信息披露的具體要求也缺乏深入的研究，會計準(zhǔn)則中的相應(yīng)規(guī)范還只停留在效仿一些已成形會計準(zhǔn)則的一般性原則上。
我國現(xiàn)有的會計制度中并沒有權(quán)益結(jié)合法的“位置”，但實踐中權(quán)益結(jié)合法又在我國企業(yè)合并中的運用，可謂是制度之外的創(chuàng)新行為，但權(quán)益結(jié)合法下的企業(yè)換股方式吸收合并在當(dāng)期的財務(wù)報表附注中沒有明確規(guī)定特別披露的信息內(nèi)容存在一些問題和缺陷。
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