一、特殊目的實體的涵義

    要討論特殊目的實體（special propose entity，SPE）在何種條件下才能納入合并會計報表范圍，就有必要先明確何謂特殊目的實體。但是，當遍尋國際會計準則和美國會計準則時卻發(fā)現(xiàn)，完整而清晰的界定似乎很難找到。國際會計準則委員會解釋公告第12號（SIC12）是國際財務(wù)報告準則中惟一談及SPE的權(quán)威指南，其對SPE的描述也是十分小心，力圖避免從正面來闡述何謂特殊目的實體。

    SIC12指出，某個實體的設(shè)立，可能是為了實現(xiàn)某項范圍窄小且界定清楚的目標，比如，進行租賃、從事研究與開發(fā)活動，或者完成金融資產(chǎn)證券化等。僅從這樣的描述，并不能很清楚地把握SPE的“特殊性”。比如說，某個租賃公司可能符合這些標準；某個研究機構(gòu)也可能符合這些標準。為此，SIC12又進一步指出，SPE應(yīng)依法定程序而設(shè)立，且這些程序?qū)嶓w經(jīng)營的決策權(quán)應(yīng)作嚴格的限制，甚至是永久的限制；除實體的發(fā)起人或設(shè)立者外，其他方面不能對這些程序作出修改。

    顯然，如果不先假想出一個為特殊目的而設(shè)立的機構(gòu)（比如，美國安然公司為規(guī)避債務(wù)表內(nèi)反映而設(shè)立一個殼公司），通常很難理解SIC12所描述的SPE與一般的實體（比如企業(yè)）之間的區(qū)別。難怪人們在理解SIC12時都會說，這樣的描述實在太寬泛！無獨有偶，美國FASB于2003年發(fā)布的美國財務(wù)會計準則委員會解釋第46號（FIN46）本應(yīng)對SPE有個界定，但它卻只是特別地說明了“entity”（本文將其對應(yīng)到中文的“實體”）指什么，因而巧妙地避開這個難點。

    應(yīng)該意識到，雖然目前還難以對SPE給出一個清楚的界定，但仍然可以大致地總結(jié)出SPE至少有以下幾個特點：（一）SPE的設(shè)立與一般實體的設(shè)立有所不同，前者是專門為實現(xiàn)明確目的而設(shè)立的，而且有明確的協(xié)約；（二）一旦既定目的完成，SPE就有可能終止；（三）SPE通常不像一般實體那樣有明確的股權(quán)設(shè)置（因為其不需要資本投入；即使需要也相對極小，更像一個殼）。

    比如，某金融機構(gòu)為進行資產(chǎn)證券化而設(shè)立一個公司，先將擬用于證券化的標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到該公司；其次，以這些資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券（廣義的證券概念）；最后，將這些證券出售給有興趣的投資者。在這個例子中，為資產(chǎn)證券化而設(shè)立的公司，就是一個SPE.該公司的設(shè)立只有一個目的，就是進行資產(chǎn)證券化；一俟資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)完成，該公司隨即被自然清算掉。設(shè)立這樣一個公司可能只需要極小的投入，而且公司設(shè)立后的經(jīng)營活動由與公司不相關(guān)的一撥人管理。在具體運作上，“管理層”或“董事會”往往也是履行當初設(shè)立這個SPE的約定，從而事實上形成一種“自動導航”機制。目前，資產(chǎn)證券化比較發(fā)達的國家或地區(qū)的情況大都如此。

    二、SPE合并會計報表適用的標準

    SPE合并會計報表要解決的問題是，在滿足何種條件時，才需要將SPE納入合并會計報表范圍。對合并會計報表作出專門規(guī)定的國際會計準則目前主要有國際會計準則第27號（IAS27）。IAS27指出，合并財務(wù)報表（國際會計準則用語）應(yīng)包括所有母公司的子公司?？紤]到取得的某子公司可能是為了出售，故而又指出，如果某子公司在取得時符合劃分為持有以備出售的標準，那么就不應(yīng)納入合并范圍。很明顯，這些規(guī)定中的核心問題是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一個實體控制的實體（合伙形式等實體也包括在內(nèi)）。那么，到底又如何來理解“控制”？IAS27認為，控制是一種統(tǒng)馭某個實體財務(wù)和經(jīng)營政策、并借此從該實體的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。具體如何體現(xiàn)這種權(quán)利，IAS27采用了描述的方式來加以說明。最為明顯的例子是，擁有對方一半以上的投票權(quán)被假定為能夠“控制”對方。而這又很容易讓人理解為母子公司之間應(yīng)存在股權(quán)關(guān)系。毫無疑問，在一般情況下作這種理解是沒有問題的，問題出在“非一般情況下”。IAS27對“非一般情況下”有過解釋，但并不能滿足實務(wù)的需要。SPE的合并會計報表問題就是其中的重要例子。

    1998年6月，國際會計準則委員會（IASC）原理事會在這方面所做的一項出色工作，就是公布了一項SIC12（該解釋公告是安然事件后，人們用來攻擊美國公認會計原則GAAP偏重規(guī)則導向而國際會計準則偏重原則導向的重要例證）。SIC12認為，如果實體實質(zhì)上控制了SPE，則應(yīng)將其納入合并會計報表范圍。顯然，SIC12是沿用了IAS27的合并范圍確定原則。問題是，SPE相對要特殊而難以捉摸一些，因而不能簡單地套用IAS27的規(guī)定，而應(yīng)綜合地考慮各種相關(guān)因素?；趯崉?wù)中SPE的各種“真實情況”，在考慮是否應(yīng)將SPE納入合并會計報表范圍時，SIC12提出了如下應(yīng)著重考慮的因素：

    （一）經(jīng)營因素

    SPE的經(jīng)營活動實質(zhì)上是由SPE“替”編制合并會計報表的實體（報告實體）為之。也就是說，報告實體按其特定經(jīng)營需要，直接或間接地設(shè)立某個SPE.比如，設(shè)立一個SPE主要為報告實體籌措長期資金以支撐其持續(xù)的、核心的經(jīng)營活動；又比如，設(shè)立一個SPE來對外提供商品或勞務(wù)，而這些商品或勞務(wù)如SPE不提供，那么報告實體就得自己提供。

    （二）決策因素

    表面上，報告實體對SPE沒有決策權(quán)或?qū)PE的資產(chǎn)不能加以控制。但實質(zhì)上，SPE的經(jīng)營決策權(quán)往往為報告實體擁有。報告實體對SPE所擁有的這種權(quán)利通常表現(xiàn)在可以單方面地終止SPE、改變SPE的章程或規(guī)章制度、否決提議改變SPE的章程或規(guī)章制度等。

    （三）獲益因素

    在某些情況下，報告實體設(shè)立SPE可能確實不是為了其自身的利益。比如，設(shè)立一項完全的公益信托便是如此。但在絕大多數(shù)情況下，報告實體通過某項合同、協(xié)議、信托契約或其他安排等，實質(zhì)上可以獲取SPE的大多數(shù)利益。比如，報告實體有權(quán)通過分配，獲取SPE創(chuàng)造的大部分未來凈現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)或其他經(jīng)濟利益。又比如，報告實體可以在將來SPE的余剩權(quán)益分配或清算時獲得大部分的余剩權(quán)益。這種獲益權(quán)的存在往往表明報告實體對SPE控制的存在。

    （四）風險因素

    任何交易均有風險，風險因素在判斷合并報表范圍時是值得關(guān)注的重要方面。通常，報告實體直接或間接地通過SPE來給外部投資者提供擔保或信用保護，而SPE的幾乎所有資本均由這些外部投資者提供。正因為有擔保的存在，報告實體保留了余?；蛩袡?quán)風險，而外部投資者因承受了有限的風險暴露，從而實際上成了一個放款者。不能終止確認的資產(chǎn)證券化交易便是這方面的例子。

    三、“控制”標準國際會計準則的新發(fā)展及對SPE的適用性

    2003年6月，國際會計準則（IASB）就開始重新考慮合并會計報表問題，并立項研究。與此同時，美國FASB也在做相關(guān)研究。2004年5月，IASB和FASB還聯(lián)合召開會議討論過相關(guān)問題。由于項目國際協(xié)調(diào)的難度以及完成“改進項目”時間的緊迫要求，IASB于2003年末，先對IAS27作了初步修訂并要求報告期自2005年1月1日或以后開始的年度財務(wù)報表采用。

    雖然對IAS27作了初步修訂，但IASB的合并會計報表項目并沒有停滯不前。在該項目中，一個核心的問題是如何界定控制。在廣泛討論的基礎(chǔ)上，IASB提出的控制標準（即控制概念應(yīng)符合的標準）如下：

    （一）權(quán)利標準，即必須能夠決定實體的戰(zhàn)略融資和經(jīng)營政策；

    （二）獲利標準，即必須能夠取得實體創(chuàng)造的利益；

    （三）“結(jié)合”標準（上述兩項標準的結(jié)合），即必須能夠用以上權(quán)利來增加、保持或保護實體所創(chuàng)造的利益。

    那么，這些“控制”標準是否對SPE也適用呢？理論上講，既然都是國際財務(wù)報告準則，就不應(yīng)存在特殊的規(guī)定僅適用于SPE.但是，也不能不看到SPE結(jié)構(gòu)安排的一些特殊之處。比如，大部分SPE都或明或隱地按“自動導航”機制設(shè)立。這些SPE的活動具有前置性，通常是在設(shè)立之前就預先確定好了。除此之外，這些SPE的經(jīng)營決策可能由創(chuàng)立者預先決定，受益人卻可能不是創(chuàng)立者本身，而是創(chuàng)立者的客戶。這樣安排的結(jié)果，使IASB擬推出的新合并會計報表模式所要求的“權(quán)利標準”和“獲益標準”之間的“結(jié)合”發(fā)生中斷。這樣看來，IASB擬推出的新模式還需要仔細推敲。

    實際上，合并會計報表項目開始不久，IASB就意識到這一點，只是多有爭議而無明確說法，直到2004年11月召開的IASB理事會會議對此才有比較統(tǒng)一的意見。IASB基本認為，新的控制標準對于非SPE的實體是比較合適的，而對SPE尚不能下此結(jié)論。有理由預期，將來IASB對SPE的合并會計報表問題可能會有“特殊”的說明。

    四、簡短的結(jié)論

    當我們分析美國安然公司的SPE問題時，較少的人會對我國是否也存在類似問題細細思考。人們多半認為，我國不存在SPE會計問題。事實是，我國經(jīng)濟生活中已存在SPE，只不過不像市場經(jīng)濟發(fā)達國家那樣發(fā)展成了一項金融創(chuàng)新的普遍手段而已。正如人們所能理解的那樣，SPE會計問題處理不妥的話，會成為某些金融機構(gòu)或非金融機構(gòu)操縱利潤和規(guī)避監(jiān)管要求的“合理”手段，從而留下重大的潛在風險。就目前緊迫的情況而言，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的出現(xiàn)不可避免地要面對SPE合并會計報表問題。對此，筆者以為，一方面要做好“破”的工作，加快研究國際會計準則和其他國家會計準則（主要是美國FASB的研究結(jié)論），盡快建立適應(yīng)我國情況的相關(guān)規(guī)定；二是要做好平穩(wěn)過渡工作，在還沒有“破”之前，暫時不要輕易地否定實施多年的合并會計報表相關(guān)規(guī)定！

    （作者單位：財政部會計司）