在我國(guó)，引入獨(dú)立董事制度要解決的首要問(wèn)題是合理地對(duì)其功能和使命進(jìn)行定位。我們不能期望獨(dú)立董事們完成太多的工作，他們的可投入的有限的時(shí)間和精力也決定了他們不可能為公司或股東做太多的事。我們應(yīng)該實(shí)際一點(diǎn)，確定給獨(dú)立董事的任務(wù)少一點(diǎn)，明確一點(diǎn)，或許他們還可能起到一些真正的作用。

　　一、獨(dú)立董事現(xiàn)有功能定位的有效性難以發(fā)揮

　　《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）第一條第二款對(duì)獨(dú)立董事的定位有了明確規(guī)定：獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　可以看出，在指導(dǎo)意見中將獨(dú)立董事定位偏向于保護(hù)中小股東利益。

　　獨(dú)立董事要發(fā)揮這一功能定位的有效性需要很多前提條件，但我國(guó)在這些前提條件方面還存在很多障礙，以至于獨(dú)立董事有效性得不到很好的保證。

　　1、上市公司股權(quán)相對(duì)集中，國(guó)有股一股獨(dú)大

　　我國(guó)上市公司股權(quán)相對(duì)集中，大部分上市公司大股東絕對(duì)控股，一股獨(dú)大現(xiàn)象嚴(yán)重。這是引入獨(dú)立董事的原因之一，但同時(shí)也成了獨(dú)立董事發(fā)揮作用的障礙之一。大多數(shù)上市公司中，董事會(huì)和經(jīng)理層基本都被大股東所控制，事實(shí)上是控股股東“一個(gè)人說(shuō)了算”，不要說(shuō)沒(méi)有股權(quán)的獨(dú)立董事，就是擁有相當(dāng)數(shù)量股權(quán)的二股東、三股東也很少有發(fā)言權(quán)。這樣，股東大會(huì)制約董事會(huì)、董事會(huì)制約經(jīng)理層的公司治理體系很難發(fā)揮作用，獨(dú)立董事作用也就無(wú)從發(fā)揮。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)都形同虛設(shè)，讓幾個(gè)專家學(xué)者去監(jiān)督和制約大股東，可能嗎？

　　因此，有學(xué)者認(rèn)為，我國(guó)上市公司的內(nèi)部人控制是“轉(zhuǎn)軌中的內(nèi)部人控制”，與英美國(guó)家的內(nèi)部人控制有本質(zhì)的差別，其解決方法與手段當(dāng)然應(yīng)該不一樣。內(nèi)部人控制問(wèn)題的解決主要在于通過(guò)產(chǎn)權(quán)制度塑造新的“外部人”，這與引入獨(dú)立董事制度沒(méi)有多大關(guān)系。

　　2、提名程序不完善，獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)

　　根據(jù)上海上市公司董事會(huì)秘書協(xié)會(huì)、金信證券研究所日前對(duì)69家上市公司進(jìn)行的調(diào)查表明，在被調(diào)查的獨(dú)立董事中，近九成的獨(dú)立董事提名基本由大股東或高層管理人員所包攬，其中有55％的獨(dú)立董事是由大股東推薦給股東大會(huì)討論的，另有27％由高層管理人員推薦，其他股東推薦的獨(dú)立董事很少。一般而言，上市公司管理層基本為大股東所控制，因此目前獨(dú)立董事的提名基本是由大股東所包攬。從調(diào)查結(jié)果來(lái)看，獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)，主要原因出在獨(dú)立董事的提名程序上。在獨(dú)立董事提名方面，《指導(dǎo)意見》中第四條第一款規(guī)定上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。由持股1％以上的股東推舉，其實(shí)是將小股東排除在外，因?yàn)椴簧俟��?％以上的持股者，往往不是中小股東。以ST南華為例，其第三大股東的持股比例為1.82％，第四大股東為0.91％。這種規(guī)定，實(shí)際上將獨(dú)立董事固化在流動(dòng)性較弱的中大股東群體上，限制了其獨(dú)立性。一旦獨(dú)立董事違背了提名人（中大股東）的意志，很快就會(huì)失去獨(dú)立董事的資格。

　　在我國(guó)既然引入獨(dú)立董事的主要目的在于監(jiān)督控股股東及其代理人的行為，那么獨(dú)立董事的人選就不應(yīng)該由控股股東或其控制的董事會(huì)選擇或決定獨(dú)立董事候選人，否則獨(dú)立董事所發(fā)揮的作用將大打折扣。

　　3、半數(shù)上市公司未設(shè)專門委員會(huì)，獨(dú)立董事行使職權(quán)缺乏支撐的平臺(tái)

　　在專門委員會(huì)方面，《指導(dǎo)意見》第五條第四款規(guī)定：如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。在被調(diào)查的上市公司中，49.3％的上市公司沒(méi)有設(shè)立四會(huì)，同時(shí)設(shè)立四個(gè)專門委員會(huì)的上市公司比率只有18.84％，其他近三成的上市公司根據(jù)需要設(shè)立1～3個(gè)專門委員會(huì)。由此可見，在中國(guó)絕大部分上市公司的董事會(huì)缺乏下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，導(dǎo)致獨(dú)立董事的定位模糊，任務(wù)也不具體。

　　4、信息不對(duì)稱使監(jiān)督作用受到影響

　　我國(guó)獨(dú)立董事引入公司治理中的重要目的在于行使監(jiān)督職能，但由于獨(dú)立董事不在公司任職，因此獨(dú)立董事的監(jiān)督主要建立在公司提供的相關(guān)信息基礎(chǔ)上。一些國(guó)際組織和各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都強(qiáng)調(diào)獲取信息對(duì)獨(dú)立董事履行職能的重要性。然而，實(shí)踐中執(zhí)行董事很少鼓勵(lì)獨(dú)立董事與公司管理層之間建立直接聯(lián)系，獨(dú)立董事所能獲得的信息相對(duì)有限。而且管理階層的兩類行為就會(huì)影響到獨(dú)立董事的判斷：一類行為可能是不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的誤導(dǎo)、歪曲、掩蓋和混淆等企圖；另一類行為可能是非欺騙性的信息誤導(dǎo)或信息提供的不完全性，這就使得獨(dú)立董事形成真正獨(dú)立的判斷面臨著歪曲真相的極大威脅。

　　5、獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)職能重疊

　　按照目前對(duì)獨(dú)立董事的定位，獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的職責(zé)存在重疊，主要表現(xiàn)在檢查公司財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)是否違反法律、規(guī)章或者公司章程，以及在糾正董事和經(jīng)理?yè)p害公司利益行為上。也正是由于存在監(jiān)管職能上的重疊和不明確，在實(shí)際運(yùn)作中，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)在檢查公司財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事、經(jīng)理行為方面都沒(méi)有相關(guān)的具體制度來(lái)保證監(jiān)管的力度。

　　由上述分析可以看出，目前我國(guó)獨(dú)立董事功能定位有效性的發(fā)揮存在很多障礙，而且這些障礙的解決也尚需時(shí)日，如果固守著這一個(gè)定位，會(huì)給獨(dú)立董事帶來(lái)沉重的心理負(fù)擔(dān)，會(huì)使廣大小股東的期望受挫，也會(huì)使大家對(duì)獨(dú)立董事的作用產(chǎn)生懷疑。這都是不利于獨(dú)立董事的發(fā)展的。因此，在綜合考慮了我國(guó)的客觀情況后，建議現(xiàn)階段我國(guó)獨(dú)立董事的功能定位應(yīng)添加上一項(xiàng)戰(zhàn)略決策功能。

　　二、獨(dú)立董事戰(zhàn)略決策功能定位的提出

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　　1、獨(dú)立董事的知識(shí)豐富了決策時(shí)的視野

　　在知識(shí)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，企業(yè)決策所需要的知識(shí)越來(lái)越多，對(duì)知識(shí)的要求越來(lái)越高，僅靠企業(yè)內(nèi)部人作決策，常常會(huì)因“腦子不夠用”、“坐井觀天”或思維慣性而導(dǎo)致決策失誤。企業(yè)決策，不僅需要與企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品有關(guān)的知識(shí)，還需要市場(chǎng)知識(shí)和金融知識(shí)，需要宏觀經(jīng)濟(jì)和政策等方面的知識(shí)。在具有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的專職董事之外，聘請(qǐng)外部專家參與董事會(huì)，能帶來(lái)在本企業(yè)內(nèi)部難以得到的信息、思維和創(chuàng)意。

　　獨(dú)立董事憑借其特有的專長(zhǎng)和技能，能夠在董事會(huì)中發(fā)揮其專家優(yōu)勢(shì)，提高董事會(huì)的決策水平，避免決策失誤，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議。這主要表現(xiàn)在：（1）為公司帶來(lái)新信息、新思想、新技能；（2）幫助公司更廣泛地接觸其他行業(yè)、金融市場(chǎng)、政府和新聞媒體；（3）對(duì)公司的計(jì)劃和績(jī)效評(píng)價(jià)提供客觀和理性的觀點(diǎn)；（4）幫助管理層識(shí)別機(jī)會(huì)，預(yù)期潛在的問(wèn)題，制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2、總裁生命周期理論和獨(dú)立董事參與決策的必要性

　　美國(guó)哥倫比亞大學(xué)汗。布瑞克（Han Brick）和�？送鞋敚‵ukutomi）提出了一個(gè)總裁生命周期理論，對(duì)總裁任職期間領(lǐng)導(dǎo)能力的變化規(guī)律及其原因，提出了一個(gè)比較完整的總裁生命周期五階段假說(shuō)。這一模型認(rèn)為，總裁的管理生命大約有如下五個(gè)季節(jié)：（1）受命上任；（2）探索改革；（3）形成風(fēng)格；（4）全面強(qiáng)化；（5）僵化阻礙。在這個(gè)五階段模型中，導(dǎo)致總裁績(jī)效始于上升、繼而持平、終于下降的拋物現(xiàn)象的，大概有認(rèn)知模式、職務(wù)知識(shí)、信息源質(zhì)量、任職興趣和權(quán)力這五項(xiàng)因素。其中，最主要的可以說(shuō)是“認(rèn)知模式剛性”和“信息源寬度和質(zhì)量”。綜合這些因素，由于鉆研學(xué)習(xí)的興趣下降，信息質(zhì)量下降，對(duì)自身認(rèn)知模式的迷信，造成了總裁思維方式的僵化；再加上既得利益的因素，創(chuàng)業(yè)總裁所代表的那一套曾經(jīng)先進(jìn)的思維方式和技能組合的積極作用漸漸向相反方向發(fā)展，原來(lái)的革新家就可能轉(zhuǎn)化為新一輪改革的反對(duì)派，企業(yè)的業(yè)績(jī)便會(huì)隨之下降。

　　這樣，具有不同知識(shí)背景的獨(dú)立董事對(duì)公司的專業(yè)化運(yùn)作和優(yōu)化戰(zhàn)略決策就會(huì)具有重大意義，他們可為公司帶來(lái)不同的問(wèn)題思考方式和大量可資借鑒的經(jīng)驗(yàn)。

　　（二）定位的有效性分析

　　從我國(guó)現(xiàn)有獨(dú)立董事的結(jié)構(gòu)來(lái)看，截止2002年6月30日，在已經(jīng)上任的獨(dú)立董事中，大學(xué)教授、技術(shù)專家等學(xué)者占55％，會(huì)計(jì)師、律師、投資顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)人員占30％，企業(yè)管理人員占10％，包括政府機(jī)關(guān)離退休人員在內(nèi)的其他人員占5％。（注：數(shù)據(jù)來(lái)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部，《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的階段性總結(jié)及改進(jìn)建議》，2002年7月19日。）而且從獨(dú)立董事候選人的供需來(lái)看，在短時(shí)間內(nèi)也很難找到足夠的除了專家、學(xué)者以外的候選人。專家、學(xué)者占獨(dú)立董事人數(shù)大多數(shù)的格局，恰恰表明了將戰(zhàn)略決策作為獨(dú)立董事功能定位，其有效性在人員上是能得到保證的。而且從實(shí)際來(lái)看，獨(dú)立董事們對(duì)自己的戰(zhàn)略決策職能也是頗能接受和認(rèn)同的。就這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有2％的獨(dú)立董事直言不諱地認(rèn)為自己是花瓶，另有39％的獨(dú)立董事含蓄地指出自己是顧問(wèn)角色，37％的認(rèn)為自己是董事，21％認(rèn)為自己是中小股東的代表。（注：上海上市公司董事會(huì)秘書協(xié)會(huì)、金信證券研究所調(diào)查資料。）

　　通過(guò)上面的分析，本文試圖說(shuō)明在現(xiàn)階段，對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事的功能定位不應(yīng)局限在監(jiān)督制衡、保護(hù)小股東利益上，還應(yīng)實(shí)事求是地發(fā)揮獨(dú)立董事在戰(zhàn)略決策方面的功能。即使是這樣，獨(dú)立董事在發(fā)揮戰(zhàn)略決策功能時(shí)也還存在花在上市公司的時(shí)間非常有限、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、獨(dú)立董事個(gè)人信譽(yù)及社會(huì)評(píng)價(jià)體系未建立等缺陷。

　　三、保證獨(dú)立董事功能定位有效性發(fā)揮的建議

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　　1、通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在各地的派出機(jī)構(gòu)，根據(jù)所掌握的人才資源，向各上市公司推薦，特別是對(duì)那些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要的上市公司，應(yīng)試行全國(guó)統(tǒng)一分配的辦法。

　　2、由監(jiān)管部門委托具有一定資質(zhì)的人才中介機(jī)構(gòu)，對(duì)經(jīng)過(guò)培訓(xùn)的人選進(jìn)行資格認(rèn)定，建立獨(dú)立董事人才庫(kù)。上市公司需要時(shí)，由中介機(jī)構(gòu)推薦一批人選供其選擇。這一人才庫(kù)的建立，一方面是有助于獨(dú)立董事人才市場(chǎng)的建立，為上市公司選擇獨(dú)立董事提供了必要的輔助；另一方面，也可以緩和信息不對(duì)稱所造成的逆向選擇問(wèn)題，消除上市公司經(jīng)理層等內(nèi)部人選擇根本不具有資格但愿意與經(jīng)理層串謀合作的人員進(jìn)入獨(dú)立董事崗位的可能性。

　　3、針對(duì)獨(dú)立董事人才缺乏的現(xiàn)狀，在資源有限的條件下，采取在各大公司有能力的高級(jí)內(nèi)部董事之間交叉聘用，互為獨(dú)立董事的辦法。這樣，各自都能獲得來(lái)自局外的有價(jià)值的商業(yè)見解，使原來(lái)封閉型的董事會(huì)走向開放化。

　　（二）強(qiáng)化獨(dú)立董事責(zé)任能力

　　1、實(shí)行獨(dú)立董事機(jī)構(gòu)化，建立能承擔(dān)民事責(zé)任的獨(dú)立董事事務(wù)所。解決上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的另外一個(gè)問(wèn)題是要強(qiáng)化獨(dú)立董事責(zé)任能力。獨(dú)立董事獨(dú)立了，可是他不了解或無(wú)力了解公司的情況，或者沒(méi)有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)去作出判斷，進(jìn)行正確的決策，結(jié)果也是枉然。為此，在管理理念上、制度上、體制上應(yīng)作重大改革，將自然人的獨(dú)立董事法人化，使獨(dú)立董事體現(xiàn)社會(huì)化、市場(chǎng)化和職業(yè)化的特征，建立能承擔(dān)民事責(zé)任的獨(dú)立董事事務(wù)所。

　　2、建立獨(dú)立董事自律性組織，對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行集中或松散型的培訓(xùn)和管理。成立“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”，通過(guò)協(xié)會(huì)加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為�！蔼�(dú)立董事協(xié)會(huì)”是由獨(dú)立董事組成的社會(huì)團(tuán)體，主要任務(wù)是建立公認(rèn)的獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)具體準(zhǔn)則和獨(dú)立董事評(píng)價(jià)體系，促使獨(dú)立董事遵守客觀、公正、獨(dú)立的執(zhí)業(yè)原則，明確獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)責(zé)任，提高獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)水平，促使職業(yè)經(jīng)理層的建立。中國(guó)證監(jiān)會(huì)和各地證管辦，依法對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)。

　　（三）建立獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，完善獨(dú)立董事履行職責(zé)的具體要求

　　1、收入可以根據(jù)獨(dú)立董事參與董事會(huì)的次數(shù)發(fā)放。收入水平要足以補(bǔ)償獨(dú)立董事參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)成本，使他們能放棄其他工作，按時(shí)參加董事會(huì)。

　　2、股權(quán)則不可能因其參會(huì)次數(shù)而變更，股權(quán)份額要足以激起獨(dú)立董事的主人意識(shí)，使他們不是以顧問(wèn)的身份憑感覺到會(huì)應(yīng)付，而是以主人的態(tài)度主動(dòng)參與決策。

　　3、按照一定比例，由上市公司出資，由監(jiān)管部門或獨(dú)立董事協(xié)會(huì)集合建立獨(dú)立董事薪酬基金，并據(jù)多重評(píng)估結(jié)果，予獨(dú)立董事以工作津貼，從而切斷獨(dú)立董事與上市公司之間直接的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

　　4、應(yīng)促使獨(dú)立董事出席董事會(huì)。首先獨(dú)立董事不能兼職過(guò)多，以控制在三家之內(nèi)為宜。其次，獨(dú)立董事為上市公司工作的時(shí)間不能過(guò)少，《指導(dǎo)意見》中15個(gè)工作日和上交所的《上海證券交易所上市公司治理指引》中要求董事在一年內(nèi)至少親自參加70％的董事會(huì)會(huì)議似嫌不夠。再次，獨(dú)立董事任期不能過(guò)長(zhǎng)。為避免獨(dú)立董事時(shí)常缺席或委托其他董事代為投票的情況，應(yīng)該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將“董事缺席”視作“董事同意”，并要求他們對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　5、獨(dú)立董事的表決。股東大會(huì)與董事會(huì)中應(yīng)增加獨(dú)立董事工作報(bào)告及發(fā)表意見的議程，并將其意見記錄在案。董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的建議應(yīng)盡量采納。被獨(dú)立董事否決的議案如果再議時(shí)需作為重大事項(xiàng)，要由全體董事的三分之二以上同意才能通過(guò)。重大事項(xiàng)，尤其是重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和重大法人治理制度安排，應(yīng)實(shí)行獨(dú)立董事“一票否決制”。

　　6、獨(dú)立董事有關(guān)事項(xiàng)的披露。獨(dú)立董事在各項(xiàng)議案中投票情況必須向全體股東，特別是中小股東披露。獨(dú)立董事的報(bào)酬應(yīng)于年報(bào)中進(jìn)行披露。選任獨(dú)立董事或獨(dú)立董事離職都須對(duì)外公開披露。

　　7、獨(dú)立董事的法律責(zé)任。獨(dú)立董事應(yīng)該對(duì)公司或受損害的股東承擔(dān)法律賠償責(zé)任。獨(dú)立董事不是公司的顧問(wèn)，而是公司的決策者。潛在的法律責(zé)任，才會(huì)促使獨(dú)立董事投入更多的時(shí)間和精力去研究關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保等重大問(wèn)題，并堅(jiān)持和維護(hù)法律及中小股東所要求的公平公正原則。

　　雖然本文作者建議目前應(yīng)發(fā)揮獨(dú)立董事在戰(zhàn)略決策方面的作用，但是也承認(rèn)獨(dú)立董事不是松散的企業(yè)顧問(wèn)制度。在這種定位下，可能致使無(wú)論是上市公司還是獨(dú)立董事自己都把獨(dú)立董事當(dāng)作企業(yè)顧問(wèn)角色，這是認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)。目前將戰(zhàn)略決策咨詢作為獨(dú)立董事的功能，某種意義上說(shuō)是制度建設(shè)滯后的結(jié)果，但并不能為此完全放棄獨(dú)立董事關(guān)鍵的監(jiān)督制衡職能。而是應(yīng)該讓獨(dú)立董事發(fā)揮決策咨詢作用的同時(shí)，逐步完善制度，改善獨(dú)立董事構(gòu)成，使獨(dú)立董事成為有真正權(quán)利和義務(wù)的一種職位和責(zé)任主體，使獨(dú)立董事不成為擺設(shè)，區(qū)別于企業(yè)顧問(wèn)，發(fā)揮應(yīng)有的作用。

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