股市永遠有地雷未爆彈，臺灣最近暴發(fā)的博達、訊碟、皇統(tǒng)掏空、造假案，只是冰山一角，東倒西歪的地雷公司，炸得投資人頭昏腦脹、血淚交織，掏錢散戶、賣命員工不該是背信大股東的犧牲品。了解上市公司玩弄財報的手法之后，投資人更當(dāng)謹(jǐn)慎了解公司財務(wù)運作的方式，基本上，找尋市場形象、口碑受肯定的公司，則是避開公司惡意操弄、以致投資損失財富的最基本方法，除此之外，就只有相信會計師對于公司財務(wù)審查的結(jié)果。只不過，地雷股頻傳的當(dāng)下，學(xué)有專精的會計師也被蒙在鼓里，投資人投資股市，還真得睜大眼睛了。

    臺灣輔仁大學(xué)金融所與貿(mào)金系教授葉銀華于2004年11月21日 在臺灣《經(jīng)濟日報》撰文指出“上市公司 作帳手法 從本土邁向國際 ”，文章稱，過去臺灣上市柜公司做假帳的手法比較「本土化」，例如：過去地雷股的控制股東為了避免虧空資產(chǎn)事實被會計師查帳發(fā)現(xiàn)，連續(xù)在編制每年3月、6月、9月季報、半年報、年報時，事前向金主籌借現(xiàn)金補回侵占的款項，俟對帳過后，再以同一方式套取資金返還金主?；蛴诒P點后再將可轉(zhuǎn)換定期存單與股票，賣出或提供質(zhì)押借款，制作內(nèi)容虛偽不實之財務(wù)報表。例如過去發(fā)生財務(wù)危機的的一家食品公司，在出事前帳上仍掛著20億元的約當(dāng)現(xiàn)金，然而這些款項早在出事前三年的期貨交易就已經(jīng)賠掉。簽證會計師在查帳時只拿到定期存單的影本，甚至公司在編制財報時只向銀行借一天的周轉(zhuǎn)金，假造在財報截止日當(dāng)天有存款的假象。

    再者，做假帳經(jīng)常使用的手段不外乎虛報營業(yè)收入，或者是盡量減少承認(rèn)費用與營業(yè)支出。例如：在申請初次上市柜或現(xiàn)金增資之前的年報，安排銷貨給關(guān)系企業(yè)，虛報營業(yè)收入，創(chuàng)造高獲利的幻影。這些公司通常會有相當(dāng)高比例的關(guān)系人應(yīng)收帳款，因為上述的銷售并非真實的，產(chǎn)品還在關(guān)系企業(yè)的倉庫，自然沒有資金償還。另外，捏造公司的帳上現(xiàn)金的手法還包括公司以存款為關(guān)系企業(yè)或關(guān)系人擔(dān)保，但是并未在財報揭露此一限制。

    近年來臺灣上市柜公司作假帳的手法趨于「國際化」，規(guī)避國內(nèi)簽證會計師的查帳，當(dāng)然是以博達案為集大成者。博達的五大人頭客戶都在香港設(shè)立，博達將一般產(chǎn)品或瑕疪品以高于一般銷貨價格賣給這五大人頭客戶，虛灌營業(yè)收入；甚至并無實際銷貨，而虛增公司的營業(yè)額。再者，博達派人常駐香港收貨并集中于同一倉庫，于一段時間后再賣給臺灣其它的配合公司，這些配合公司再將貨物回銷給博達。這些買回的貨物又再次賣給香港的五大人頭客戶，藉由不斷輪回操作，使博達的帳面營業(yè)收入更為亮麗。

    上述所論及博達公司透過國外人頭客戶虛灌營收，勢必產(chǎn)生鉅額應(yīng)收帳款，容易啟人疑竇。為了掩蓋事實，博達董事長透過海外人頭公司向國外銀行借款買下這些應(yīng)收帳款或所衍生的應(yīng)收帳款連動證券（CLN）。經(jīng)由這些交易博達巧妙地將應(yīng)收帳款，轉(zhuǎn)變成帳上的現(xiàn)金。然而博達所得到的資金必須存于這些國外銀行，并且限制用途（博達不能動用這筆資金）。此舉等同要求這些存款要作為海外人頭公司借款的抵押，并且當(dāng)海外人頭公司無法還款或者博達發(fā)生財務(wù)危機時，這些帳上存款將和人頭公司的借款自動抵銷。

    其實最近爆發(fā)財務(wù)危機的公司（博達、訊碟與皇統(tǒng)），都是該年度承認(rèn)鉅額的應(yīng)收帳款呆帳損失與轉(zhuǎn)投資損失，這些事件不是塞貨給海外子公司或人頭客戶，就是挪移資金到海外。而中間所安排的虛偽交易，都是為了掩蓋事實，同時能藏多久算多久。這些手法與過去地雷股類似，只是發(fā)生地點在國外，不僅會計師查帳困難，而且即使東窗事發(fā)檢調(diào)單位也比較困難得到足以控罪的證據(jù)。

    致遠會計師事務(wù)所執(zhí)行長王金來表示，現(xiàn)在會計師要負(fù)責(zé)監(jiān)督的，都是「高級的管理舞弊」，而非過去與一般階層的行政錯誤，但不肖公司的交易手法日漸復(fù)雜，要看董事會紀(jì)錄有紀(jì)錄，要函證、要合約都具備，對象也絕非關(guān)系人，但是，“一個借貸轉(zhuǎn)成十幾個借貸，衍生性商品交易紀(jì)錄密密麻麻，還都是英文的，叫人看不懂?！钡降子心男┭苌越鹑谏唐泛托路f的手法，竟然能讓上萬名會計師奉行的審計準(zhǔn)則都失效？許多會計師其實吃過不少公司的悶虧，但依據(jù)現(xiàn)有會計準(zhǔn)則編報表，卻很難逼他們現(xiàn)形，從他們經(jīng)驗中，可以整理出最駭人聽聞的四大假賬手法

    銀行將應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)賣海外增加會計師查證難度

    第一種方法，第一次因為博達事件而翻上臺面的，就是利用應(yīng)收帳款質(zhì)押融資（Factoring），把不實應(yīng)收帳款變成帳上現(xiàn)金的新手法。原本銀行是為了開發(fā)更多收取手續(xù)費的業(yè)務(wù)，收取企業(yè)客戶的應(yīng)收帳款，并相對融資給他們，多半是買斷客戶的應(yīng)收帳款，將收款權(quán)移至銀行內(nèi)部。過程有點類似過去大家熟知，把應(yīng)收票據(jù)拿去銀行，折成現(xiàn)金的貼票業(yè)務(wù)。不過，卻因此被業(yè)者利用來衍生為列在帳上的現(xiàn)金。

    一位資深的會計師指出，過去上市柜公司到了四月份年報結(jié)算前，為了要美化財務(wù)報表，制造出連年屢創(chuàng)新高的假營收數(shù)字，會將堆放在倉庫多年、已經(jīng)失去市場性的「爛存貨」，透過向子公司塞貨的方式拉高營收，存貨變成財務(wù)報表上「新鮮的應(yīng)收帳款」。但是即使堆到子公司去，存貨畢竟還是賣不出去，子公司沒有錢付款給母公司，到了隔年編財報時，往往就會出現(xiàn)過期的「爛應(yīng)收帳款」。過去膨脹營收的手法，會計師說，公司自己玩到了這里，通常游戲就玩完了。

    但是這些應(yīng)收帳款有了銀行的幫忙，在前一年質(zhì)押融資，就可以馬上回轉(zhuǎn)成帳上「新鮮的現(xiàn)金」。銀行也不是笨蛋，在這些可疑的應(yīng)收帳款尚未確實回收之前，公司拿到的現(xiàn)金是受到限制的，可能被銀行止扣，或是背后有合約規(guī)定無法動用，除非帳款一一回收。

    銀行這項業(yè)務(wù)，應(yīng)該是讓正常營運的公司運用，取得靈活的營業(yè)資金，但是有些公司著眼的，卻是會計報表上鉅額的帳上現(xiàn)金，足以讓投資人賦予正面評價；加上營收數(shù)字可藉由這種手法不斷灌水，股價很容易炒作。今年博達還沒出事之前，就曾經(jīng)有會計師「誤會」博達是一家好公司，資本額才四十六億的公司，竟有六十三億元現(xiàn)金，還心動的想要去買，卻不知道這六十三億元，根本是不能動用的虛帳。

    如果這項業(yè)務(wù)是國內(nèi)銀行所承辦，會計師若起懷疑，還能函證銀行出具是否受到限制用途的說明。但是，一旦經(jīng)由國內(nèi)承辦此類業(yè)務(wù)的銀行，轉(zhuǎn)介到國外銀行去，再經(jīng)過包裝，由國外銀行將這些應(yīng)收帳款債務(wù)證券化，分散銷售給不特定投資人，國內(nèi)知名事務(wù)所的會計師坦承：「這種合約根本連看都看不懂?！谷粝胍C，公司甚至可以「安排」國外銀行答復(fù)，一些沒有邦交國家的外國銀行，國內(nèi)又沒有設(shè)分行，所收到的「答復(fù)」可信度也不見得高。

    第二種手法近年來更是普遍存在于上市柜公司，就是公司表面上籌募海外可轉(zhuǎn)債（ECB），實際上特定關(guān)系人卻可用很低的金額比例，購買其中的選擇權(quán)部分，從中獲取數(shù)倍以上的可觀利潤。

    根據(jù)證交法規(guī)定，公司若辦理現(xiàn)金增資，其中一○％到一五％必須提供出來由員工認(rèn)股，其余八五％也必須由原股東認(rèn)股。但是海外可轉(zhuǎn)債則無這樣的限制，認(rèn)股的特定人可以由經(jīng)營階層安排，或根本是由董事長介入的。也就是說，當(dāng)公司股價有上漲空間，這些特定人就有機會轉(zhuǎn)換并售出股票獲利。

    調(diào)整海外可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換價格關(guān)系人獲暴利

    原本這種想法的限制，在于國內(nèi)公司發(fā)行海外可轉(zhuǎn)債動輒數(shù)十億元，關(guān)系人再有錢，也不可能一下子拿出這么多，只為等待未來轉(zhuǎn)換股票的時機。因此承銷券商目前有一種拆券的財務(wù)工程技術(shù)，將海外可轉(zhuǎn)債中，可以將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的選擇權(quán)，與債券本身拆開。一位會計師表示，例如說一張六十億元的可轉(zhuǎn)債，就可以拆成約一億元的選擇權(quán)，和五十九億元的公司債。

    有了這項技術(shù)加持，董事長或關(guān)系人就可以只合資拿出一億元，認(rèn)購選擇權(quán)的部分，其余五十九億元由承銷券商，找銀行之類需要固定報酬的金融機構(gòu)或法人來認(rèn)購，反正對這些投資機構(gòu)來說，公司債最后到期連本帶利，還是有高于定存的報酬。

    最可怕的是，若在海外可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換到期時，公司股價表現(xiàn)不佳，公司經(jīng)營階層甚至可以偕同券商，調(diào)整轉(zhuǎn)換價。例如原本公司股價五十元，轉(zhuǎn)換價定在四十五元，但后來股價掉到了四十元，一谞i轉(zhuǎn)債投資人就會選擇保留債券不轉(zhuǎn)換成股權(quán)。但這些特定人手上只有選擇權(quán)，因為股價都已經(jīng)低于轉(zhuǎn)換價，選擇權(quán)就變得不值錢。然而，經(jīng)營階層卻可以協(xié)同券商將轉(zhuǎn)換價再下調(diào)到三十元，使得關(guān)系人一樣能用一股比市價低十元的價格購入股票，再賣回到市場賺差價。一位前執(zhí)業(yè)會計師坦言：「他們簡直立于不敗之地?！挂搽y怪券商向上市柜公司推銷海外可轉(zhuǎn)債時，許多公司趨之若鶩，驚呼真有這么好的事！

    這種手法最不好的影響，就是原本公司法中規(guī)定股東有平等的權(quán)利，但公司經(jīng)營階層卻可以利用有利地位，只圖利自己，轉(zhuǎn)換了一堆股票售出，他們賺了一筆差價，但轉(zhuǎn)換后使一批庫藏股或新股流入市面，膨脹公司股本，原始股東的比例變小、權(quán)益也受損，好處只有當(dāng)初的特定人拿走了。

    謊稱外資入股以隱藏負(fù)債比數(shù)字

    第三種手法稱為「假入股、真舉債」?，F(xiàn)在有越來越多公司陸續(xù)宣布與外資策略聯(lián)盟，順勢引進外資買下公司的股份?？此普?，不過卻有部分公司可以利用這種手法掩人耳目，實質(zhì)上進行鉅額舉債。

    這種手法最主要目的，是為了美化負(fù)債比。例如一家股本三十億元的公司，引進五億三千萬元的外資股份，看似股本增加至三十五億三千萬元，外資占一五％；但其實是借了五億三千萬元，負(fù)債比一下拉高了一七？六％。也就是說，用這樣的方式，可以隱藏一七？六％的負(fù)債比數(shù)字，股價不會因為負(fù)債比拉高而被負(fù)面評價，反而會因為投資人對合作案的期待而對股票持正面評價。實務(wù)上，往往公司體質(zhì)已經(jīng)變壞了，仍無法從財報上察覺。

    這類公司在外資入股后，通常看不見有什么實質(zhì)的合作，彼此做做樣子，一旦債務(wù)合約到期，雙方就假裝合作破局，外資便乘機撤出。

    一位會計師指出，為了方便債務(wù)到期時計算，和防止所謂的外資偷賣公司股票，公司經(jīng)營者、大股東都會極力將股價維持在穩(wěn)定的區(qū)間中，如果和同業(yè)一比，其股價出現(xiàn)不尋常的平靜，甚至大盤起落二、三○％，這些公司的股價卻毫無波動，就有可能動的是這種腦筋。

    第四種手法，則是惡意隱藏公司資產(chǎn)背書保證的紀(jì)錄。一般上市柜公司大股東、經(jīng)營階層自己向銀行借錢，欲以公司現(xiàn)金存款做連帶保證時，財報上必須注明這項行為。于是有些經(jīng)營階層透過職權(quán)，把公司現(xiàn)金存款提款單，蓋章填妥交由銀行，銀行圈存后，公司帳上現(xiàn)金看來平常沒什么兩樣，經(jīng)營階層同樣達到目的，卻能避開必須揭露訊息的規(guī)定。

    例如公司現(xiàn)金存款有三億元，經(jīng)營者個人借兩億元，他便蓋章填妥兩億元的提款單放在銀行，簽約說明當(dāng)他到時還不出錢來，銀行便可以直接將公司現(xiàn)金領(lǐng)出來補。銀行沒有風(fēng)險，經(jīng)營者沒有被質(zhì)疑的危險，這項合約只有「你知、我知」。

    銀行說明，當(dāng)會計師來函函證公司現(xiàn)金存款時，銀行可以注明公司「帳上現(xiàn)金」及「可用現(xiàn)金」，但會計師表示，按照常理判斷，有誰會想到非當(dāng)期交易所產(chǎn)生的現(xiàn)金，還要查背后合約？

    除了上述四大手法，設(shè)人頭公司產(chǎn)生假營收數(shù)字、假交易，或是利用關(guān)系人用鉅額購買公司資產(chǎn)來美化盈余等老掉牙的方法，還是不斷地在市場上發(fā)生。去年第三季，證期局曾發(fā)函給會計師事務(wù)所，糾正會計科目中的「薪津」誤植為「薪資」、「壞帳損失」誤植為「呆帳損失」，雖然這只是其中一份公文，但證期局人力疲于處理這類細微末節(jié)的事，無法查出重大舞弊。包括

    1. 設(shè)立人頭公司虛灌營業(yè)收入

    以2004年爆發(fā)的地雷股中，就有多家地雷公司以先設(shè)立人頭或空殼公司，再由地雷公司與這些人頭公司進行進貨及銷貨的交易，如此一來，就可非常容易地「憑空創(chuàng)造」經(jīng)營階層所要的漂亮營收數(shù)字，這也是目前最受作帳公司所廣為采用的方法。以下就以近期才被證券交易所踢爆，而降為全額交割股的升技為例子來說明。

    根據(jù)證交所資料顯示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供貨商進貨55億元，占總進貨金額之70％，同期間，銷貨至Sunfine等4家公司61億元，占總銷貨金額之71％，其中有高達41億余元無實際直達證明文件，此外，以上所提及7家進貨及銷貨公司都在香港注冊，且住址皆相同，明顯是設(shè)立來作虛灌營收的空殼公司，結(jié)果，升技2004年前3季的148億營業(yè)收入，近15億的稅后凈利及2.41元的每股稅后盈余，絕大部份是造假作出來的，從股價面來看，這也是為何2004年前3季賺2.41元的公司，今年來股價多數(shù)時間股價只有12~18元的主要原因。

    另外，2004年中股市最大地雷之一的博達案，據(jù)檢方調(diào)查，博達在董事長葉素菲的主導(dǎo)下，從1999年開始，即透過國內(nèi)外人頭公司，以假買賣的方式做帳達141億元，由于當(dāng)時手機概念股當(dāng)紅，博達即大肆宣傳其所生產(chǎn)的砷化鎵未來應(yīng)用在手機上的商機有多大，成長性有多高，為了圓這個謊，葉素菲即透過這些人頭公司，以假銷貨單進行堆貨，在進貨方面，則另外找了7家，自設(shè)2家原料供貨商配合出貨洗錢，虛灌營收手法的手法與升技案如出一轍。

    2、放寬銷貨條件增加營收

    由于會計處理上只要有單據(jù)證明銷貨，就可在損益表上認(rèn)列為營業(yè)收入，在資產(chǎn)負(fù)債表中認(rèn)列為應(yīng)收帳款，因此，某些公司為了沖營收，可能刻意放寬銷貨政策，如延長客戶付款時間，給客戶較多的折讓等，這種寬松的銷貨政策，可以使?fàn)I業(yè)收入在短期間不正常地增加，產(chǎn)生虛胖的效果，應(yīng)收帳款也將因而呈現(xiàn)異常增加，這對公司的損益表有一定的美化作用。

    不過，問題可能會在1~2年內(nèi)就會逐漸浮現(xiàn)，因此無法像前面提到像博達般以設(shè)立人頭方式作假帳長達5年之久。此外，以這種方式作帳會產(chǎn)生嚴(yán)重的后遺癥，例如應(yīng)收帳款若無法回收時，將產(chǎn)生一筆為數(shù)不小的呆帳，影響公司未來獲利及長遠的經(jīng)營發(fā)展。

    3、將貨品堆到通路商

    這是公司在營業(yè)收入上動手腳的另一種方式，這與寬松銷貨政策手法類似，都是以短期增加營業(yè)收入為主要目的，因此應(yīng)收帳款也會因此而大幅增加。

    假若，該產(chǎn)品需求不錯，在通路上的貨品去化不成問題，對該公司將不會有負(fù)面影響，但是，若該產(chǎn)品在通路上出現(xiàn)滯銷的情況，不僅公司未來業(yè)績將受影響，之前異常增加的應(yīng)收帳款，也有可能會變成呆帳，若通路商要求退貨，又是另一筆退貨呆帳，二者皆可能影響公司獲利狀況，多年前生產(chǎn)計算機顯示器的中強電子，就是因為這種情況而關(guān)門大吉。

    此上3種作帳的方法，是地雷公司最普遍采用之作假帳方式，今年發(fā)生的博達、皇統(tǒng)、宏達科、升技等地雷公司無一不是用以上這些方法美化帳面，終至無收拾的地步。

    4、關(guān)系人或子公司交易

    上市柜公司除了可用關(guān)系人或子公司交易虛灌營收外，也可以這些關(guān)系人或子公司從事財務(wù)交易，以達到增加公司獲利或圖利他人之「五鬼搬運」效果。早期的資產(chǎn)股以買賣農(nóng)地或山坡地等圖利他人，即是利用關(guān)系人或子公司交易，所進行較為粗糙的「五鬼搬運」法。今年爆發(fā)的太電掏空案，手法就高明多了，也就是如此，前茂硅董事長胡洪九才會辯稱，事情是在他離開后才發(fā)生，與他無關(guān)，太電掏空案就成為這種財務(wù)操作的代表性例子。

    根據(jù)檢方調(diào)查，當(dāng)時太電副總經(jīng)理及財務(wù)長胡洪九，在民國82年到87年間，設(shè)立包括「中俊企業(yè)」等146家幽靈公司，再以太電為這些幽靈公司作擔(dān)保，由這些幽靈公司向銀行大筆舉債，得款后將這些款項轉(zhuǎn)往海外洗錢，再把債務(wù)拋給太電，導(dǎo)致太電損失達新臺幣200億元，若折回現(xiàn)值，金額高達400億元，由于規(guī)模非常大，因而被檢方形容是一樁「世紀(jì)掏空案」。

    此外，臺灣高雄關(guān)稅局稽核人員發(fā)現(xiàn)有數(shù)家科技公司，于04年十一月至今涉嫌高報出口貨物離岸價格，藉以膨脹業(yè)績后冒退國內(nèi)營業(yè)稅；海關(guān)人員最近自查緝案件中發(fā)現(xiàn)，共有九家科技公司經(jīng)營似有疑慮，該九家科技公司自去年十一月至今涉嫌出口低劣產(chǎn)品高報離岸價格，動輒數(shù)千萬元甚至數(shù)億元，在高報出口離岸價格膨脹業(yè)績后冒退國內(nèi)營業(yè)稅，堪稱一舉兩得。這也是一種常見的舞弊手法。