本文根據(jù)會計環(huán)境與會計準(zhǔn)則之間的關(guān)系，提出了以提高會計信息的可靠性、防止利潤操縱作為我國合并會計報表改進(jìn)的出發(fā)點(diǎn)，剖析了我國合并會計報表實務(wù)中存在的問題，并提出相關(guān)改進(jìn)措施。

　　一、學(xué)術(shù)界對我國合并會計報表改進(jìn)的共識

　　合并會計報表一直是世界各國公認(rèn)的會計領(lǐng)域的一大難題，中外會計學(xué)者對合并會計報表中有些問題的認(rèn)識始終存在爭論，而合并理論、購并日會計處理方法及合并商譽(yù)則是其中的三個焦點(diǎn)問題。會計理論和國際會計研究表明，會計系統(tǒng)是從它所服務(wù)的外界環(huán)境中逐漸形成和不斷演進(jìn)，并且反映它所服務(wù)的環(huán)境。會計信息失真及利潤操縱是當(dāng)前我國面臨的一大難題，它直接動搖了人們對會計信息的信任，干擾資本市場的正常運(yùn)行，導(dǎo)致了國有資產(chǎn)的流失。因此，在借鑒國外研究成果的同時，以提高會計信息的可靠性、防止利潤操縱應(yīng)作為我國合并會計報表改進(jìn)的出發(fā)點(diǎn)。

　　實體理論比較符合會計理論對會計報表的基本要求。但若以主體理論取代母公司理論將會引發(fā)兩個問題的爭論，一是合并會計報表的主要使用者是誰；二是少數(shù)股權(quán)公允價值的確定。實體理論認(rèn)為少數(shù)股東和多數(shù)股東是同等重要的合并會計報表使用者，但在目前的實證研究中并未得到證明。在我國，母公司股東及債權(quán)人作為合并會計報表的主要使用者是毋庸質(zhì)疑的，出于“成本效益原則”考慮，我國具體準(zhǔn)則的制定應(yīng)主要滿足母公司股東及債權(quán)人的會計信息需求。“公允價值”是目前國際上最為流行的計量屬性，但在我國市場經(jīng)濟(jì)尚未健全和規(guī)范的情況下，超前地引入“公允價值”，勢必導(dǎo)致會計信息可靠性的下降。

　　換股合并采用購買法進(jìn)行會計處理的關(guān)鍵問題是確定目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，基于我國證券市場尚不成熟，股價難以反映公司的公允價值以及國內(nèi)資產(chǎn)評估體系不盡完善等原因，采用購買法必然降低會計信息可靠性。權(quán)益結(jié)合法避開公允價值確定的難題，因此，在我國允許權(quán)益結(jié)合法的存在是有其必然性的。但權(quán)益結(jié)合法的最大缺陷是為合并后企業(yè)提供了利潤操縱的空間，不利于保護(hù)投資者的利潤。合并商譽(yù)的減值測試同樣會面臨公允價值確定及防范利潤操縱的難題。

　　二、我國合并會計報表存在的問題

　　1.未實現(xiàn)的內(nèi)部交易損益的處理缺乏合理的理論基礎(chǔ)

　　我國實施的《合并會計報表暫行規(guī)定》少數(shù)股東權(quán)益及少數(shù)股東收益的處理所依據(jù)的合并理論是母公司理論。但對未實現(xiàn)的內(nèi)部交易損益的處理則采用了主體理論，《暫行規(guī)定》明確指出“由于內(nèi)部交易所產(chǎn)生的未實現(xiàn)銷售利潤應(yīng)全部予以抵銷”。該種處理方法必然引起合并凈利潤的虛減，從而影響到會計信息的真實性。例如母公司擁有子公司60%的股權(quán)，本期子公司凈利潤為100萬元，對母公司的銷售商品毛利為80萬元，母公司全部未實現(xiàn)對外銷售。按照《暫行規(guī)定》確定的少數(shù)股東收益40萬元本身包含了少數(shù)股東享有內(nèi)部交易未實現(xiàn)利潤32萬元，未抵銷內(nèi)部交易前的合并凈利潤只包含了母公司享有的內(nèi)部交易未實現(xiàn)利潤的份額48萬元。而在對內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤抵銷時則全額抵銷了80萬元，重復(fù)抵銷了少數(shù)股東享有的份額32萬元，導(dǎo)致合并凈利潤虛減32萬元。此外，《暫行規(guī)定》對內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)損失的處理，未作明確的規(guī)定。

　　2.換股合并的會計處理無規(guī)范可循

　　相對其他收購方式而言，換股合并不需要現(xiàn)金支出，是一種成本較低的擴(kuò)張方式，更加受到企業(yè)的青睞。目前我國企業(yè)合并的會計處理主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》，但這些規(guī)定都沒有考慮換股合并。1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開了中國上市公司換股合并的序幕。之后，數(shù)十家上市公司陸續(xù)宣布與其他非上市公司換股合并，這些合并均采用了權(quán)益結(jié)合法，并且得到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的默許。由于權(quán)益結(jié)合法有利于改善主并企業(yè)的財務(wù)狀況，并留下了利潤操縱空間，而被多數(shù)國家限制或禁止使用。目前我國治理會計信息失真的一項重要手段就是從制度上防止企業(yè)利潤操縱，而此時在缺乏相關(guān)規(guī)范的情況下，權(quán)益結(jié)合法的蔓延勢必成為會計信息失真的增長點(diǎn)。

　　3.合并價差未體現(xiàn)出其特定的經(jīng)濟(jì)含義

　　《暫行規(guī)定》與《企業(yè)會計準(zhǔn)則——投資》分別提到了“合并價差”、“股權(quán)投資差額”兩個概念。合并價差由兩部分組成：一是權(quán)益性資本投資抵銷時所形成的合并價差；二是集團(tuán)內(nèi)部債券投資形成的差額。第一種合并價差即為股權(quán)投資差額，它一般包括以下兩部分：子公司凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值之間的差額；母公司投資成本與所取得子公司凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，即合并商譽(yù)。

　　股權(quán)投資差額、合并價差是為簡化合并會計報表編制而提出的特殊項目，并未體現(xiàn)出其特定的經(jīng)濟(jì)含義，使會計報表使用者難以理解，從而影響到會計信息的相關(guān)性和明晰性。在編制合并會計報表時，“合并價差”屬于長期投資項目的調(diào)整項目，在合并會計報表中單獨(dú)列示，從而導(dǎo)致內(nèi)部投資并未全部抵銷的表象，顯然違背一體性原則以及合并會計報表的初衷?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則——投資》及《企業(yè)會計制度》要求對股權(quán)投資差額進(jìn)行攤銷，而相關(guān)制度并未要求在編制合并會計報表時，將合并價差的攤銷額轉(zhuǎn)化為成本、費(fèi)用，導(dǎo)致了合并投資收益不能真實反映集團(tuán)對外投資所產(chǎn)生的損益。

　　三、合并會計報表改進(jìn)措施

　　我國合并會計報表存在的問題主要反映在合并觀念不夠明確、合并方法的選擇無規(guī)范可循、合并價差不能反映其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，因此合并會計報表的改進(jìn)應(yīng)重點(diǎn)圍繞上述問題。

　　1.以母公司理論為基礎(chǔ)完善內(nèi)部未實現(xiàn)損益的會計處理

　　具體準(zhǔn)則應(yīng)沿用《暫行規(guī)定》采用的母公司觀，但對于《暫行規(guī)定》對內(nèi)部未實現(xiàn)損益抵銷處理中存在的問題應(yīng)予以改進(jìn)?！稌盒幸?guī)定》對內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤和損失、逆流交易和順流交易未加以區(qū)分。從穩(wěn)健性原則出發(fā)，內(nèi)部交易未實現(xiàn)的利潤應(yīng)予以抵銷，內(nèi)部交易未實現(xiàn)的損失不能抵銷以體現(xiàn)穩(wěn)健性原則，具體準(zhǔn)則應(yīng)予以明確。大部分學(xué)者認(rèn)為對逆流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤全額抵銷更符合穩(wěn)健性原則。其實不然，在母公司觀下，逆流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤中由少數(shù)股東享有部分已列入少數(shù)股東收益，合并利潤中只包含了母公司享有部分，若全額抵銷則虛減了合并利潤。因此，逆流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤應(yīng)抵銷母公司控股比例的部分，這樣不但不違背穩(wěn)健性原則，而且能夠提高會計信息的真實性。

　　2.限制權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用

　　權(quán)益結(jié)合法對主并企業(yè)收益狀況的改善主要來自兩個方面，一是在期中合并時將被并企業(yè)合并前產(chǎn)生的利潤計入合并利潤；二是按照被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值入賬避免了股權(quán)投資差額的攤銷，并容易導(dǎo)致的被并企業(yè)再出售而產(chǎn)生的瞬間收益。為了避免企業(yè)通過對合并方法的選擇進(jìn)行盈余操縱，具體準(zhǔn)則應(yīng)從以下幾方面進(jìn)行改進(jìn)：（1）借鑒IAS22和APB16，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以限制條件，使上述兩種方法的選用要保持互斥關(guān)系，不能使企業(yè)合并會計方法的選擇出現(xiàn)無序局面；（2）合并前被并企業(yè)的留存收益（包括合并前被并企業(yè)的本期利潤）不計入合并留存收益，主并企業(yè)用以交換的股權(quán)的面值與被并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值之間的差額直接計入資本公積；（3）適當(dāng)延長股權(quán)投資差額的年限，避免股權(quán)投資差額推銷導(dǎo)致企業(yè)對合并方法的刻意選擇。另外，對已采用權(quán)益結(jié)合法的上市公司合并后非正常的資產(chǎn)處置行為應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管和規(guī)范。

　　3.合并價差應(yīng)當(dāng)重分類

　　合并價差應(yīng)當(dāng)區(qū)分股權(quán)投資差額及集團(tuán)內(nèi)部債券投資形成的差額。集團(tuán)內(nèi)部債券投資形成的差額應(yīng)當(dāng)按照國際會計慣例，在抵銷過程中對這一價差視同贖回債券導(dǎo)致的損益。股權(quán)投資差額包含子公司凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值之間的差額及合并商譽(yù)，但就目前的狀況而言，單獨(dú)計算合并商譽(yù)條件還不成熟，為了提高合并會計報表的可解釋性，對其應(yīng)作如下改進(jìn)：（1）合并價差不作為長期投資的調(diào)整項目，在合并會計報表中單列項目反映，以保證對子公司長期股權(quán)投資項目的全部抵銷；（2）股權(quán)投資差額的攤銷額應(yīng)列入合并會計報表的“管理費(fèi)用”，確?！昂喜⑼顿Y收益”能正確地反映合并主體對外投資實現(xiàn)的損益。