近年來，國有企業(yè)負債越來越高，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)風險也日益加大，如何對銀企間的債務(wù)進行重組已成為我國經(jīng)濟運行中極為突出的問題。在這種情況下，國務(wù)院于1999年8月通過了《關(guān)于實施債轉(zhuǎn)股若干意見方案》，同意將商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)為信達、華融、長城、東方四大金融資產(chǎn)管理公司對債務(wù)企業(yè)的股權(quán)。這樣，原來的銀企債權(quán)債務(wù)關(guān)系就變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的持股關(guān)系。這一債轉(zhuǎn)股政策的出臺對化解商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)風險和推動國有企業(yè)改革無疑具有重要意義。但在債轉(zhuǎn)股政策具體實施過程中，也確實存在著許多問題。從一定意義上講，能否盡快解決這些問題已經(jīng)成為債轉(zhuǎn)股成敗的關(guān)鍵。本文就從債轉(zhuǎn)股過程中存在的幾方面問題及應(yīng)采取的對策作些探討。

　　一、債轉(zhuǎn)股過程中存在的問題

　　1、許多國有企業(yè)認為債轉(zhuǎn)股是免費午餐競相爭取，而資產(chǎn)管理公司等部門在選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)時如果不慎重，可能會引發(fā)一些企業(yè)的道德風險，形成普遍的賴賬局面。由于債轉(zhuǎn)股使企業(yè)原來的巨額債務(wù)變成股本，企業(yè)的資產(chǎn)負債率將大大降低，債務(wù)的本息將免于償還，這對任何一個身背大量債務(wù)而無力償還的企業(yè)來說都是極具誘惑的。再加上許多企業(yè)對債轉(zhuǎn)股認識不夠，只是簡單地認為債務(wù)不用償還，而不知道債轉(zhuǎn)股后，股權(quán)要求的回報要高于債權(quán)，使得許多國有企業(yè)紛紛爭取債轉(zhuǎn)股。即使是本應(yīng)破產(chǎn)的那些資不抵債、生產(chǎn)和經(jīng)營沒有市場前景的企業(yè)也存在弄虛作假，爭取趕上債轉(zhuǎn)股這班車的現(xiàn)象。另外，雖然國家對債轉(zhuǎn)股的企業(yè)提出嚴格的選擇條件，但缺少具體的操作標準，使入圍企業(yè)選擇操作存在彈性。在這種情況下，在選擇實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)時如果不慎重，可能會使本來能夠按期還本付息的債務(wù)企業(yè)心理不平衡：其領(lǐng)導(dǎo)和員工共同努力，加強經(jīng)營管理，項目建設(shè)精打細算，積極還本付息，結(jié)果得不到債轉(zhuǎn)股。它們會降低努力程度，或者干脆不還銀行貸款，以便使企業(yè)具備能夠享受債轉(zhuǎn)股政策的一些標準，這樣就有可能形成大規(guī)模的賴債局面。

　　2、有關(guān)債轉(zhuǎn)股企業(yè)和資產(chǎn)管理公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題。

　　首先，從目前實施債轉(zhuǎn)股的情況來看，資產(chǎn)管理公司沒有在債轉(zhuǎn)股企業(yè)組成董事會、選舉董事長和聘用總經(jīng)理的權(quán)利，沒有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定和審批的權(quán)利，沒有對債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)的保值、收益和處置的權(quán)利，沒有對企業(yè)的監(jiān)督管理和激勵做出決定的權(quán)利。這說明在債轉(zhuǎn)股具體實施過程中，資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的改組、管理、監(jiān)督缺乏權(quán)威性，并沒有對企業(yè)進行實質(zhì)性的干預(yù)，缺乏真正意義上的股東權(quán)利。

　　其次，在債轉(zhuǎn)股過程中，現(xiàn)在通行做法主要是企業(yè)最大比重的債權(quán)歸哪家銀行，就由相應(yīng)的資產(chǎn)管理公司進行債轉(zhuǎn)股。這樣雖然使債轉(zhuǎn)股的成本降低，容易操作，但對于單一國有資產(chǎn)企業(yè)來說，這種債轉(zhuǎn)股只形成兩方股東，即金融資產(chǎn)管理公司和國有資產(chǎn)管理公司。在只有金融管理公司一方對企業(yè)進行約束的情況下，將不利于企業(yè)形成多元投資主體的現(xiàn)代公司體制。

　　最后，對企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股，在原來的國有資產(chǎn)管理公司和企業(yè)經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系的基礎(chǔ)上又增加了金融資產(chǎn)管理公司與其派駐企業(yè)的監(jiān)管人員之間的委托代理關(guān)系。這兩種委托代理關(guān)系的存在使得如何對經(jīng)理人員和監(jiān)管人員進行激勵約束成為真正防止內(nèi)部人控制要解決的問題。

　　3、債轉(zhuǎn)股企業(yè)的資產(chǎn)報酬率很低，使債轉(zhuǎn)股政策目標的實現(xiàn)難度加大。已實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)由于本息免于償還，能夠減少財務(wù)費用，會扭虧為盈。但很多企業(yè)的利潤遠遠不及債轉(zhuǎn)股前應(yīng)支付的利息，并且其資產(chǎn)報酬率是很低的。例如信達資產(chǎn)管理公司對北京水泥廠實施債轉(zhuǎn)股后，債務(wù)減少5億多元，預(yù)計2000年后利潤可達2000萬元左右。僅以初期貸款5億元計，年均2000萬元的收入，其投資回收期在25年以上，年均投資報酬率不足4%，全部利潤尚不及債轉(zhuǎn)股前應(yīng)付利息的一半。若以該廠現(xiàn)有總資產(chǎn)12億元計，則總資產(chǎn)報酬率只有1.6%左右。這說明僅減免債務(wù)本息而使企業(yè)扭虧為盈并沒有從根本上解決企業(yè)效益低下這一問題。這種把原來應(yīng)有利息變成利潤的扭虧為盈也決不是債轉(zhuǎn)股政策要實現(xiàn)的目標，其真正目標應(yīng)該是通過減免債務(wù)本息，使企業(yè)減輕債務(wù)壓力后從根本上進行重組、改制，等企業(yè)效益明顯提高時，資產(chǎn)管理公司出讓債轉(zhuǎn)股股份收回資金，真正化解金融風險。從目前實施債轉(zhuǎn)股的情況來看，債轉(zhuǎn)股企業(yè)的資產(chǎn)報酬率并沒有明顯提高，使債轉(zhuǎn)股目標實現(xiàn)難度加大。

　　4、缺乏發(fā)達完善的資本市場和中介機構(gòu)，使資產(chǎn)管理公司未來的退出存在很大障礙。資產(chǎn)管理公司對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的持股是階段性的，條件成熟時資產(chǎn)管理公司必會將股權(quán)出售給其他戰(zhàn)略投資者或通過企業(yè)回購、推薦上市等途徑進行變現(xiàn)，回收資金。無論采取哪種退出方式，都離不開一個成熟的資本市場，而我國在這方面非常欠缺。首先，我國股票市場中小股東過多，沒有足夠的機構(gòu)投資者。由于小股東不能對企業(yè)進行有效的監(jiān)控，因此通過上市來解決資產(chǎn)管理公司的退出必會弱化企業(yè)股權(quán)約束，不利于企業(yè)進一步發(fā)展。其次，我國股票市場規(guī)模偏小，如果一批債轉(zhuǎn)股企業(yè)上市，將會給股票市場帶來巨大沖擊。另外，我國股票市場投機性較大，很難真實反映上市公司的價值，使投資者難以通過市場價值來估計債轉(zhuǎn)股股權(quán)的真實價值。最后，目前各大證券公司的業(yè)務(wù)主要集中在上市推薦、證券承銷和二級市場交易方面，而對于證券化、購并、資產(chǎn)重組等真正意義的投資銀行業(yè)務(wù)開展較少并缺乏經(jīng)驗。這會使債轉(zhuǎn)股股權(quán)出讓不順暢，資產(chǎn)管理公司的未來退出存在很大障礙。

　　二、成功進行債轉(zhuǎn)股的若干對策

　　1、加強債轉(zhuǎn)股政策的宣傳解釋工作，慎重選擇實施債轉(zhuǎn)股的對象。首先，通過各種渠道對債轉(zhuǎn)股政策進行大力宣傳并做好進一步的解釋工作，使廣大國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)真正認識到債轉(zhuǎn)股絕不是“免費的午餐”，而是挽救連銀行貸款利息都支不出陷入經(jīng)營困難的企業(yè)不得已而采取的一項措施。債轉(zhuǎn)股也不只是減少企業(yè)的銀行債務(wù)，而要盡可能給股東支付比銀行利息高的紅利。如果不能滿足股東利益要求，股東會重新選擇管理人員或者轉(zhuǎn)讓股份使企業(yè)被實力強的優(yōu)秀企業(yè)控股和兼并。其次，要總結(jié)債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗，根據(jù)已有的選擇條件加緊制定具體操作標準。在選擇債轉(zhuǎn)股對象時，嚴格按標準進行操作。實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)應(yīng)該主要是1996年以前銀行發(fā)放的逾期、呆滯和呆帳貸款的債務(wù)企業(yè)。對于近期效益有所滑坡的企業(yè)，堅決不予實施債轉(zhuǎn)股。對由于在建設(shè)過程中國家未投入資本金，致使負債過高，盡管具有良好盈利能力和前景仍難以自我消化債務(wù)負擔的企業(yè)則應(yīng)列為債轉(zhuǎn)股的首選對象。而對于本應(yīng)壓縮淘汰的重復(fù)建設(shè)，技術(shù)設(shè)備落后的企業(yè)，規(guī)模不經(jīng)濟或外部效益差的企業(yè)，不僅不能實施債轉(zhuǎn)股，而是應(yīng)該淘汰。這樣就盡可能防止出現(xiàn)該破產(chǎn)的和能還本付息的企業(yè)都爭取債轉(zhuǎn)股并由此而引發(fā)賴債不還和弄虛作假的道德風險。

　　2、從立法上保護資產(chǎn)管理公司的股東權(quán)利，為防止內(nèi)部人控制可考慮由多家資產(chǎn)管理公司對企業(yè)持股并且要加強激勵和監(jiān)督力度。

　　為保證資產(chǎn)管理公司對債轉(zhuǎn)股企業(yè)有效行使股東權(quán)利，應(yīng)加快制定《資產(chǎn)管理公司特別法》，對資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)接收、管理、處置權(quán)，對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的控股權(quán)、收益權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)等合法權(quán)益，從立法上做出明確規(guī)定。只有這樣才能使資產(chǎn)管理公司對債轉(zhuǎn)股企業(yè)行使股東權(quán)利具有權(quán)威性，有利于企業(yè)重組、改制等工作順利進行。

　　為有效防范經(jīng)營風險和內(nèi)部人控制可考慮將多家銀行的債權(quán)委托多家金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)為對企業(yè)的股權(quán)或者將一家銀行的債權(quán)分解后分別委托幾家金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)成對企業(yè)的股權(quán)。形成多元化投資主體的公司治理結(jié)構(gòu)。同時，在存在國有資產(chǎn)管理公司與企業(yè)經(jīng)理人員和金融資產(chǎn)管理公司與其派駐企業(yè)的監(jiān)管人員這兩種委托代理關(guān)系的情況下，應(yīng)借鑒前不久一些上市公司和國有控股公司的經(jīng)驗，允許國有企業(yè)總經(jīng)理及高層管理人員以及派駐企業(yè)的高層監(jiān)督人員以約定的價格購買持有一定比例的股份。這種股票期權(quán)激勵辦法將極大地調(diào)動經(jīng)營者與監(jiān)督者的工作積極性。另外，國家有關(guān)部門應(yīng)盡快出臺對債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)損失責任人的處理辦法，對于企業(yè)經(jīng)理人員及派駐企業(yè)的監(jiān)督人員的失職、違規(guī)行為造成的損失，要追究責任并進行相應(yīng)的懲罰。

　　3、調(diào)整企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)，處理非運營資產(chǎn)，加強企業(yè)管理，努力提高企業(yè)資產(chǎn)報酬率。已實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)資產(chǎn)報酬率仍然很低，其原因是多方面，但可歸結(jié)為兩點：一是由于非運營資產(chǎn)過多，這些非運營資產(chǎn)可能是重復(fù)建設(shè)造成的過剩生產(chǎn)能力，也可能是工藝技術(shù)落后、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理造成的閑置設(shè)備，或者是其他原因造成的沉淀資金和過多的非生產(chǎn)性資金。二是運營資產(chǎn)盈利能力低。因此，應(yīng)從這兩方面著手提高企業(yè)資產(chǎn)報酬率。首先，要通過調(diào)整經(jīng)營結(jié)構(gòu)來使非運營資產(chǎn)減少、改良和消失。其主要方法是：關(guān)閉沒有市場、沒有競爭力、工藝落后或成本過高的業(yè)務(wù)部門，對有些采取多元化經(jīng)營且戰(zhàn)線過長分散資源使核心業(yè)務(wù)競爭力不強的企業(yè)進行合并，剝離出售非核心業(yè)務(wù)的資產(chǎn)等。其次，要努力提高運營資產(chǎn)的盈利能力，其方法除了對企業(yè)進行徹底公司制改制、完善治理結(jié)構(gòu)外，主要是花大力氣抓管理，科學決策，科學管理，重點加強財務(wù)管理、成本管理和質(zhì)量管理。同時企業(yè)要增強市場意識和觀念，根據(jù)市場需求組織生產(chǎn)和流通，減少產(chǎn)品積壓和庫存，提高資金使用效率。

　　4、大力發(fā)展完善資本市場，加快發(fā)展中介機構(gòu)。在資本市場數(shù)量擴張的同時，進一步加快結(jié)構(gòu)調(diào)整。要大力引導(dǎo)居民儲蓄資金進入股票市場，彌補大量債轉(zhuǎn)股企業(yè)上市的資金缺口。擴大證券投資基金在同業(yè)拆借市場的融資業(yè)務(wù)和券商用股票抵押向商業(yè)銀行融資業(yè)務(wù)。適當降低國有股的比例，加大上市公司的流通股比例，增加機構(gòu)投資者特別是投資基金的數(shù)量，這樣可以改進我國股票市場小股東過多不能對企業(yè)進行有效監(jiān)督的現(xiàn)狀，使上市公司真正置于投資者的監(jiān)督之下。同時，擴大現(xiàn)在各大證券公司的證券化、資產(chǎn)重組、企業(yè)購并、資金管理等業(yè)務(wù)，使其發(fā)展成為真正意義的投資銀行。最后，由于資產(chǎn)管理公司在業(yè)務(wù)運作上也具有多種資本市場手段等功能，也應(yīng)使其功能充分發(fā)揮作用。