中國企業(yè)的并購，自80年代伊始，其所涉及的領(lǐng)域，范圍之廣，可謂無所不包。但是并購本是一項高風險的游戲，可為什么在我國，大多數(shù)企業(yè)一經(jīng)收購、兼并，然后再進行資產(chǎn)置換、剝離，頓時都可以“稻草變金條，草雞變鳳凰”？這樣的“奇跡”我們不應(yīng)該沾沾自喜，而是應(yīng)該高度警惕。那么，如何來解決這個問題呢？我認為只有加強投資銀行在企業(yè)并購的地位，才能為我國企業(yè)并購鋪開一條光明的道路。

　　一、我國目前并購的現(xiàn)狀

　　當我們國家還在把并購看作是一項“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時，美國已經(jīng)在1893 - 1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業(yè)并購的試點工作。這十幾年來，我國的企業(yè)并購工作雖然取得了巨大的成就，但也存在著不少的問題和隱患。

　　（一）我國企業(yè)的收購、兼并大多數(shù)是在政府的干預(yù)下完成，并購企業(yè)和目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)與利益并未得到應(yīng)有的重視

　　從歷史的角度看，我國的企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)是政府的附屬物，政府既是行政管理，統(tǒng)籌決策者，又是國有資產(chǎn)的所有者，擔負著國有資產(chǎn)增值，保值的職責。因此，企業(yè)并購時往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。這就使企業(yè)的重組失去了其本來的意義，重組后的產(chǎn)權(quán)仍然不能得到明晰。在國外，大部分的并購活動都是由投資銀行策劃完成的，企業(yè)真正地投身于市場中去，完全按照市場經(jīng)濟的游戲規(guī)則運營，政府只是起一定的扶持和保護作用，為企業(yè)提供了一個公平、合理的競爭環(huán)境。

　　（二）企業(yè)并購的具體操作，如目標公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、資金融通等沒有規(guī)范化、專業(yè)化的金融機構(gòu)幫助其計劃與運營

　　目前主要是由國家銀行參與其中。因為大多數(shù)企業(yè)的運營資金都是來自國家銀行的貸款，國家銀行作為其最大的債權(quán)人，往往密切關(guān)注企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營活動；另外，我國企業(yè)在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中，虧損狀況很嚴重，而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款，不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此，國有銀行為了確保自己的債權(quán)利益，當企業(yè)并購申請成功時，往往積極參與、配合，幫助企業(yè)完成其前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、價格談判等工作，而這些工作原本應(yīng)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。

　　在國外，大多數(shù)的并購活動都是投資銀行的杰作，投資銀行在企業(yè)并購中起著咨詢、策劃與運營的作用，而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上，名為投資銀行，實為證券承銷商。

　　（三）有很多企業(yè)收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮，或為了通過并購重組達到上市或者實現(xiàn)其短期收益等目的，而不是為了縮小成本，增加銷售渠道、擴大業(yè)務(wù)收入，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益，以提高其在市場的競爭實力

　　我國企業(yè)在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來，我國企業(yè)并購風起云涌，甚至連各大院校也開始了規(guī)模的大比拼。有些企業(yè)為了達到上市圈錢的目的，不惜多方兼并，多次重組。當然也有很多企業(yè)是出于股東利益最大化，實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展或扭虧為盈的動機，但是由于其并購后的整合不佳，管理混亂，反而為企業(yè)帶來了更多的問題。甚至使企業(yè)瀕臨倒閉或破產(chǎn)的境地，尤其是那些國有企業(yè)，政府為了實現(xiàn)它們的扭虧為盈，強行把一些負債累累的企業(yè)塞給那些良性發(fā)展的企業(yè)，使那些還能健康運行的企業(yè)背上了沉重的“包袱”。

　　（四）關(guān)于企業(yè)并購的法律還不健全

　　不完善的法律體制，使許多投機行為有空可鉆。國家1997年才出臺了《證券法》，而《基金法》經(jīng)過六、七次的討論，千呼萬喚尚未出來；關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)除了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（里面有太多政府干預(yù)的色彩）外，仍是一片空白，對相關(guān)的交易活動難以實現(xiàn)充分效的約束，而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業(yè)務(wù)做出具體的界定，因此企業(yè)并購作為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在我國并不能得到廣泛的開展。

　　二、確立投資銀行的地位充分發(fā)揮其在并購中的作用

　　企業(yè)收購、兼并什么樣的企業(yè)，或是被什么樣的企業(yè)并購，應(yīng)該服從市場經(jīng)濟的客觀要求，符合企業(yè)生存發(fā)展的長期利益。這就需要企業(yè)擺脫政府的干預(yù)，同時也需要一個金融機構(gòu)，來為其承擔咨詢、策劃、運營和并購后的整合等一系列工作。目前，只有投資銀行符合這樣的條件，只有投資銀行能夠擔當起這樣艱巨的歷史使命。

　　（一）從宏觀角度分析，政府和國有銀行應(yīng)該把“企業(yè)并購戰(zhàn)略策劃者”的職位讓給投資銀行

　　政府的職責應(yīng)該是制定相關(guān)政策以協(xié)調(diào)各方的利益，制定各種法規(guī)以規(guī)范投資銀行的業(yè)務(wù)范圍，并給予其在資金和政策上的扶持，為企業(yè)提供一個公平競爭的良好環(huán)境。而投資銀行作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的“高智慧含量”金融機構(gòu)，最了解目前我國宏觀經(jīng)濟的現(xiàn)狀和問題，了解歐、美發(fā)達國家的成功的經(jīng)驗和先進的并購模式。作為一個咨詢顧問，有能力勝任“戰(zhàn)略策劃者”這一職位，它可以避免企業(yè)盲目為了重組而重組，徹底解決企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)等一系列更深層次的問題。另外，投資銀行是經(jīng)營“企業(yè)”的企業(yè)，它應(yīng)該站在比企業(yè)更高的位置來看并購的問題，從戰(zhàn)略上來幫助企業(yè)進行總體策劃，幫助企業(yè)建立資本經(jīng)營機制，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

　　（二）從微觀角度分析，投資銀行作為財務(wù)代理顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)進行具體的并購活動的運作

　　1、投資銀行作為并購企業(yè)的財務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)物色目標企業(yè)，對物色的對象進行可行性研究，分析，篩選和比較，選擇產(chǎn)業(yè)相關(guān)度合適，收購價格合理和規(guī)模相適宜的對象，作為最終的目標企業(yè)，制定收購建議書，包括收購價格、收購時間、收購條件，以及資金安排等；對目標企業(yè)進行進一步的調(diào)查評估，和董事會成員就有關(guān)收購條件，收購方式進行磋商和討論；編制并購的有關(guān)公告，向并購公司董事會匯報有關(guān)收購情況，并且向目標公司闡明收購的條款；利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金，實施并完成收購計劃；進行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標企業(yè)只是并購成功的一半，并購后的整合工作也至關(guān)重要。

　　2、作為目標公司的財務(wù)顧問，投資銀行應(yīng)該協(xié)助董事會對收購條款進行詳盡的分析，判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應(yīng)該考慮以下因素：并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購；對方的收購價格高于還是低于企業(yè)的資產(chǎn)凈值，收購價格是否能夠反映目標企業(yè)的市場價值；并購對企業(yè)的長遠發(fā)展是否有利，是否會影響目標企業(yè)的股價波動；并購是否對企業(yè)管理人員和職工進行了合理安排等。

　　目標企業(yè)也可能請投資銀行幫助其提供策略，抵制并購企業(yè)的收購。這時，投資銀行應(yīng)該制定各種策略提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益。如提出反收購訴訟，股份回購，尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等都是為了降低收購的收益，而“焦土戰(zhàn)術(shù)”則是一種兩敗俱傷的保全策略。

　　（三）國家應(yīng)該加快建立健全《投資銀行法》、《企業(yè)并購法》以及相關(guān)的法律法規(guī)，明確界定投資銀行的業(yè)務(wù)，規(guī)范企業(yè)并購的具體活動

　　在國外，投資銀行涉及三種業(yè)務(wù)：傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)、創(chuàng)新型業(yè)務(wù)、引申型業(yè)務(wù)。而創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要指企業(yè)的并購業(yè)務(wù)，它是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。而且國外投資銀行的資金來源靈活，實力雄厚，政府也給予一定的支持。而在我國投資銀行主要從事一級市場的發(fā)行和二級市場的交易，即從事的還是傳統(tǒng)型的業(yè)務(wù)。而且我國對其資金的來源和使用方向也有限制，致使其規(guī)模小，抗風險力弱。我國尚無一部法律法規(guī)對投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)進行全面的界定。而企業(yè)并購作為一種資本經(jīng)營的主要方式，也亟待有一個像投資銀行這樣的機構(gòu)來對其進行戰(zhàn)略設(shè)計和具體運作，使其逐步規(guī)范化。

　　綜合以上分析可以看出，只有投資銀行才有資格成為企業(yè)并購的“戰(zhàn)略策劃者”、“具體操作者”，帶領(lǐng)我國企業(yè)走出“并購”的謎堆，結(jié)束為了“重組”而盲目重組的誤區(qū)。真正實現(xiàn)各個企業(yè)，各個行業(yè)之間的“弱弱聯(lián)合”“強弱聯(lián)合”和“強強聯(lián)合”，從而達到真正的資本運營目的。實現(xiàn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，降低成本、擴大銷售渠道、達到規(guī)模效益，加強企業(yè)在國際市場中的競爭能力，迎接來自世界各方的挑戰(zhàn)！