從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來看，股票期權(quán)的作用是改善公司治理機(jī)制、協(xié)調(diào)經(jīng)理人與股東之間的利益、防止企業(yè)經(jīng)理人員的短期行為，降低代理成本。股票期權(quán)賦予管理者與股東一樣的關(guān)于企業(yè)成功與失敗的心態(tài)，它象回報股東那樣去回報經(jīng)理人，促使經(jīng)理像股東那樣思考與決策。期權(quán)計劃使經(jīng)理人的一部分報告處于不確定狀態(tài)，必將刺激每位理性的經(jīng)理人員在追求自身利益的同時實現(xiàn)股東財富最大化，從而達(dá)到股東控制經(jīng)理人行為的目的。

　　我國當(dāng)前推行股票期權(quán)制度有如下意義：發(fā)展與扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)高新技術(shù)企業(yè)在發(fā)展初期，用于研究開發(fā)費(fèi)用大，風(fēng)險高，現(xiàn)金凈流入少。因此用股票期權(quán)替代高額現(xiàn)金報酬來吸引、激勵、留住優(yōu)秀核心技術(shù)人材與高級經(jīng)理人員，鼓勵他們與股東風(fēng)險共擔(dān)、利潤共享。

　　促進(jìn)國有大中型企業(yè)上市公司建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度長期以來國有企業(yè)政企不分，所有者虛置，高層經(jīng)理人員大多由政府任命，由行政人員擔(dān)任，企業(yè)管理水平低下。通過期權(quán)計劃制約與激勵國企老總，遏制短期行為。

　　培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理隊伍期權(quán)計劃將引起社會對職業(yè)經(jīng)理人力資源價格的普遍關(guān)注，催生經(jīng)理人市場，來自職業(yè)經(jīng)理市場的競爭將進(jìn)一步減少代理成本。

　　設(shè)計我國股票期權(quán)制度應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：適當(dāng)控制期權(quán)規(guī)模我國股票期權(quán)制度的正確定位是激勵約束機(jī)制，因此，相對于美國將股本總數(shù)的20％定為可授予期權(quán)的股票數(shù)的最高限，我國期權(quán)規(guī)模將大大少于這個比例：參照香港主板和創(chuàng)業(yè)板證券股份計劃有關(guān)條款規(guī)定，我國股票期權(quán)計劃可授權(quán)期權(quán)的股份數(shù)額不得超過本公司總股本的1％，任一參與人在每一計劃中僅能持低于25％的數(shù)量。此外，期權(quán)持有人的持股比例不得超過5％。在期權(quán)規(guī)模不大的情況下，為保證期權(quán)計劃實施效果，參與期權(quán)計劃的人員范圍也不宜過大，期權(quán)授予對象應(yīng)是公司高級管理人員，核心技術(shù)骨干和有突出貢獻(xiàn)的職工，不應(yīng)盲目效仿國外將期權(quán)授予范圍向一般員工擴(kuò)大。上述安排能防止股權(quán)的過分稀釋，導(dǎo)致原股東控制權(quán)的下降及每股收益的稀釋。此外限制期權(quán)計劃規(guī)模，也保護(hù)了在計劃執(zhí)行過程中債權(quán)人的利益，因為負(fù)債與所有者權(quán)益比率的提高，將意味著企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險增大。有重點(diǎn)有選擇的授權(quán)能避免將期權(quán)制度成為普惠制，一種公司的基本福利制度；避免其演變?yōu)閮?nèi)部職工股并由此滋生腐敗，而喪失其應(yīng)有的激勵作用。

　　適當(dāng)延長行權(quán)期限期權(quán)計劃充分發(fā)揮激勵約束機(jī)制的前提是：證券市場規(guī)范，股價與經(jīng)理的行為相關(guān)。根據(jù)CAPM模型，股價是公司所承擔(dān)總風(fēng)險的反映——包括公司特有風(fēng)險及市場風(fēng)險。市場風(fēng)險（系統(tǒng)風(fēng)險）導(dǎo)源于會影響到所有公司的因素，如經(jīng)濟(jì)衰退，戰(zhàn)爭，宏政政策變化等。此外，由于我國證券市場尚未完善，公司經(jīng)理層與員工的努力工作并不必然導(dǎo)致股價上升。除市場風(fēng)險外，其他人為的干擾因素，如違規(guī)交易，莊家炒作等都可能使股價背離公司內(nèi)在價值及經(jīng)營業(yè)績。因此，在我國這樣一個弱勢市場中，要使股權(quán)計劃發(fā)揮其應(yīng)有作用，減少市場噪音對期權(quán)計劃的負(fù)面影響，一方面要加強(qiáng)證券市場監(jiān)管，整頓宏觀金融秩序；另一方面行權(quán)期限不宜定得太短；參照西方慣例，可定為10年。但較長的行權(quán)期限，可能會在一定程度上降低激勵的力度，不過更能有效抑止經(jīng)理人員的短期行為。此外，每年行權(quán)窗口期開啟時要避開有可能造成股價異動的時日，如（1）影響股價的事件發(fā)生時直至有關(guān)信息披露為止（2）公司業(yè)績公布前一個月內(nèi)（3）公司重大事件公告之前5個工作日內(nèi)。

　　股票來源期權(quán)計劃中的股票來源，按國際慣例是增發(fā)、預(yù)留、回購、轉(zhuǎn)讓。我國《公司法》149條規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其它公司合并時除外；此外，我國境內(nèi)上市公司尚無為實施股票期限而增發(fā)新股的先例，所以我國當(dāng)時采用增發(fā)與回購方式將存在法律障礙，有待于《公司法》修改后及證監(jiān)會頒布相關(guān)批文后在我國上市公司中實施。當(dāng)前較恰當(dāng)?shù)墓善眮碓从校?/p>

　　1）公司配股對國有股放棄配股的部分，由于配股價格大都低于市場價格，從而易于為上市公司所接受。

　　2）國有股存量部分，盤活國有股存量作為期權(quán)計劃的股票來源，其約定價格與公司的市場價格較接近，且與國家體制改革如國有股減持及補(bǔ)充社保資金并行，同時也減少了國有股上市對證券市場的沖擊。

　　設(shè)立薪酬委員會健全內(nèi)部控制推行期權(quán)計劃，要進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。首先要在董事會下設(shè)立薪酬委員會，負(fù)責(zé)公司股票期權(quán)管理的日常事務(wù)，獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事為其當(dāng)然委員，其他委員由董事會任命。薪酬委員會負(fù)責(zé)制定期權(quán)計劃，并報請股東大會審批。為了在期權(quán)授予上保持客觀、公正的心態(tài)，薪酬委員會成員與經(jīng)理人員之間應(yīng)保持相對獨(dú)立；避免相互勾結(jié)形成新一輪的腐敗，降低期權(quán)計劃的效用。值得注意的是，作為薪酬委員會成員的獨(dú)立董事等，可能會持有一定數(shù)量的股票期權(quán)，在此情況下，為使他們的利益與股東的利益保持一致，他們的行權(quán)方式須有別于其他非薪酬委員會成員。此外，隨著我國公司治理機(jī)制的進(jìn)一步完善，可在董事會下設(shè)立審計委員會來監(jiān)督檢查薪酬委員會的工作及內(nèi)控的實施情況。

　　選擇適當(dāng)?shù)臉I(yè)績評價制度期權(quán)計劃將拉開公司一般員工與高級經(jīng)理薪酬水平，經(jīng)濟(jì)利益的懸殊將勢必影響一般員工的工作積極性，加大企業(yè)管理難度。恰當(dāng)?shù)臉I(yè)績評價制度使期權(quán)計劃建立在相對公平合理的基礎(chǔ)上，減少執(zhí)行期權(quán)計劃可能帶來的負(fù)面影響。但股東及經(jīng)理人員對選擇何種業(yè)績評價方式存在分歧；經(jīng)理人員愿意用財務(wù)會計指標(biāo)作為企業(yè)績效評價手段和報酬計量依據(jù)；而股東更偏愛市場評價指標(biāo)－尤其是股票價格，他們習(xí)慣用股價來計算公司價值及所能控制的財富，以此作為支付經(jīng)理薪酬的依據(jù)。股東認(rèn)為股價反映了市場對企業(yè)發(fā)展的未來預(yù)期，反映了其潛在價值，而會計數(shù)據(jù)僅是對企業(yè)過去經(jīng)營成果及財務(wù)狀況的反映；此外，由于會計方法的可選擇性，財務(wù)報表數(shù)據(jù)易被操縱而造成會計信息失真。一個好的業(yè)績評價體系，須兼顧股東及經(jīng)理人員的需要。我國企業(yè)通常采用財務(wù)會計指標(biāo)來評價其經(jīng)營業(yè)績，但在既定的會計程序及會計準(zhǔn)則的限定下，它不能向股東傳遞有關(guān)經(jīng)理人員所創(chuàng)造價值的詳細(xì)信息。借鑒西方發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗，在企業(yè)內(nèi)部推選以EVA（經(jīng)濟(jì)附加值）為核心的業(yè)績評價制度——一種以會計為基礎(chǔ)，而又超越會計的業(yè)績評價制度；在對企業(yè)的會計利潤進(jìn)行調(diào)整，扣除資本成本后，相對公允的反映了代理人為股東所創(chuàng)造的財富。它必將為期權(quán)計劃的制定奠定公平合理的基礎(chǔ)。

　　完善所得稅法及相關(guān)的會計制度由于我國目前尚未開通資本利得稅，因此，股票期權(quán)持有人所獲收益主要涉及個人所得稅。股票期權(quán)計劃誕生初衷之一是替公司高層經(jīng)理人員規(guī)避由于高額現(xiàn)金報酬所產(chǎn)生的個人所得稅。所以，股票期權(quán)計劃若在所得稅法的真空地帶里執(zhí)行，將引發(fā)上市公司濫用期權(quán)計劃進(jìn)行雙重避稅：一方面公司通過低價授予員工股票期權(quán)來提高期權(quán)執(zhí)行成本，降低公司的應(yīng)稅所得，減少了公司應(yīng)交所得稅；另一方面員工也無需就超額期權(quán)收益交納所得稅。因此，在稅法及財務(wù)會計制度沒有對股票期權(quán)進(jìn)行規(guī)范的情況下，執(zhí)行期權(quán)的社會成本是巨大的；它不僅直接造成稅收的流失，同時為上市公司進(jìn)行盈余管理、利潤操縱增加了一條新路：在國有企業(yè)"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象依然嚴(yán)重的情況下，借期權(quán)計劃來轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)將成為一種新腐敗。因此，完善稅法迫在眉捷。期權(quán)計劃的制定與執(zhí)行跨越了多個會計年度，涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)移，資本交易，期權(quán)成本定價等諸多方面，加之市價的波動，行權(quán)日期的不確定性，勢必給會計計量、確認(rèn)及信息披露帶來困難。制定我國期權(quán)會計制度，可適當(dāng)參照美國APB25及FASB123中的會計處理方法及信息披露的規(guī)范。

　　完善相關(guān)的經(jīng)濟(jì)法規(guī)首先針對股票回購問題，修訂《公司法》中的有關(guān)條款。其次要適當(dāng)調(diào)整股票期權(quán)利益兌現(xiàn)環(huán)節(jié)所涉及到的一些法律、法規(guī)，為避免上市公司經(jīng)理利用職權(quán)進(jìn)行股票內(nèi)幕交易，非法牟取暴利：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條規(guī)定：股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出或賣出后6個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有�！豆�司法》第147條規(guī)定上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓；《證券法》規(guī)定經(jīng)理人員在職期間不得通過二級市場買賣本公司股票——這些規(guī)定限制了經(jīng)理所持股票的流動性，股票期權(quán)收益成了不能及時兌現(xiàn)的帳面收益，從而使期權(quán)計劃的激勵效果大打折扣。因此如何在保證期權(quán)計劃的有效性的前提下，防止經(jīng)理人員的腐敗行為，是我國經(jīng)濟(jì)法及商法所面臨的新課題。

　　受市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段及資本市場完善程度所限，我國推行股票期權(quán)制度不可能一步到位，基本框架及具體細(xì)節(jié)均有待于在實踐中不斷修訂和完善。