企業(yè)并購后的整合與協(xié)同

來源: 學(xué)習(xí)與探索·徐彬編輯： 2006/07/13 16:51:43　　字體：大小

　　在我國，不少企業(yè)因并購而跌入困境，成為“問題企業(yè)”。究其原因，我們發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當(dāng)，整合成本太高，是導(dǎo)致企業(yè)并購失利的根本原因。因此，在大力推進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略性重組過程中，研究企業(yè)并購后的整合問題是十分必要的。

　　企業(yè)整合的必要性：企業(yè)沖突論

　　企業(yè)并購是并購雙方博弈的過程，它涉及到至少兩個(gè)企業(yè)。雖然從一般的理論上講，我國企業(yè)在根本利益上具有一致性，在法律上也都是平等的主體；但是，由于利益的相對獨(dú)立性以及在并購中企業(yè)的角色定位不同，并購雙方的沖突是不可避免的。

　　沖突之一：制度沖突——產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊和所有制阻隔是造成并購雙方?jīng)_突的制度原因。

　　產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，是我國企業(yè)特別是國有企業(yè)的通病和頑疾。對單個(gè)企業(yè)而言，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，只會導(dǎo)致企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的走樣。如果對兩個(gè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰的企業(yè)實(shí)施并購，帶來的就不僅僅是運(yùn)行機(jī)制上的問題。首先，它使并購的撮合方法不規(guī)范（通常是政府“拉郎配”），交易成本增加；其次，這樣的兩個(gè)企業(yè)強(qiáng)行并購以后，企業(yè)制度的沖突是很激烈的。

　　在我國，與產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰并存的現(xiàn)象是，不同所有制性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)之間界限分明。不同的所有制之間的融合必須打破所有制阻隔的堅(jiān)冰，這就使企業(yè)沖突具有“剛性”的特點(diǎn)，增加了企業(yè)整合的難度。

　　企業(yè)的制度沖突突出地體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）權(quán)利之爭。整合意味著并購雙方權(quán)利的調(diào)整或重新設(shè)定。在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰的狀況下，調(diào)整和設(shè)定權(quán)利關(guān)系，首先遇到的問題是，誰有權(quán)決定權(quán)利分配的方案？誰有資格放棄既得的權(quán)利？當(dāng)權(quán)利關(guān)系的調(diào)整涉及到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的名利時(shí)，沖突必然明顯加劇。（2）所有制阻礙，即不同性質(zhì)所有制企業(yè)之間，特別是非公有制企業(yè)兼并公有制企業(yè)以后，企業(yè)之間的融合難度很大。困難不僅來源于人們的觀念，更主要是來源于制度方面，因?yàn)椋兄破髽I(yè)的所有權(quán)不屬于企業(yè)，法人財(cái)產(chǎn)權(quán)也是不完整的。（3 ）不同部門、不同地區(qū)之間的企業(yè)整合，因權(quán)屬關(guān)系的不同而障礙重重。

　　沖突之二：機(jī)制沖突——并購雙方運(yùn)行機(jī)制不盡相同，兩種機(jī)制的沖突不可避免。

　　通常，并購企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制比較好，被并購企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制多少存在一些問題。對并購后企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行整合，首先就遇到了被并購企業(yè)原有機(jī)制的抵制，兩種機(jī)制的摩擦和搏殺是不可避免的；即使被并購企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制沒有根本的缺陷，并購后，被并購企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制仍然基本保持不變，兩種企業(yè)的兩種機(jī)制之間還會有一個(gè)磨合和協(xié)調(diào)的過程。并購后企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，不是原有企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的簡單相加，而是企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的再造。

　　沖突之三：心理沖突——并購雙方員工以及企業(yè)所屬的行政主管領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)識上的不一致，使并購后的企業(yè)必須進(jìn)入一個(gè)較長的心理磨合期。

　　并購雙方的心理沖突主要是由以下矛盾產(chǎn)生的：（1 ）并購企業(yè)的優(yōu)越感和被并購企業(yè)的自卑感的沖突。并購企業(yè)通常是優(yōu)勢企業(yè)，優(yōu)勢企業(yè)的地位使員工產(chǎn)生強(qiáng)烈的優(yōu)越感，這種優(yōu)越感使他們往往在并購前極力反對并購，并購后又出自本能地抵觸企業(yè)內(nèi)的整合。因?yàn)樵谒麄兛磥?，并購意味著主動找個(gè)包袱背起來；整合則意味著既得利益的損失，意味著犧牲。與此相反，處于被并購地位的企業(yè)員工往往心存自卑感，使他們不能以積極的心態(tài)對待并購，這對企業(yè)的整合也是不利的。（2）并購企業(yè)員工的守成思想和被并購企業(yè)員工的戀舊情結(jié)與企業(yè)創(chuàng)新的矛盾，加大了企業(yè)整合的難度。一方面，并購企業(yè)的員工期望維持現(xiàn)狀，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，獲得穩(wěn)定的收入；另一方面，被并購企業(yè)的員工在很長的一段時(shí)間內(nèi)生活在過去的記憶中，懷念昔日的輝煌。這兩種心態(tài)都不利于并購后企業(yè)員工攜手共進(jìn)。（3 ）并購雙方企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在并購目的認(rèn)識上的偏差。被并購企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)希望通過并購尋求解脫，思考得較多的是自己職位的升降，其主管領(lǐng)導(dǎo)和地方政府則思忖借機(jī)丟掉包袱；并購企業(yè)則希望通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，延長生產(chǎn)線，擴(kuò)大市場份額，增強(qiáng)企業(yè)的核心能力。并購雙方領(lǐng)導(dǎo)對企業(yè)并購目的上認(rèn)識的差異，使他們對并購的促成在程度上有很大的差別。對被并購企業(yè)而言，完成并購儀式似乎就是并購使命的完結(jié)，至于并購后企業(yè)的整合任務(wù)主要落到并購企業(yè)的頭上。企業(yè)整合在得不到被并購企業(yè)的積極配合的狀況下進(jìn)行，其效果也就可想而知了。

　　沖突之四：文化沖突——文化沖突是企業(yè)沖突的集中體現(xiàn)。

　　企業(yè)文化是一個(gè)系統(tǒng)概念，帕斯卡爾和阿索斯將企業(yè)文化看成是一個(gè)以最高價(jià)值觀為核心的由七個(gè)因素構(gòu)成的生態(tài)體系。（注：這七個(gè)因素是：最高價(jià)值觀（又稱核心價(jià)值觀）、戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、技能、人員、作風(fēng)。）

　　廣義的文化沖突已經(jīng)涵蓋了以上較多的內(nèi)容。在此，只從狹義上討論企業(yè)文化沖突的問題。狹義的企業(yè)文化是指企業(yè)在長期發(fā)展過程中，企業(yè)全體員工逐漸形成的共同信念和公共人生。不同的企業(yè)所處的企業(yè)組織環(huán)境和企業(yè)的外部環(huán)境是不同的，因此并購雙方在文化上的沖突是不可避免的。

　　企業(yè)文化沖突主要包括企業(yè)家領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)上及工作作風(fēng)的差別，企業(yè)員工精神風(fēng)貌以及士氣上的差異，企業(yè)文化氛圍的不同等等。這些在文化上表現(xiàn)出來的差異性，是在長期的發(fā)展中形成的，是內(nèi)化于企業(yè)的帶有根本性的沖突，是企業(yè)制度、機(jī)制、組織和心理沖突的集中表現(xiàn)。

　　企業(yè)整合的目的：企業(yè)核心能力論

　　在西方并購實(shí)踐中，企業(yè)并購的目的先后被定位在尋求規(guī)模經(jīng)濟(jì)、分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)現(xiàn)價(jià)值、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換上。 1990 年， Prahalad 和Hamel提出核心能力理論以后，企業(yè)并購的根本目的是為了增強(qiáng)企業(yè)能力的觀點(diǎn)得到了廣泛的認(rèn)同。根據(jù)Prahalad和Hamel的理論，企業(yè)的核心能力是某一組織內(nèi)部一系列互補(bǔ)的技能和知識的組織，它具有使一項(xiàng)關(guān)鍵業(yè)務(wù)達(dá)到業(yè)界水平的能力，是能夠提供企業(yè)競爭優(yōu)勢的知識體系。它有如下特點(diǎn)：（1）核心能力是企業(yè)獨(dú)特的核心競爭優(yōu)勢，它通過產(chǎn)品和服務(wù)，給消費(fèi)者帶來獨(dú)特的價(jià)值和效益。（2）核心競爭優(yōu)勢體現(xiàn)在企業(yè)的一系列產(chǎn)品及其服務(wù)上。（3）是其他企業(yè)難以模仿的能力。

　　在我國，必須以增強(qiáng)企業(yè)的核心能力為根本目的實(shí)施企業(yè)并購，并購后的整合也只能圍繞這一目的展開。

　　但是，我國企業(yè)并購的雙重任務(wù)決定了企業(yè)并購目的的二重性（注：在我國，一方面，企業(yè)并購是作為我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組的重要舉措被提出來的；另一方面，并購又是企業(yè)面對激烈的競爭而作出的理性的選擇。）：一方面，我國的企業(yè)并購和并購后的整合必須順應(yīng)世界的潮流，以增強(qiáng)企業(yè)的核心能力為根本目的；另一方面，企業(yè)并購應(yīng)歷史地承擔(dān)經(jīng)濟(jì)體制改革、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變的重任。企業(yè)并購必須將兩者結(jié)合起來，企業(yè)整合理當(dāng)在宏觀和微觀兩個(gè)層面上同時(shí)展開，協(xié)調(diào)運(yùn)作。

　?。ㄒ唬暮暧^上講，企業(yè)的整合必須符合我國經(jīng)濟(jì)體制改革、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變的總體要求。

　　1.放眼世界市場，立足區(qū)域經(jīng)濟(jì)，確定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的戰(zhàn)略和策略。企業(yè)必須立足區(qū)域經(jīng)濟(jì)以充分利用資源優(yōu)勢，充分體現(xiàn)國家區(qū)域經(jīng)濟(jì)政策的要求，放眼世界大市場以適應(yīng)全球經(jīng)濟(jì)一體化的要求。兩者的統(tǒng)一性就在于，企業(yè)只有立足區(qū)域經(jīng)濟(jì)才能壯大自身，才能具備在世界市場上競爭的條件和優(yōu)勢。

　　2.企業(yè)應(yīng)從現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)業(yè)鏈和價(jià)值鏈中選擇企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)方向。企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購后的條件，選擇有長遠(yuǎn)發(fā)展前景的產(chǎn)業(yè)作為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，選擇有較好成長性的產(chǎn)品作為企業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)方向，選擇有明顯優(yōu)勢的關(guān)鍵技術(shù)作為產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品的支撐。

　　3.企業(yè)必須根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運(yùn)作。在我國，由于產(chǎn)權(quán)制度的特殊性和中介機(jī)構(gòu)的不完善，政府在并購撮合中發(fā)揮了重要的作用。有人據(jù)此認(rèn)為，企業(yè)整合仍應(yīng)重視政府的作用，以降低成本，節(jié)省時(shí)間。我認(rèn)為不妥。因?yàn)槠湟?，借助政府的力量推進(jìn)企業(yè)的整合，也就是在整合過程中增加了一個(gè)利益主體，從而增加了整合的難度。其二，以產(chǎn)權(quán)制度的特殊性和中介機(jī)構(gòu)的不完善為由，強(qiáng)化政府的作用，無疑是為“政企不分”的企業(yè)制度作了一個(gè)新的注解，其結(jié)果必然是使傳統(tǒng)的體制得以回歸。其三，政府一旦被“請進(jìn)”企業(yè)的整合過程，弱化政府的作用就難了——政府的“尋租”動機(jī)會使政府大量使用政治資源（政治權(quán)力）推進(jìn)企業(yè)的整合，現(xiàn)代企業(yè)制度就會扭曲變形。況且，政府的“撮合”不同于企業(yè)的整合。整合的含義是：并購雙方在目的一致（即增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力）的基礎(chǔ)上形成的企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機(jī)制和文化上的協(xié)同。因此，企業(yè)的并購和整合過程中，只能強(qiáng)化企業(yè)的主體地位，政府的作用應(yīng)嚴(yán)格限制在對并購企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管和服務(wù)上。并購后的企業(yè)必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運(yùn)作。

　　（二）從微觀上講，企業(yè)的整合包括組織整合、財(cái)務(wù)整合和文化整合三個(gè)方面的內(nèi)容。

　　組織整合。所謂組織整合就是指并購后的企業(yè)在組織機(jī)構(gòu)和制度上進(jìn)行必要的調(diào)整或重建，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同。企業(yè)并購后組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是必要的。企業(yè)組織制度如何進(jìn)行整合，取決于被并購企業(yè)的組織制度的優(yōu)劣。如果原企業(yè)的組織制度運(yùn)行良好，則應(yīng)允許其繼續(xù)保持不變，輕易改變企業(yè)的組織制度，往往會引起連鎖反應(yīng)，產(chǎn)生不必要的制度風(fēng)險(xiǎn)。對組織制度存在明顯缺陷的企業(yè)實(shí)施并購后，組織制度的再造就顯得特別重要，因?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)營決策和運(yùn)作都是依托一定的制度來完成的。

　　財(cái)務(wù)整合。并購的初始動機(jī)總是與節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用、降低生產(chǎn)經(jīng)營成本聯(lián)系在一起的。因此，企業(yè)并購后，為了保證并購各方在財(cái)務(wù)上的穩(wěn)定性及其在金融市場和產(chǎn)品市場上的形象，并購雙方在財(cái)務(wù)制度上互相連通，資金管理和使用上協(xié)調(diào)一致是必需的。

　　文化整合。如上所述，企業(yè)文化是一個(gè)以最高價(jià)值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、作風(fēng)、人員、技能等七個(gè)因素的生態(tài)體系。因此，企業(yè)文化整合（廣義的）就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、作風(fēng)的整合事關(guān)全局。

　　1.企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略整合。無論是分立式合并，還是新設(shè)式合并，并購后的企業(yè)都存在一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的發(fā)展戰(zhàn)略同創(chuàng)過程。或者是將并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略自然延伸到被并購企業(yè)，使被并購企業(yè)執(zhí)行并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；或者是保留被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略得以拓展，被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略成為并購后企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分；或者根據(jù)并購后企業(yè)的狀況重新制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。以上三種方法確立的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對并購雙方都有約束力。它有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部各職能機(jī)構(gòu)之間的分工和協(xié)作，便于企業(yè)優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源配置的優(yōu)化和效益的最大化。

　　2.企業(yè)結(jié)構(gòu)整合。戰(zhàn)略整合必須與結(jié)構(gòu)整合配套推進(jìn)。通常，企業(yè)的結(jié)構(gòu)整合應(yīng)從以下幾個(gè)方面同時(shí)展開：（1）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu)，即通過整合建立新老三會協(xié)同運(yùn)作的治理結(jié)構(gòu)。（2 ）企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，即企業(yè)必須圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)產(chǎn)品進(jìn)行系列化生產(chǎn)，并在生產(chǎn)中體現(xiàn)專業(yè)化的要求，切忌盲目多元化經(jīng)營，削弱企業(yè)的核心能力。（3）企業(yè)研發(fā)能力的提升和研發(fā)資金結(jié)構(gòu)的合理化，這是保證企業(yè)核心能力的關(guān)鍵。企業(yè)必須圍繞核心技術(shù)進(jìn)行系統(tǒng)的拓展性的研究，同時(shí)加大技術(shù)開發(fā)的力度，加快技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程。（4 ）企業(yè)人員結(jié)構(gòu)的調(diào)整。企業(yè)必須根據(jù)新的環(huán)境和新的發(fā)展戰(zhàn)略，重新設(shè)置崗位、安排人員，做到人盡其才，各展其能。

　　3.企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)和員工士氣的整合。領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)和員工士氣是企業(yè)文化的最直觀的表現(xiàn)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)的整合，就是要在領(lǐng)導(dǎo)層形成創(chuàng)新、求實(shí)的精神和勤政廉潔、公正、奉獻(xiàn)的品德，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成為員工的榜樣；員工士氣的整合就是，使員工在對企業(yè)認(rèn)同的基礎(chǔ)上，真正做到“廠興我榮，廠衰我恥”，所有員工為企業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

　　企業(yè)整合的模式：四種模式的比較

　　企業(yè)整合的方式很多，概括地說，主要有以下四種模式（如下表）。

　　由下表可知，企業(yè)并購后，以何種方式實(shí)施企業(yè)的整合，取決于兩個(gè)重要的因素：一是并購雙方企業(yè)制度、組織、機(jī)制和文化上的差異性；二是并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的特點(diǎn)和要求。實(shí)際上，一個(gè)企業(yè)的整合，往往不是單純地選擇某一種模式，通常是對不同內(nèi)容采用不同的模式進(jìn)行整合。

　　企業(yè)并購后的整合是一個(gè)有起點(diǎn)無終點(diǎn)的系統(tǒng)工程，整合的效果在很大程度上決定了并購企業(yè)的命運(yùn)。只有選擇恰當(dāng)?shù)姆椒▽ζ髽I(yè)進(jìn)行整合，使并購雙方在制度、機(jī)制、組織和文化上協(xié)同運(yùn)作，才能增強(qiáng)企業(yè)的核心能力。這就是本文的結(jié)論。

企業(yè)整合的四種基本模式比較

　　整合模式　　適用條件　　　　　　　　　　　　特點(diǎn)

　　同化模式　并購方在制度、組織、機(jī)制和文化　▲企業(yè)沖突不明顯，整合成本低，

　　　　　　　上均優(yōu)于被并購企業(yè)，且被并購方　時(shí)間短▲并購企業(yè)的優(yōu)秀文化被擴(kuò)

　　　　　　　的地位明顯較弱　　　　　　　　　散

　　強(qiáng)入模式　并購方在制度、組織、機(jī)制和文化　▲企業(yè)沖突激烈，整合風(fēng)險(xiǎn)大，成

　　　　　　　上明顯優(yōu)于被并購方，但并購雙方　本高▲企業(yè)家是整合的發(fā)動者和推

　　　　　　　拒絕整合　　　　　　　　　　　　進(jìn)者

　　分立模式　并購雙方在制度、組織、機(jī)制和文　▲并購企業(yè)的優(yōu)秀文化被拓展▲整

　　　　　　　化上各有特色和優(yōu)勢　　　　　　　合的過程比較平穩(wěn)，整合中雙方生

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　產(chǎn)和經(jīng)營的波動不大▲雙方的獨(dú)立

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　性被保留，且優(yōu)勢互補(bǔ)