合資企業(yè)是外商與東道國(guó)合資或合作的產(chǎn)物，因此該企業(yè)是屬于合資方共同管理的，其管理權(quán)的歸屬便一直為爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。尤其現(xiàn)在，入世前后外商在華投資行為發(fā)生了重大變化，紛紛對(duì)其設(shè)在我國(guó)的合資企業(yè)追加投資，或?qū)χ蟹绞┘訅毫σ笤鲑Y擴(kuò)股，掀起了一股爭(zhēng)奪管理權(quán)、合資企業(yè)獨(dú)資化的浪潮。

　　文章就合資企業(yè)目前管理權(quán)爭(zhēng)奪的勢(shì)態(tài)，結(jié)合中方1979年引進(jìn)外資的政策實(shí)施后其不斷變遷的歷程，采用博弈論方法，解釋合資中爭(zhēng)奪管理權(quán)的原因，試圖論證合資中外方與中方的理想博弈狀態(tài)。

　　一、合資企業(yè)管理權(quán)爭(zhēng)奪的主要表現(xiàn)

　　1.控制權(quán)爭(zhēng)奪

　　現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)理論的研究成果證明，管理權(quán)和所有權(quán)密不可分，所有權(quán)決定管理權(quán)。投資者依據(jù)公司章程就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行投票表決進(jìn)而對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)形成控制權(quán)力。

　　合資企業(yè)各方在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的地位，參與管理權(quán)限的大小，一般認(rèn)為是由其投資比例決定的，掌握多數(shù)投資份額的一方具有控制企業(yè)的能力。合資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)根本特征是各方股東均具有不完整的控制權(quán)：現(xiàn)實(shí)中，跨國(guó)公司完全控制技術(shù)資源（其擁有關(guān)鍵技術(shù)的獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)），但不完全控制管理資源；中方控制某些治理職能，但僅有名義上而非實(shí)質(zhì)的最終決策權(quán)。

　　在出現(xiàn)合資企業(yè)的初期，規(guī)定中方掌握企業(yè)控制權(quán)。中方明確限定外方股份不得超過15%.在各行業(yè)的合資企業(yè)中，外方的股權(quán)比都很低。然而，政策運(yùn)行過程比理論要復(fù)雜，包含許多不確定因素。如今，初期合資企業(yè)幾乎均由中方控股的局面不復(fù)存在。比如1980年組建的中國(guó)訊達(dá)合資公司，由中國(guó)建設(shè)機(jī)械總公司占75%股權(quán)，瑞士訊達(dá)控股有限公司占15%股權(quán)和香港怡和訊達(dá)（遠(yuǎn)東）股份有限公司占10%股權(quán)；在l995年，由外方增資將其股權(quán)比例由25%增到65%，實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股；目前，外方實(shí)現(xiàn)了100%股權(quán)。

　　2.管理權(quán)爭(zhēng)奪的行為方式——增資擴(kuò)股

　　增資擴(kuò)股，是外方達(dá)到控股目的的主要手段，體現(xiàn)出外方以強(qiáng)硬態(tài)度要求全面掌握控制權(quán)和收益權(quán)。如西門子使旗下45家中國(guó)境內(nèi)的合資公司控股率達(dá)到90%、達(dá)能控股樂百氏、阿爾卡特并購(gòu)控股上海貝爾等。增資擴(kuò)股是指在合資企業(yè)中，外方通過增資、收購(gòu)等方式改變?cè)贤罢鲁讨型馍痰耐顿Y比，從而擴(kuò)大自己在企業(yè)所占股權(quán)比的行為。增資擴(kuò)股的特征是由中方控股向外方控股方向發(fā)展；外方從經(jīng)營(yíng)占有向資本占有發(fā)展；其方式趨于多樣化，如一次性購(gòu)買、購(gòu)買中方股權(quán)、走法律邊緣線等。

　　外方經(jīng)營(yíng)管理控制力提高，實(shí)現(xiàn)控股贏利的目標(biāo)；中方對(duì)企業(yè)的控制力被削弱，導(dǎo)致其利潤(rùn)和國(guó)有資產(chǎn)及無形資產(chǎn)諸如品牌、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的流失。

　　3.管理權(quán)爭(zhēng)奪的一個(gè)籌碼——核心技術(shù)博弈

　　此外，掌握企業(yè)關(guān)鍵資源有助于管理權(quán)的爭(zhēng)奪，外方掌握了核心技術(shù)就是其爭(zhēng)奪管理權(quán)的有力支柱。在汽車行業(yè)，2004年由北京大學(xué)政府與企業(yè)研究所發(fā)表的名為《中國(guó)汽車工業(yè)自主開發(fā)的現(xiàn)狀與對(duì)策》的報(bào)告就指出我國(guó)汽車工業(yè)合資之路沒能促進(jìn)我國(guó)汽車工業(yè)自主開發(fā)，核心技術(shù)仍掌握在外方手里。在通信行業(yè)，中方企業(yè)先通過與外方合資，再獨(dú)立生產(chǎn)自己的品牌，但是國(guó)內(nèi)企業(yè)不具備核心技術(shù)，在產(chǎn)品的技術(shù)以至原材料方面都過分依賴外方，外方企業(yè)通過提供元器件獲得高額利潤(rùn)，壓縮了企業(yè)的盈利空間。

　　中方在合資過程中非但沒擺脫技術(shù)上的依賴性，還面臨著更加棘手的發(fā)展前景，與合資初衷相背離。這就需要中方更換策略，重新考慮“核心技術(shù)”博弈。

　　二、管理權(quán)爭(zhēng)奪的博弈分析

　　外方初進(jìn)中方市場(chǎng)，不熟悉環(huán)境，缺乏市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，選擇建立合資企業(yè)是為了彌補(bǔ)其缺陷。中方也積極推進(jìn)企業(yè)合資以便近距離學(xué)習(xí)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)；并規(guī)定一些重要行業(yè)，如汽車、通訊器材等必須合資。共建合資企業(yè)是雙方的共同意愿。上文所述的管理權(quán)的糾紛卻阻礙了合資企業(yè)的發(fā)展。本文試采用博弈論分析合資雙方爭(zhēng)奪管理權(quán)的概況。

　　博弈論是建在行為理性基礎(chǔ)上，研究如何做出參與人都愿遵守的有效制度安排，滿足各方的需求，參與人按各自最優(yōu)決策行事，以達(dá)到個(gè)體效益的最大。

　　1.管理權(quán)的有限博弈與動(dòng)態(tài)博弈

　　有限博弈是所有參與人都可以明確無誤地了解重復(fù)的次數(shù)，即可以準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)到最后一個(gè)階段博弈。而在最后階段的博弈中，任何一個(gè)參與人選擇自己的占優(yōu)策略，也就是選擇不合作，不會(huì)導(dǎo)致其他參與人的報(bào)復(fù)。

　　為能控制管理權(quán)，主導(dǎo)企業(yè)的運(yùn)作，作為博弈一方的外方把建立合資企業(yè)當(dāng)作短期的戰(zhàn)略性目標(biāo)，認(rèn)為與中方合作是有限博弈。從大量實(shí)踐看，不少合資企業(yè)初期就提防對(duì)方這個(gè)未來的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，根據(jù)合資企業(yè)治理的根本特征，在合資初期就處于潛在不穩(wěn)定狀態(tài)。外方經(jīng)過十幾年的合資合作，逐漸了解并熟悉中方法規(guī)、市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)者，修正自己的判斷，積累經(jīng)營(yíng)和競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)驗(yàn)。加上外方為了更快發(fā)展，越來越對(duì)與效率低下的中方分享運(yùn)營(yíng)控制權(quán)感到束縛、不滿。在博弈最后限期，外方的有限理性督促其選擇放棄合資模式，奪得管理權(quán)，獨(dú)資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)不合作方式，實(shí)現(xiàn)博弈目標(biāo)——掌管合資企業(yè)。外方所采用的策略雖然使中方利益受損，但博弈終止，中方不會(huì)有機(jī)會(huì)再采取回?fù)舻氖侄螆?bào)復(fù)自己。

　　在合資過程中，還存在另一種博弈表現(xiàn)，即動(dòng)態(tài)博弈。在動(dòng)態(tài)博弈中，由于參與人的行動(dòng)有先后順序，而參與人行動(dòng)順序直接影響博弈的結(jié)果。參與人可主動(dòng)采取一些行動(dòng)影響其他參與人對(duì)自己行為的預(yù)期，從而促使其他參與人的選擇對(duì)自己有利的結(jié)果。

　　中方實(shí)施引進(jìn)外資政策。中方率先采取策略，如在整個(gè)20世紀(jì)80年代和90年代，中方推行以市場(chǎng)換技術(shù)戰(zhàn)略，作為后行動(dòng)的外方在合資當(dāng)中要保護(hù)自己的“核心競(jìng)爭(zhēng)力”以防泄密。通過觀察中方行為，運(yùn)用一套精巧的“技術(shù)鎖定戰(zhàn)略”，破解了中方“以市場(chǎng)換技術(shù)”的想法，保護(hù)其知識(shí)資產(chǎn)權(quán)、營(yíng)銷和管理等技術(shù)優(yōu)勢(shì)。為獲取控制合資企業(yè)的管理權(quán)，在中方市場(chǎng)形成壟斷打基礎(chǔ)。這就需中方有效回應(yīng)外方“技術(shù)鎖定戰(zhàn)略”。

　　外方根據(jù)中方行動(dòng)，變換爭(zhēng)奪管理權(quán)的策略，擴(kuò)張?jiān)诤腺Y中的勢(shì)力范圍，同中方利益就不可避免地產(chǎn)生沖突。事實(shí)上，中方從外方投資中獲得稅收增加、GDP增長(zhǎng)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等短期內(nèi)不可能實(shí)現(xiàn)的諸種好處；外方投資也帶有短期內(nèi)不能達(dá)到獲益目標(biāo)，諸如開辟新市場(chǎng)、拓寬經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域、建新研發(fā)基地、低成本獲取原材料等，這就決定了相互“重復(fù)的動(dòng)態(tài)的博弈”傾向。

　　2.管理權(quán)的“智豬博弈”

　　無限重復(fù)博弈是對(duì)弈方考慮長(zhǎng)期利益，放棄短期利益的一種合作，雙方博弈從而達(dá)到帕累托最優(yōu)。找到各方收益最大化的均衡解，即“雙贏”策略的合作博弈，又名“智豬博弈”。證明了博弈各方采取理性的合作態(tài)度以合作方式滿足各自的預(yù)期收益，即合作博弈——管理權(quán)爭(zhēng)奪的博弈理想狀態(tài)。

　　三、達(dá)到“智豬博弈”的對(duì)策

　　就以上管理權(quán)爭(zhēng)奪的博弈分析，中方如何在對(duì)弈中即不遭受損失，維護(hù)應(yīng)得利益，又為未來發(fā)展提供契機(jī)，是十分緊迫的問題。以“智豬博弈”模型為目標(biāo)，結(jié)合具體情況，改善爭(zhēng)奪管理權(quán)博弈狀況。

　　1.限定管理權(quán)

　　針對(duì)外方通過壟斷技術(shù)控制管理權(quán)及其長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，其進(jìn)行控股經(jīng)營(yíng)會(huì)沖擊市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)秩序，借鑒國(guó)外的有關(guān)法律考慮國(guó)情出臺(tái)相應(yīng)法律并強(qiáng)有力的執(zhí)行是限定爭(zhēng)奪的保障；針對(duì)外方利用管理權(quán)進(jìn)行避稅問題，在合資企業(yè)稅收政策的處理上設(shè)立一個(gè)外匯政策的規(guī)定上限，并規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化，嚴(yán)防價(jià)格轉(zhuǎn)移策略可能造成的資產(chǎn)外流；中方可依靠輿論培養(yǎng)必要意識(shí)，以提高話語(yǔ)權(quán)地位，維護(hù)應(yīng)得的利益。

　　2.實(shí)現(xiàn)互惠互利

　　在博弈中，中方要引導(dǎo)外方意識(shí)到合資是一種長(zhǎng)遠(yuǎn)的合作，能發(fā)揮優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的優(yōu)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)，達(dá)到理想博弈狀態(tài)提升中方能力，重新引導(dǎo)外方對(duì)待合資的認(rèn)識(shí)。

　　對(duì)于中方來講，為與外方達(dá)成治理公司的共識(shí)，中方在自身結(jié)構(gòu)提升作為著手點(diǎn)，采取自身完善的措施：

　　首先，中方可建立有效的員工激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制。采取高效率高報(bào)酬的薪酬制，根據(jù)投資創(chuàng)立稅收、就業(yè)情形換算的比例，設(shè)定定量與定性相結(jié)合的獎(jiǎng)罰。

　　其次，監(jiān)督機(jī)制執(zhí)行力度。對(duì)外方增資，嚴(yán)格執(zhí)行我國(guó)的審批規(guī)定和《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》，不可為滿足外方的要求，而隨意降低廠房設(shè)備作價(jià)。同時(shí)，完善我國(guó)的規(guī)章制度，如《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》關(guān)于增資擴(kuò)股的規(guī)定比較含糊，沒有明確規(guī)定中方董事經(jīng)營(yíng)管理義務(wù)和權(quán)力，這個(gè)疏漏就有可能為外方增資擴(kuò)股時(shí)利用，建議合資企業(yè)中聘用第三方進(jìn)行財(cái)務(wù)控制。并對(duì)該監(jiān)管人員實(shí)施處罰措施以激勵(lì)其不敢懈怠。

　　再次，中方人員任命采用聘任制，在有廣泛影響的媒體進(jìn)行公開現(xiàn)場(chǎng)招聘活動(dòng)。引導(dǎo)本土企業(yè)建立行業(yè)協(xié)會(huì)，避免為引外資而引發(fā)內(nèi)部爭(zhēng)斗，也避免為外方獲得對(duì)管理權(quán)的控制創(chuàng)造機(jī)會(huì)。

　　對(duì)外方而言，必須遵從WTO的框架下的規(guī)則，結(jié)合企業(yè)最大目標(biāo)就是贏利的原則，實(shí)施國(guó)民待遇，合資雙方公平競(jìng)爭(zhēng)，獎(jiǎng)罰分明。

　　其次，提供優(yōu)惠政策鼓勵(lì)合資企業(yè)到國(guó)際市場(chǎng)開拓營(yíng)銷渠道，以避免因爭(zhēng)奪合資方品牌的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)而內(nèi)耗。

　　再次，尤其外方是跨國(guó)公司，為使合資企業(yè)配合其完成國(guó)際一體化的戰(zhàn)略目標(biāo)，安排中方人員到母公司接受管理理念，了解整體思想和團(tuán)隊(duì)運(yùn)作方法。同時(shí)，對(duì)外方員工進(jìn)行中國(guó)思想教育，適應(yīng)本土文化。雙方快速融合到團(tuán)隊(duì)中，互相交流溝通，縮小合作成本，取得一致目標(biāo)。

　　經(jīng)濟(jì)全球化的今天，中方理應(yīng)在珍惜資源基礎(chǔ)上繼續(xù)吸引、引導(dǎo)、鼓勵(lì)合資企業(yè)。在引資中揚(yáng)長(zhǎng)避短，調(diào)整自身?xiàng)l件，改變外方觀念，采取積極倡導(dǎo)中方和外方發(fā)揚(yáng)在合資企業(yè)中集體主義精神，實(shí)現(xiàn)“雙贏”理想博弈狀態(tài)。

　　作者單位：中南民族大學(xué)管理學(xué)院商務(wù)部研究院