[摘　要]　隨著經(jīng)濟體制改革的逐步展開，我國開始重視內(nèi)部控制的建立和運用，但是內(nèi)部控制的實施還不盡人意，目前，許多企業(yè)存在諸多問題，會計資料不真實，會計信息披露失真，國有資產(chǎn)流失的情況比較嚴重。造成這些問題的原因在于內(nèi)部控制失效，內(nèi)部控制失效的根本原因在于企業(yè)法人治理結構不健全。

　　[關鍵詞]　內(nèi)部控制；控制環(huán)境；公司治理結構

　　內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)管理的基石，它有利于規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實完整，堵塞漏洞，消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)糾正錯誤及舞弊行為，保證單位資產(chǎn)的安全完整，確保國家有關法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。目前解決我國國營企業(yè)問題需要深入觸動微觀方面的本質(zhì)問題，即企業(yè)的控制問題，關鍵在于強化企業(yè)的內(nèi)部控制。

　　強化企業(yè)的內(nèi)部控制已經(jīng)成為發(fā)達國家治理公司的重要手段，它包括控制環(huán)境、控制活動、風險評估、信息與交流、監(jiān)督評審，這五個方面構成了內(nèi)部控制體系。國際先進內(nèi)控理論和實踐的發(fā)展啟示我們，內(nèi)部控制是企業(yè)生存與發(fā)展強大動力。

　　一、我國內(nèi)部控制的發(fā)展及現(xiàn)狀

　　經(jīng)過幾十年的實踐，我國也在逐步強化管理的重要，開始重視管理科學的研究和應用，1986年財政部發(fā)布企業(yè)基礎工作規(guī)范對內(nèi)部控制作了相應的規(guī)定，1990年以后，隨著建立市場經(jīng)濟目標的提出以及依法治國的要求，在理論上開始對內(nèi)部控制開展廣泛研究，在實務上積極進行探索。許多企業(yè)為了規(guī)范企業(yè)行為，防范各類風險和經(jīng)營失敗，建立了內(nèi)部控制制度，1997年1月中國注冊會計師協(xié)會出臺了《獨立審計具體準則第九號內(nèi)部控制與審計風險》，以指導注冊會計師評估內(nèi)部控制及其審計風險，保證審計質(zhì)量；1997年國家審計署實施《中華人民共和國國家審計基本準則》，規(guī)定了內(nèi)部控制測試的內(nèi)容；1999年全國人民代表大會通過了新《會計法》，將內(nèi)部控制當作保障會計信息“真實和完整”的基本手段；2000年證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證卷公司信息披露編報規(guī)則》，要求公開發(fā)行證卷的商業(yè)銀行、保險公司、證卷公司應建立健全內(nèi)部控制制度，并在招股說明書中加以說明。這些法律法規(guī)為企業(yè)管理提供了法律依據(jù)，也在理論上取得了重要成果。但內(nèi)部控制在我國企業(yè)實施的情況還不盡人意。

　　以下從會計信息、資產(chǎn)、經(jīng)營狀況三個角度觀察內(nèi)部控制在我國企業(yè)的實施狀況。

　　1、會計信息。1999年，財政部派檢查組對110家釀酒企業(yè)的會計狀況進行抽查，結果有102家企業(yè)的會計信息嚴重失真，收入、費用不實的金額共計25億元，導致虛假利潤13.88億元，其中會計報表利潤與檢查組核實利潤金額相差一倍以上的達41家。

　　2、資產(chǎn)安全完整。根據(jù)2001年出版的《中國企業(yè)前沿問題報告》，介紹我國銀行信貸資產(chǎn)存量的20%以上已形成不良債權，即成為呆滯、呆帳貸款。僅僅1994年全國用于核銷貸款的壞帳準備金即達70億元，僅1995年國家就拿出140億元用于沖抵銀行損失。

　　3、經(jīng)營活動。根據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委有關資料，到2000年底，在1997年虧損的6599戶大中型企業(yè)中任有3634家處于虧損狀，虧損面占27%以上。在實現(xiàn)盈利的國有及國有控股的企業(yè)中盈利在100萬元以下的臨界企業(yè)就有4884家，占盈利企業(yè)的50.2%，這些企業(yè)“反彈”的可能性很大。

　　由此可見我國企業(yè)的內(nèi)部控制還比較薄弱，強化內(nèi)部控制迫在眉睫，本文對內(nèi)部控制的構成進行分析，說明控制環(huán)境在內(nèi)部控制的重要性，公司治理結構在控制環(huán)境中的主導地位，闡述優(yōu)化公司治理結構的重要性。

　　二、優(yōu)化公司治理結構的重要性

　　內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序，而控制環(huán)境是內(nèi)部控制的前提。COSO報告認為，控制環(huán)境是指對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效益產(chǎn)生影響的各種因素，具體包括企業(yè)的董事會、企業(yè)管理人員的品行、操守、價值觀、素質(zhì)與能力、管理人員的管理哲學與經(jīng)營觀念、企業(yè)文化、企業(yè)各項規(guī)章制度、信息溝通體系等。企業(yè)控制環(huán)境在內(nèi)部控制中占主導地位，它直接關系到企業(yè)控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。

　　首先，管理人員的素質(zhì)、能力及其管理哲學經(jīng)營理念是控制環(huán)境的重要因素，管理人員作為中間環(huán)節(jié)，作為信息傳遞者，往往決定內(nèi)部控制的成敗。其次，“控制文化”也是控制環(huán)境的重要方面，控制文化為企業(yè)內(nèi)部控制提供了一個平臺，它一方面要求董事會和高級管理者負責促進在道德和完成性方面的高標準，并在機構中建立一種文化，向各級人員強調(diào)和說明內(nèi)控的重要性，另一方面，企業(yè)中的所有員工都需要理解他們在內(nèi)控程序中的作用，并在程序中發(fā)揮他們的作用。最后，企業(yè)的信息和交流在控制環(huán)境中充當重要的角色，只有保持信息的暢通，才能保證內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行，要達到這個效果，首先是保證信息的完整性、可靠信和可獲性，并且信息應當能夠前后連貫一致，其次是信息系統(tǒng)因受到安全保護和獨立的監(jiān)督評審，防止突發(fā)事件，特別注意有效地控制電子信息系統(tǒng)和信息技術的使用。另外，建立有效的交流渠道，確保相關信息的正確傳達。

　　在公司日常管理中政策的執(zhí)行是依靠人來完成的，管理人員的素質(zhì)、品行與水平?jīng)Q定控制文化和信息的準確迅速執(zhí)行、傳遞。

　　俗話說：“沒有規(guī)矩，不成方圓”，在公司管理中管理人員的規(guī)矩就是公司治理結構，公司治理結構將所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結構，通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解聘權。高級管理人員受聘于董事會，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。在法律法規(guī)和內(nèi)部控制的框架中，上述三者之間形成一定的制衡關系。

　　三、目前公司治理結構存在問題的主要原因

　　（一）國有股占絕對控股地位，國有資本的代表由各級政府部門委派，履行資本所有者職能，這使得新建的公司，仍然由上級主管機關控制。同時由于國有股股權較大，非控股股東很難在董事會有發(fā)言權?，F(xiàn)行法律也沒有對這些所有者代表實施監(jiān)督和約束機制。

　　（二）從權利設置上看，我國《公司法》規(guī)定上市公司必須設立董事會和監(jiān)事會，在形式上屬于雙層委員會制度，代表股東權益的董事會和代表職工和社會利益的監(jiān)事會構成了公司的治理系統(tǒng)。但是，監(jiān)事會在法律上只是被賦予了有限的監(jiān)督權力，就其作用來看，僅負有對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司事務時違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　?。ㄈ┎簧倨髽I(yè)在改革過程中，有大部分公司的董事長就是總經(jīng)理，導致原廠長負責制的領導班子既是經(jīng)理層又是董事，兩套機構在人員上高度重疊。據(jù)相關數(shù)據(jù)顯示，上市公司的董事會成員中100%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的78.2%，董事長和總經(jīng)理一人擔任的公司占總樣本的47.7%.在這種有明顯缺陷的組織結構下，經(jīng)理層受不到有效的制約和監(jiān)督，自然很容易出現(xiàn)問題。如猴王集團的破產(chǎn)就是最好的實例，猴王集團于1992年8月完成股份制改造，1993年11月在深交所上市，是全國最早上市的上市公司之一，也是焊材行業(yè)迄今為止為數(shù)不多的上市公司。猴王集團每股收益在2000年1月之前， 效益不錯，是一個很有發(fā)展的企業(yè)。其最終破產(chǎn)的原因主要有兩條，一是盲目擴張，猴王集團不但經(jīng)營焊材，還包括玻璃、酒瓶、啤酒，甚至還包括建筑業(yè)、酒店業(yè)，這些企業(yè)遍布全國，橫跨幾十個行業(yè)，使企業(yè)的經(jīng)營風險加劇，給企業(yè)留下了隱患。二是盲目投資，其中，投資辦電焊條聯(lián)營廠就損失4.87億，投資酒店損失0.5億，投資炒股損失2.596億。上述情形的發(fā)生，根本原因就是在很長一段時間內(nèi)猴王集團和猴王股份的董事長、總經(jīng)理、甚至黨委書記都使用一人擔任，集團和公司的人財物劃分不清，導致公司從興旺走向衰落。

　　三、優(yōu)化公司治理機構的主要措施

　?。ㄒ唬┮霊?zhàn)略投資者，優(yōu)化公司治理結構。實踐證明，國有企業(yè)改制為國有獨資公司或國有股“一股獨大”，不利于完善公司法人治理結構。減少國有股比例，增加法人股和個人股比例，讓個人持股者所擁有的股份足以使其具有監(jiān)督和約束企業(yè)經(jīng)營者的積極性，就可以有效解決經(jīng)營者的激勵問題，進而提高公司的治理效應。但是，如果公司股權過于分散，由于治理成本與獲得的增量收益的不對稱，盡管他們有對經(jīng)營者進行監(jiān)督的內(nèi)在需求，但出于自身利益的考慮，往往產(chǎn)生“搭便車”的企圖，導致股東對公司的監(jiān)督和約束不力，進而影響公司治理結構的優(yōu)化。因此，在國家這一行政主體從國有企業(yè)的治理結構逐步退出的過程中，通過戰(zhàn)略投資者的引入，可以有效地改變獨資控股所帶來的治理結構中的缺陷，建立起與國際化公司通行的股東會、董事會、管理層權責明確、各司其職、相互支持又相互制衡的治理結構。戰(zhàn)略投資者進入后，作為公司的股東和出資人之一，他們將對公司的重大決策、經(jīng)營者選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的確定、組織結構的調(diào)整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，資產(chǎn)的監(jiān)管機制就成為制度化，這就在制度上有效地保障了資產(chǎn)的安全性，防范了企業(yè)的風險。

　?。ǘ┩晟茮Q策機制，加大監(jiān)事會權力范圍。賦予監(jiān)事會各種具體的程序性的權利，如質(zhì)詢權、否決權等以保證監(jiān)督的確實性。我國的現(xiàn)有的監(jiān)事會制度不能發(fā)揮有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監(jiān)督的確實性。如我國的公司法雖然規(guī)定了監(jiān)事會的對財務、董事的行為等的監(jiān)督的權利，但并沒有輔之以具體程序保障機制。這就造成了監(jiān)事會在發(fā)現(xiàn)了不合法的行為時，無所適從而難以采取有效的措施予以糾正。因此應該在法律上賦予監(jiān)事會各種程序性的權利以保證監(jiān)事會享有的實體性權利得以實現(xiàn)和公司治理結構內(nèi)部權力的有效制約。

　　（三）制定和完善有關獨立董事方面的實施細則和操作辦法，發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用。獨立董事一般獨立于公司股東，也不代表出資人和公司管理層，能夠客觀公正對待公司的戰(zhàn)略決策。目前，我國借鑒西方成熟資本市場的經(jīng)驗，在上市公司中推行獨立董事制度，對推動公司治理的發(fā)展起到了積極作用。但獨立董事制度仍需在實踐中進一步完善，首先，上市公司章程必須寫明獨立董事行使職權的具體內(nèi)容及發(fā)揮作用的范圍、方式和方法，在重大關聯(lián)交易、對外投資決策等重要議案決策方面，賦予獨立董事特殊的表決權。其次，獨立董事的組成成員也應有特殊的規(guī)定，獨立董事的組成成員應是具有較高專業(yè)知識背景的人員，對于專業(yè)性強的業(yè)務的監(jiān)督有利于其發(fā)揮其優(yōu)勢。最后，董事會中下設戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，在這些委員中委派一定數(shù)量的獨立董事，可以發(fā)揮其立場中立、專業(yè)能力強的優(yōu)勢，從而減少內(nèi)部人控制，弱化大股東對上市公司經(jīng)營決策的絕對控制。

　　（四）加快國有銀行向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)換的步伐，重構債務結構，強化銀行債權人的“相機性控制”，目前，國有銀行對企業(yè)的債權實際成為政府對企業(yè)的債權，在行使債權權利時顯得特別被動，不能主動約束經(jīng)營者，保全自己的資產(chǎn)。而作為商業(yè)銀行對企業(yè)的控制是通過受法律保護的破產(chǎn)程序進行的，當企業(yè)經(jīng)營不佳或處于破產(chǎn)狀態(tài)時，銀行作為債權人就有可能借助《破產(chǎn)法》接管對企業(yè)的控制權，成為企業(yè)資產(chǎn)的所有者。同時商業(yè)銀行作為債權人迫使企業(yè)經(jīng)理必須按合約向債權人還本付息，從而可以削弱企業(yè)經(jīng)理的從事低效投資的選擇權，限制在職消費。

　　積極推進國有銀行商業(yè)化，弱化信貸配給，可以使企業(yè)與商業(yè)銀行雙方在貨幣這一特殊商品買賣中充當正常平等關系的交易者。

　?。ㄎ澹┨岣呷藛T素質(zhì)，加強法制建設，有一些國企或私企法人代表的業(yè)務素質(zhì)較低，一天到晚考慮的是如何提高銷售收入，而對內(nèi)部控制卻漠不關心。有的甚至還嫌內(nèi)部控制麻煩，是多此一舉，讓這些人管理企業(yè)，又如何能搞好內(nèi)控建設呢？因此，提高人員素質(zhì)成為現(xiàn)在當務之急。還有一些法制觀念淡薄的國有企業(yè)的法人代表，不按法律法規(guī)辦事，違法違章的事例比比皆是，因此，在增強員工普法教育的同時，更要注重法人代表的法制教育，真正提高其法制觀念，使其自覺遵守國家的法律法規(guī)以及本單位的內(nèi)部控制制度。

　?。┙⑹袌龌討B(tài)化、長期性的激勵機制，鼓勵公司的管理人員持有公司股份，允許上市公司實行股票期權制度。對異質(zhì)性人力資本的企業(yè)家和稀缺性管理經(jīng)驗的技術人才，給予股票期權是發(fā)揮證券市場的激勵約束功能促進公司治理的一種重要手段。如果經(jīng)營者工作努力，就能獲得巨大的股票增值收入，反之，如果經(jīng)營者工作不努力，則會導致較大的股票貶值損失。

　　結論：從發(fā)達國家企業(yè)發(fā)展的歷史來看，它的發(fā)展與繁榮在很大程度上依賴于公司內(nèi)部機制的健全與法制、法規(guī)的完善。它的相對健全與完善經(jīng)歷了一百多年的時間，而我國經(jīng)濟改革經(jīng)歷的時間不長，難免出現(xiàn)這樣那樣的問題，這就需要我們不斷借鑒發(fā)達國家的先進經(jīng)驗，不斷健全企業(yè)的內(nèi)部控制，才能使企業(yè)走上走上可持續(xù)性發(fā)展的道路。

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