目前許多企業(yè)為充分利用資本市場籌集資金來擴大再生產，都在積極股改準備上市。股改過程中，涉及股權的轉讓、引進外來投資者等引起的股權結構的變化、凈資產增資等事項，對合并報表的編制帶來一定難度，本文擬對此作一些探討。

　　背景資料：2007年初，A企業(yè)(中方企業(yè))投資550萬元與B外商投資者個人投資450萬元，共同設立C有限責任公司，A企業(yè)對C公司實際形成控制，當年C公司實現(xiàn)凈利潤1000萬元，按10%提取法定盈余公積(假設只提取法定盈余公積)。2008年7月1日，考慮到B外商投資者個人投資持股過高，經協(xié)商，B同意將其持有的c公司20%的股權以上半年的凈資產為依據(jù)作價300萬元轉讓給A企業(yè)。2008年C公司實現(xiàn)凈利潤2000萬元，其中上半年實現(xiàn)凈利潤1000萬元。2009年年初為優(yōu)化股權結構引進D投資公司，同時考慮到必須維持外方25%的股權不變，A企業(yè)將其持有c公司股權的3%作價120萬元轉讓給D企業(yè)，從避稅角度出發(fā)，在轉股前c公司將其實現(xiàn)的未分配利潤全部轉增了資本。2009~C公司實現(xiàn)凈利潤2000萬元。假設上述企業(yè)之間均未發(fā)生內部關聯(lián)交易。

　　2007年合并報表編制情況如下：

　　(1)2007年12月31日確認2007年投資收益

　　借：長期股權投資 5500000(1000萬×55%)

　　　　貸：投資收益 5500000

　　(2)確定長期股權投資的賬面價值

　　長期股權投資的賬面價值=初始投資的550+投資收益550=1100(萬元)

　　(3)調整2007年盈余公積

　　借：提取盈余公積 550000

　　　　貸：盈余公積--本年 550000

　　(4)抵銷分錄

　　借：股本--本年 10000000

　　　　盈余公積--本年 1000000

　　　　未分配利潤--年末(1000萬元-100萬元) 9000000

　　　　貸：長期股權投資 11000000

　　　　　　少數(shù)股東權益(2000萬元×45%) 9000000

　　借：投資收益 5500000

　　　　少數(shù)股東損益(1000萬元×45%) 4500000

　　　　未分配利潤--年初 0

　　　　貸：提取盈余公積 1000000

　　　　　　未分配利潤--年末 9000000

　　2008年合并報表編制情況如下：

　　(1)2008年12月31日，調整2007年確認的投資收益

　　借：長期股權投資 5500000

　　　　貸：未分配利潤--年初 5500000

　　(2)調整2007年確認的盈余公積

　　借：未分配利潤--年初 550000

　　　　貸：盈余公積--年初 550000

　　(3)商譽的確認：2008年7月1日A公司的持股比例升至75%，支付對價300萬元。按會計準則規(guī)定，交易日c公司凈資產公允價值為3000萬元，A公司新增20%的股權成本為300萬元，合并成本小于所取得的凈資產公允價值(3000萬×20%)的金額300萬元計入當期損益(營業(yè)外收入)。

　　(4)確認2008年的投資收益：由于當期持股比例的變化，投資收益的確認應按C公司相應期間所實現(xiàn)的凈利潤乘以A公司相應持股比例的加權平均數(shù)來確定。

　　投資收益=1000×55%+1000×75%=1300(萬元)。

　　(5)少數(shù)股東收益的確認：同理，由于當期持股比例的變化，少數(shù)股東收益的確認應按C公司相應期間所實現(xiàn)的凈利潤乘以少數(shù)股東公司相應持股比例的加權平均數(shù)來確定。

　　少數(shù)股東收益=1000×45%+1000×25%=700(萬元)。

　　(6)長期股權投資賬面價值的確定：長期股權投資賬面價值=初始投資550萬元+再次支付對價300萬元+投資收益1850萬元(1300+550)=2700萬元

　　從合并報表抵銷的邏輯關系來看，其金額應為A公司占c公司期末凈資產份額與負商譽之和2700萬元(4000×75%-300)，和上述計算相符。

　　(7)少數(shù)股東權益的確定：少數(shù)股東權益=期初歸屬于少數(shù)股東權益(2000×45%)+本期C公司實現(xiàn)凈利潤中少數(shù)股東應享有的份額(2000×45%)-因股權結構變化減少的權益份額4000×20%=1000(萬元)

　　從合并報表抵銷的邏輯關系看，其金額應為B外商投資者占c公司期末凈資產份額1000萬元(4000×25%)，和上述計算相符。

　　(8)調整2008年盈余公積

　　借：提取盈余公積(1300萬×10%) 1300000

　　　　貸：盈余公積--本年 1300000

　　(9)抵銷分錄

　　借：股本——年初 10000000

　　　　盈余公積——年初 1000000

　　　　　　　　——本年 2000000

　　　　未分配利潤--年末 27000000

　　　　貸：長期股權投資 27000000

　　　　　　少數(shù)股東權益 10000000

　　　　　　營業(yè)外收入 3000000(負商譽)

　　借：投資收益 13000000

　　　　少數(shù)股東損益 7000000

　　　　未分配利潤--年初 9000000

　　　　貸：提取盈余公積 2000000

　　　　　　未分配利潤--年末 27000000

　　2009年合并報表編制情況如下：

　　(1)2009年12月31日，調整2007年確認的投資收益和2007年確認的盈余公積：分錄同2008年。

　　(2)調整2008年確認的投資收益

　　借：長期股權投資 13000000

　　　　貸：未分配利潤--年初 11700000

　　　　　　盈余公積--年初 1300000

　　c公司用未分配利潤增資屬于股票股利性質，作為投資方，無論成本法還是權益法，均不能將其認定為投資收益，只需在備查簿中登記由此而增加的股份額即可。

　　(3)商譽的確認：交易日c公司凈資產公允價值為4000萬元，A公司減少3%收到的對價為120萬元，等于所減少的凈資產公允價值(4000×3%)，不形成商譽。母公司對子公司長期股權投資的金額小于子公司所有者權益總額(或份額)時，其差額在企業(yè)合并當期應作為利潤表中的損益項目，合并以后期間應調整期初未分配利潤。即2008年合并成本小于所取得的凈資產公允價值的金額300萬元計入當期損益(營業(yè)外收入)的金額在2009年計入“未分配利潤--年初”。

　　(4)確認2009年的投資收益：

　　投資收益=2000×72%=1440(萬元)

　　(5)少數(shù)股東收益的確認：

　　少數(shù)股東收益＝2000×28%=560(萬元)

　　(6)長期股權投資賬面價值的確定：長期股權投資賬面價值=初始投資550萬元+再次支付對價300萬元+2007年和2008年投資收益之和1850萬元(550+1300)-因轉讓c公司3%的股權減少的120萬元[(550+300+1850+300)×3%／75%]+2009年實現(xiàn)投資收益1440萬元＝4020萬元

　　從合并報表抵銷的邏輯關系來看，其金額應為A公司占C公司期末凈資產份額與負商譽之和4020萬元(6000×72%-300)，和上述計算相符。

　　(7)少數(shù)股東權益的確定：少數(shù)股東權益=期初歸屬于少數(shù)股東權益1000萬元+因股權結構變化增加的權益份額120萬元(4000×3%)+本期c公司實現(xiàn)凈利潤中少數(shù)股東應享有的份額560萬元(2000×28%)=1680萬元

　　從合并報表抵銷的邏輯關系看，其金額應為B外商投資者占c公司期末凈資產份額1680萬元(6000×28%)，和上述計算相符。

　　(8)調整2009年盈余公積

　　借：提取盈余公積(1440萬元×10%) 1440000

　　　　貸：盈余公積--本年 1440000

　　(9)抵銷分錄

　　借：股本——年初 10000000

　　　　　　——本年 30000000

　　　　盈余公積——本年 2000000

　　　　未分配利潤——年末(2000萬元×90%) 18000000

　　　　貸：長期股權投資 40200000

　　　　　　少數(shù)股東權益 16800000

　　　　　　未分配利潤--年初 3000000(負商譽)

　　借：投資收益 14400000

　　　　少數(shù)股東收益 5600000

　　　　未分配利潤--年初 27000000

　　　　貸：提取盈余公積 2000000

　　　　　　未分配利潤--年末 18000000

　　　　　　對所有者(或股東)的分配 27000000

　　注：對所有者(或股東)分配包括轉作股本的股利。